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1、 广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司 购买房屋建筑物、商标及广州百特医疗用品有限公司购买房屋建筑物、商标及广州百特医疗用品有限公司 12.50%股权之股权之 专 项 审 计 报 告专 项 审 计 报 告 目 录 页码 一、 专项审计报告 1-2 二、 备考财务报表 1、备考资产负债表 1 2、备考利润表 2 3、备考现金流量表 3 三、 备考财务报表附注 1-12 企财01表 编制单位：广州医药集团有限公司金额单位：元 项目行次2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日项目行次2012年6月30日2011年12月31日
2、2010年12月31日 流动资产：1流动负债：65 货币资金2 短期借款66 结算备付金3 向中央银行借款67 拆出资金4 吸收存款及同业存放68 交易性金融资产5 拆入资金69 应收票据6 交易性金融负债70 应收账款7 应付票据71 预付款项8 应付账款72 应收保费9 预收款项73 应收分保账款10 卖出回购金融资产款74 应收分保合同准备金11 应付手续费及佣金75 应收利息12 应付职工薪酬76 其他应收款13 其中：应付工资77 买入返售金融资产14 应付福利费78 存货15 #其中：职工奖励及福利基金79 其中:原材料16 应交税费80 库存商品(产成品)17 其中：应交税金81
3、 一年内到期的非流动资产18 应付利息82 其他流动资产19 其他应付款83 流动资产合计流动资产合计200.000.000.00 应付分保账款84 非流动资产：21 保险合同准备金85 发放贷款及垫款22 代理买卖证券款86 可供出售金融资产23 代理承销证券款87 持有至到期投资24 一年内到期的非流动负债88 长期应收款25 其他流动负债89 长期股权投资2610,115,645.1710,115,645.1710,115,645.17流动负债合计流动负债合计900.000.000.00 投资性房地产2721,070,564.5221,545,996.1222,496,859.32非流动
4、负债：91 固定资产原价2816,620,780.7916,620,780.7916,620,780.79 长期借款92 减：累计折旧295,585,545.595,316,843.454,779,439.17 应付债券93 固定资产净值3011,035,235.2011,303,937.3411,841,341.62 长期应付款94 减：固定资产减值准备31 专项应付款95 固定资产净额3211,035,235.2011,303,937.3411,841,341.62 预计负债96 在建工程33 递延所得税负债97 工程物资34 其他非流动负债98 固定资产清理35 其中：特准储备基金99
5、生产性生物资产36非流动负债合计非流动负债合计1000.000.000.00 油气资产37负 债 合 计负 债 合 计1010.000.000.00 无形资产38所有者权益（或股东权益）：102 开发支出39 实收资本（股本）103 商誉40 国家资本104 长期待摊费用41 集体资本105 递延所得税资产42 法人资本106 其他非流动资产43 其中：国有法人资本107 其中：特准储备物资44 集体法人资本108 非流动资产合计非流动资产合计4542,221,444.8942,965,578.6344,453,846.11 个人资本109 46 外商资本110 47 #减：已归还投资111
6、48 实收资本（或股本）净额112 49 资本公积11342,221,444.8942,965,578.6344,453,846.11 50 减：库存股114 51 专项储备115 52 盈余公积116 53 其中：法定公积金117 54 任意公积金118 55 #储备基金119 56 #企业发展基金120 57 #利润归还投资121 58 一般风险准备122 59 未分配利润123 60 外币报表折算差额124 61归属于母公司所有者权益合计12542,221,444.8942,965,578.6344,453,846.11 62 *少数股东权益126 63所有者权益合计所有者权益合计127
7、42,221,444.8942,965,578.6344,453,846.11 资 产 总 计资 产 总 计6442,221,444.8942,965,578.6344,453,846.11负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计12842,221,444.8942,965,578.6344,453,846.11 注:表中带*科目为合并会计报表专用；加楷体项目为金融类企业专用，带#为外商投资企业专用。 备考资产负债表 -1- 企财02表 编制单位：广州医药集团有限公司金额单位：元 项目行次2012年1-6月2011年度2010年度项目行次2012年1-6月2011年度2010年度 一、营业总收
8、入一、营业总收入16,529,286.5410,766,687.839,438,160.00 其他29 其中：营业收入26,529,286.5410,766,687.839,438,160.00 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）30 其中：主营业务收入3 投资收益（损失以“-”号填列）310.006,250,000.006,250,000.00 其他业务收入46,529,286.5410,766,687.839,438,160.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益32 利息收入5 汇兑收益（损失以“-”号填列）33 已赚保费6三、营业利润（亏损以“”号填列）三、营业利润（亏损以
9、“”号填列）344,851,797.5113,801,789.8112,595,364.21 手续费及佣金收入7 加：营业外收入35 二、营业总成本二、营业总成本81,677,489.033,214,898.023,092,795.79 其中：非流动资产处置利得36 其中：营业成本9475,431.60950,863.20950,863.20 非货币性资产交换利得37 其中：主营业务成本10 政府补助38 其他业务成本11475,431.60950,863.20950,863.20 债务重组利得39 利息支出12 减：营业外支出40 手续费及佣金支出13 其中：非流动资产处置损失41 退保金1
10、4 非货币性资产交换损失42 赔付支出净额15 债务重组损失43 提取保险合同准备金净额16四、利润总额（亏损总额以“”号填列）四、利润总额（亏损总额以“”号填列）444,851,797.5113,801,789.8112,595,364.21 保单红利支出17 减：所得税费用451,212,949.38 1,887,947.45 1,586,341.05 分保费用18五、净利润（净亏损以“”号填列）五、净利润（净亏损以“”号填列）463,638,848.1311,913,842.3611,009,023.16 营业税金及附加19702,182.421,264,284.801,142,182.
11、57 归属于母公司所有者的净利润473,638,848.1311,913,842.3611,009,023.16 销售费用20 *少数股东损益48 管理费用21499,875.01999,750.02999,750.02六、每股收益：六、每股收益：49 其中：业务招待费22 基本每股收益50 研究与开发费23 稀释每股收益51 财务费用24七、其他综合收益七、其他综合收益52 其中：利息支出25八、综合收益总额八、综合收益总额533,638,848.1311,913,842.3611,009,023.16 利息收入26 归属于母公司所有者的综合收益总额543,638,848.1311,913,
12、842.3611,009,023.16 汇兑净损失（净收益以“-”号填列）27 *归属于少数股东的综合收益总额55 资产减值损失2856 注:表中带*科目为合并会计报表专用；加楷体项目为金融类企业专用。 备考利润表 -2- 企财03表 编制单位：广州医药集团有限公司金额单位：元 项目行次2012年1-6月2011年度2010年度项目行次2012年1-6月2011年度2010年度 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：1 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额30 销售商品、提供劳务收到的现金2 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额31 客户存款和同业存放款项净
13、增加额3 收到其他与投资活动有关的现金32 向中央银行借款净增加额4投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计330.006,250,000.006,250,000.00 向其他金融机构拆入资金净增加额5 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金34 收到原保险合同保费取得的现金6 投资支付的现金35 收到再保险业务现金净额7 质押贷款净增加额36 保户储金及投资款净增加额8 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额37 处置交易性金融资产净增加额9 支付其他与投资活动有关的现金38 收取利息、手续费及佣金的现金10投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计390.000.000.00 拆入
14、资金净增加额11投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额400.006,250,000.006,250,000.00 回购业务资金净增加额12三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：41 收到的税费返还13 吸收投资收到的现金420.000.00 收到其他与经营活动有关的现金146,529,286.5410,766,687.839,438,160.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金43 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计156,529,286.5410,766,687.839,438,160.00 取得借款所收到的现金44 购买商品、接收劳务支付的现
15、金16 发行债券收到的现金45 客户贷款及垫款净增加额17 收到其他与筹资活动有关的现金46 存放中央银行和同业款项净增加额18筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计470.000.00 支付原保险合同赔付款项的现金19 偿还债务所支付的现金48 支付利息、手续费及佣金的现金20 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金49 支付保单红利的现金21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润50 支付给职工以及为职工支付的现金220.000.00 支付其他与筹资活动有关的现金514,382,981.8713,402,109.8412,497,290.64 支付的各项税费232,146,304.673
16、,614,577.993,190,869.36筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计524,382,981.8713,402,109.8412,497,290.64 支付其他与经营活动有关的现金240.000.00筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额53-4,382,981.87-13,402,109.84-12,497,290.64 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计252,146,304.673,614,577.993,190,869.36四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响54 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净
17、额264,382,981.877,152,109.846,247,290.64五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额550.000.000.00 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：27 加：期初现金及现金等价物余额560.000.000.00 收回投资收到的现金280.000.00六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额570.000.000.00 取得投资收益收到的现金290.006,250,000.006,250,000.0058 注：加楷体项目为金融类企业专用。 备考现金流量表 -3- 广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购
18、买房屋建筑物、 商标及广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权之 备考财务报表附注 备考财务报表附注第1页 备考财务报表附注备考财务报表附注 一、 广州药业股份有限公司基本情况一、 广州药业股份有限公司基本情况 广州药业股份有限公司(以下简称“广州药业”)是经国家经济体制改革委员会以体改生1997139 号文批准，由广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)独家发起，将其属下的 8 家中药制造企业 及 3 家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股 份有限公司。广州药业于 1997 年 9 月 1 日领取企业法人营业执照，注册号为 440101110
19、1830。 经国家经济体制改革委员会以体改生1997145 号文和国务院证券委员会以证委发199756 号文批 准，广州药业于 1997 年 10 月上市发行了 21,990 万股香港上市外资股(H 股)股票。2001 年 1 月 10 日， 经中国证券监督管理委员会批准，广州药业发行了7,800万股人民币普通股(A股)股票，并于同年2月6 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业“，股票代码 600332。 广州药业于 2006 年 4 月实施股权分置改革，并于当月完成。股改完成后，广州药业总股本为 810,900,000 股。企业注册地和总部地址：广州市荔湾区沙面北街 45 号。
20、 广州药业的母公司和最终控股公司均为广药集团。 广州药业及纳入合并财务报表范围的子公司主要从事中成药、预包装食品制造，制造，西药、中成 药及各种医疗仪器的批发、零售及进出口业务，以及中药材的批发及零售。 中成药制造企业主要产品为消渴丸、夏桑菊、乌鸡白凤丸、华佗再造丸、蜜炼川贝枇杷膏等， 预包 装食品制造业主要产品为王老吉凉茶等。 目前广州药业的架构主要包括7家中成药制造企业、1家预包装食品制造企业、2家医药研发企业 和 2 家医药贸易企业。 二、 重大资产重组情况介绍二、 重大资产重组情况介绍 1. 重大资产重组交易背景重大资产重组交易背景 2012 年 6 月 15 日，广州药业第五届董事会
21、第十七次会议审议了广州药业股份有限公司换股吸收 合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书草案 。根据该草案广州药业 将进行：（1）新增 A 股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山股 份”） ，交易完成后，白云山股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州 药业；（2）广州药业向广药集团发行 A 股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建 筑物、商标、保联拓展有限公司 （以下简称“保联拓展”） 100%股权、广州百特医疗用品有限公司 （以 下简称“百特医疗”）12.50%股权。 截至本报告日止，本次重大资产重组尚
22、未获得广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广 广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买房屋建筑物、 商标及广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权之 备考财务报表附注 备考财务报表附注第2页 州药业 H 股类别股东会、白云山股份股东大会分别通过。也尚未获得获得国有资产管理部门的批准、 中国证监会的核准、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过、本次重大资产重组 有关交易安排已经获得外资主管部门及其他相关政府部门和监管部门的批准、以及中国证监会或者香 港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复。 2. 发行股份购买资产交易对方基本情况发行股份购买资
23、产交易对方基本情况 广药集团是经广州市国有资产管理局关于授权广州医药集团有限公司经营国有资产的批复（穗 国资一【1995】81 号），由原广州市医药总公司转制成立的全资国有集团有限公司。广州市国有资产 管理局将原广州市医药总公司等 31 户国有企业及广药集团本部占有的国有资产授权给广药集团经营。 广药集团于 1996 年 8 月 7 日成立，取得 440101000086267 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 1,252,810,984.00 元。 广药集团的经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资；生产及销售医药中间 体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械
24、、药用包装材料、保健食品及饮料、卫 生材料及与医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务；房地产开发；自有物业出租。 3. 本备考财务报表涉及的发行股份购买资产的基本情况本备考财务报表涉及的发行股份购买资产的基本情况 1、房屋建筑物、房屋建筑物 广州药业本次拟发行股份购买的房屋建筑物基本信息如下表所示： 编号 地址/地号 土地使用权证/房地产权 证号 土地面积（） 备注 1 荔湾区沙面北街 45 号 粤房地证字 第 C1491223 号 2,775.59 划拨土地使用权， 部分出租 2 荔湾区沙面北街 45-1 号 粤房地证字 第 C1491222 号 1,022.97 出让土地使用权，
25、出租 3 荔湾区沙面北街 45-2 号 粤房地证字 第 C1491224 号 1,874.08 划拨土地使用权 4 白云区江村公路平沙蛤乸凼 1 号广州市医药公司仓库 粤房地证字 第 C5932126 号 3,524.68 划拨土地使用权， 出租 5 白云区增槎路 28 号 4 栋首层粤房地证字 第 C6143847 号 694.29 划拨土地使用权， 出租 6 白云区增槎路 28 号 4 栋二楼粤房地证字 第 C6143846 号 272.89 划拨土地使用权， 出租 7 白云区增槎路 28 号 4 栋 3-5 层仓库 粤房地证字 第 C6143845 号 648.28 划拨土地使用权， 出
26、租 8 白云区增槎路 30 号自编 2 栋粤房地证字 第 C6143849 号 4,044.32 划拨土地使用权， 出租 9 白云区增槎路 30 号自编 3 栋粤房地证字 第 C6143848 号 5,041.21 划拨土地使用权， 出租 10 白云区石井街潭村北约牌坊 路 88 号 1-2 层 粤房地权证穗字 第 1050036348 号 2,778.24 出让土地使用权， 出租 11 白云区石井街潭村北约牌坊 路 86 号 1-3 层 粤房地权证穗字 第 1050036340 号 3,432.18 出让土地使用权， 出租 12 荔湾区大同路十二甫新街 19-1 号首层 粤房地证字 第 C5
27、932124 号 82.3669 划拨土地使用权， 出租 广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买房屋建筑物、 商标及广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权之 备考财务报表附注 备考财务报表附注第3页 13 荔湾区大同路十二甫新街 19-1 号二层 粤房地证字 第 C5932125 号 104.0703 划拨土地使用权， 出租 14 荔湾区大同路十二甫新街4号 八至九楼 粤房地证字 第 C5942848 号 684.4436 划拨土地使用权， 出租 15 荔湾区大同路十二甫新街6号 二楼东楼 粤房地证字 第 C5932123 号 310.3719 划拨土地使用权， 出租 16 荔湾区
28、大同路十二甫新街6号 后座三层 粤房地证字 第 C5942849 号 414.9626 划拨土地使用权， 出租 17 荔湾区和平西路118号首二层穗房证字第 0059002 号 穗地证字第 0093202 号 4,224.48 划拨土地使用权， 出租 18 越秀区北京路 282 号后座 粤房地证字 第 C6190029 号 215.51 划拨土地使用权， 出租 19 海珠区宝岗大道路246号首层 5 号 粤房地权证穗字第 0150088038 号 99.34 出让土地使用权 20 荔湾区花地大道红棉苑丹辉 阁首层 2 号铺 粤房地证字 第 C6465931 号 293.2134 出让土地使用权
29、 21 芳村塞坝路 12 号自编 2 号 粤房地权证穗字第 0140082868 号 2,464.36 划拨土地使用权 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字2012026 号资产评估报告，以 2011 年 12 月 31 日为基准日，上述房屋建筑物（包含土地使用权）的评估价为 23,073.96 万元，拟 购买价为 23,073.96 万元。 2、商标、商标 广药集团共拥有注册商标 421 项，其中境内注册商标 364 项，境外注册商标 57 项。本次重大资 产重组中，除“王老吉”系列 25 项商标及广药集团许可王老吉药业在一定条件下独家使用的其他 4 项商标（共计 33 项
30、）外，其余 388 项商标纳入拟购买资产范围。 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字2012026 号资产评估报告，以 2011 年 12 月 31 日为基准日， 上述 286 项商标的评估价为 5,114.16 万元， 拟购买价为 5,114.16 万元。 3、百特医疗、百特医疗 广州百特医疗用品有限公司成立于 1993 年 8 月 13 日，注册资本 1,000 万美元，由美国百特世界贸 易公司、广州医药建设开发公司与广州经济技术开发区工业发展总公司按照 75%、12.5%和 12.5%的比 例共同出资设立，主要生产用于持续可活动性的腹膜透析治疗用的洗肾液。 1999 年
31、，广州市医药建设开发公司将其所持百特医疗全部股份 125 万美元以等值的价格转让给广 药集团；百特世界贸易公司将其所持百特医疗全部股份 750 万美元以等值的价格转让给关联公司百特 （中国）投资有限公司。 2002 年 5 月 20 日，广药集团、广州经济技术开发区工业发展总公司与百特（中国）投资有限公司 签订 补充合同 ，广州经济技术开发区工业发展总公司将其所 持百特医疗 12.5%的股权转让给百特（中国）投资有限公司，百特医疗的合营各方变更为广药集团与百 特（中国）投资有限公司，合营公司注册资本变更为 1,100 万美元，其中广药集团持有 12.5%的股权， 即 137.5 万美元；百特（
32、中国）投资有限公司持有 87.5%的股权，即 962.5 万美元。 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字2012028 号资产评估报告，以 广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买房屋建筑物、 商标及广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权之 备考财务报表附注 备考财务报表附注第4页 2011 年 12 月 31 日为基准日，广药集团所持的百特医疗 12.5%的股权的评估价为 8,233.88 万元，拟 购买价为 8,233.88 万元。 三、 主要会计政策、会计估计和前期差错三、 主要会计政策、会计估计和前期差错 （下文中对广州药业拟向广药集团购买房屋建筑物、商标及
33、百特医疗 12.5%股权之资产统称为 “拟购买资产”） 1. 备考财务报表的编制基础备考财务报表的编制基础 编制本拟购买资产财务报表时，是在广药集团经立信羊城会计师事务所有限公司及立信会计师事 务所（特殊普通合伙）广东分所审计的 2010 年度、2011 年度的个别财务报表以及对 2012 年 1 至 6 月拟购买资产进行专项审计的基础上，根据本拟购买资产实际发生的交易或事项为依据，按照财政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则基本准则 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，将与本拟购买资产
34、相对应的 2010 年度、2011 年度、 2012 年 6 月 30 日的收入、成本及费用支出单独归集后编制而成。 2. 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 除上述编制基础的特殊考虑之外，本备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了拟购买资产的 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2012 年 1 至 6 月、2011 年度、2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3. 会计期间会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币记账本位币 以人民币为
35、记账本位币。 5. 长期股权投资的核算长期股权投资的核算 (1) 投资成本确定投资成本确定 长期股权投资包括：对子公司的长期股权投资；对合营企业和联营企业的长期股权投资；以及对被 投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资。 子公司是指能够对其实施控制的被投资单位； 合营企业是指能够与其他方对其实施共同控制的被投 资单位；联营企业是指能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对子公司的投资，在财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整 后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算；对被投资单位不
36、具有控制、共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益法核算的长期股权投资，初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 以初始投资成本作为长期股权投资 成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买房屋建筑物、 商标及广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权之 备考财务报表附注 备考财务报表附注第5页 并相应调增长期股权投资成本。 (2) 后续计量及损益确
37、认后续计量及损益确认 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当 期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损 益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限， 但负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件 的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或 现金股利于宣告分派时按照
38、公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。与被投资单位之间 未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于拟购买资产的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损 益。与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 (3) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否 对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也 同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享
39、有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减 记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时， 按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认减 值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回
40、价值得以恢复的部分。 6. 投资性房地产投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将用于出租的建筑 物。投资性房地产以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流 入公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 对现有投资性房地产采用成本模式计量，对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用 与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 投资性房地产的用途改变
41、为自用时， 自改变之日起， 将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性 房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买房屋建筑物、 商标及广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权之 备考财务报表附注 备考财务报表附注第6页 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项 投资性房地产。投资性房地产出售、转
42、让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当 期损益。 投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金 额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算 并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金 额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 7. 固定资产固定资产 (1) 固定资产确认条件、计
43、价和折旧方法固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建 的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计 入固定资产成本； 对于被替换的部分， 终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折 旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除
44、减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限 确定折旧额。符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 (2) 各类固定资产的折旧方法各类固定资产的折旧方法 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备、固定资产装修。固 定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-70 年 0-10% 1.29%10% 机器设备 4-18 年 0-10% 5%25% 运输设备 5-10 年 0-10% 9%2
45、0% 电子设备 5-10 年 0-10% 9%20% 办公设备 4-8 年 0-10% 11.25%25% 固定资产装修 5 年 0% 20% 广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买房屋建筑物、 商标及广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权之 备考财务报表附注 备考财务报表附注第7页 (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的
46、现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产的认定依据、计价方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。 融资租入固定资产以租赁资 产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。 租入资产的入账价值 与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用
47、自有固定资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁期届满时将取得租入 资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预 计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (5) 其他说明其他说明 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 8. 收入确认原则收入确认原则 (1) 确认让渡资产使用权的依据确认让渡资产使用权的依据 与交易相关的经济利益很可能流入，收入的金额能够可靠地计量时。 四、 税项四、 税项 1、 主要税种及税率主要税种及
48、税率 税种 税率备注 营业税 5 城市维护建设税 7%按应缴流转税额计缴 教育费附加 3%按应缴流转税额计缴 地方教育费附件 2%按应缴流转税额计缴 企业所得税 25按应纳税所得额计缴 五、 备考财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元）五、 备考财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） （一） 长期股权投资（一） 长期股权投资 2010 年 12 月 31 日 本期增加 额 本期减少 额 2011 年 12 月 31 日 本期增加 额 本期减少 额 2012 年 6 月 30 日 对其他企业投资 10,115,645.17 0.000.0010,115,645.170.00 0.0010,115,645.17 广州药业股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买房屋建筑物、 商标及广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权之 备考财务报表附注 备考财务报表附注第8页 2010 年 12 月 31 日 本期增加 额 本期减少 额 2011 年 12 月 31 日 本期增加 额 本期减少 额 2012 年 6 月