拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司17.21%股权项目资产评估报告书.pdf

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1、 佛山电器照明股份有限公司拟转让 所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书 资产评估报告书 皖国信评报字(2012)第 176 号 安徽国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二零一二年七月二十六日 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书目录 安徽国信资产评估有限责任公司 目 录 目 录 一、资产评估报告书声明1 二、资产评估报告书摘要2 三、资产评估报告书正文5 首部5 绪言5 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介5 被评估单位概况6 评估目的7 评估对象和评估范围8 价值类型及其

2、定义.10 评估基准日.10 评估依据.10 评估方法.13 评估程序设施过程和情况.18 评估假设.18 评估结论.19 特别事项说明.21 评估报告使用限制说明.22 评估报告日.23 尾部.24 四、资产评估报告书附件25-37 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书声明 安徽国信资产评估有限责任公司 1 佛山电器照明股份有限公司拟转让 所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书 声 明 资产评估报告书 声 明 皖国信评报字(2012)第 176 号 一、 我们在执行本资产评估业务中， 遵循相关法律

3、法规和资产评估准则， 恪守独立、 客观和公正的原则； 根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有者)申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任； 据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实 真相而失效。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对

4、评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求， 但不对评估对象的法律权属作任何形式的 保证。 五、评估报告使用者应认真阅读评估报告全文。我们出具的评估报告中的分析、判 断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告 中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算 并发表的专业意见，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、 七、除评估报告书载明的相关内容，我们未发现其他可能影响评估结论，且非评估 人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是，评估报告使用者应当不完全 依赖本资产评估报告书，而应对资产权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独 立判断，并在经济行为中适当考虑。 八、对影响评估结论的瑕疵事项，委托方及相关当事方在委托时和本评估机构现场 工作期间未作特别说明，在评估人员根据专业经验一般不能获悉或无法收集资料的情况 下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。 九、本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 1

6、7.21%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 2 佛山电器照明股份有限公司拟转让 所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书 摘 要 资产评估报告书 摘 要 皖国信评报字(2012)第 176 号 佛山电器照明股份有限公司： 安徽国信资产评估有限责任公司接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，选取市场价值类型，采用市场法、资产基础法，按照必要的 评估程序， 对佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权在 2011 年 12 月 31 日及相关前提下所表现的市场价值进行了评估。 经

7、评定估算， 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限 公司 17.21%股权在 2011 年 12 月 31 日及相关前提下的评估值为 21301.33 万元。 合肥国轩高科动力能源有限公司全部股东权益在 2011 年 12 月 31 日及相关前提 下的市场法评估结果为 123773 万元， 账面价值为 28573.88 万元， 增值额为 95199.12 万元，增值率为 333.17%。 合肥国轩高科动力能源有限公司全部股东权益在 2011 年 12 月 31 日及相关前提 下的资产基础法评估结果为 33101.16 万元，账面价值为 28573.88 万元，增值额为 45

8、27.28 万元，增值率为 15.84%。详见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：合肥国轩高科动力能源有限公司 金额单位：(人民币)万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A C D=C-B E=D/B100% 流动资产 42271.97 43913.36 1641.39 3.88 非流动资产 27926.97 30812.86 2885.89 10.33 其中：长期应收款 244.10 244.10 长期股权投资 10865.14 10661.79 -203.35 -1.87 固定资产 13618.26 15043.13 1424.87 10.46 在建工程 1063.82 1

9、063.82 0.00 0.00 无形资产 1800.96 3631.90 1830.94 101.66 递延所得税资产 334.69 168.13 -166.56 -49.77 资产总计资产总计 70198.94 74726.22 4527.28 6.45 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 3 流动负债 36794.37 36794.37 非流动负债 4830.69 4830.69 负债总计负债总计 41625.06 41625.06 净资产净资产 28573.88 33101.16 452

10、7.28 15.84 市场法评估结论与资产基础法评估结论差异额为 90671.84 万元，差异率为 273.92%。 本项目资产基础法是从现时成本角度出发， 以被评估单位账面记录的资产负债为 评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其 全部股东权益的评估价值。未考虑其未来经营发展对企业价值的影响，也未考虑其他 未记入财务报表的专利技术、专有技术、商誉价值等因素。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对 象价值的评估方法。 因市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估对象的现行公平 市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说

11、服力强的特点。被评估单位 已有明确的 IPO 计划，因此受让佛山照明所持国轩高科 17.21%的少数股东权益的目 的应该相对明确，投资人更注重被评估单位股权的市场交易价格。 通过以上分析，本报告评估结论采用市场法评估结果。 本报告评估结论未考虑少数股权交易等因素可能产生的折价。 本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。 本报告使用有效期为一年，即自 2011 年 12 月 31 日起至 2012 年 12 月 30 日止， 超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。 根据财政部、 国家税务总局 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财 税2008170 号） ，从 2

12、009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产 发生的进项税额，可根据中华人民共和国增值税暂行条例和中华人民共和国增 值税暂行条例实施细则的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款 书和运输结算单据从销项税额中扣除， 故本次采用资产基础法评估的机器设备和电子 设备的重置价值均不包含不计入固定资产成本的增值税进项税额。 截止本项目评估基准日， 列入本次评估范围内的部分房屋尚未办理房屋产权登记 手续，被评估单位需按国家有关规定办理房屋产权登记手续。本次评估按被评估单位 提供的实际面积进行评估，未考虑办理产权登记手续的相关费用。如办理产权登记手 续后的房屋所有权证面积与

13、本次评估面积不符，或存在产权纠纷，需按国家有权部门 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书摘要 安徽国信资产评估有限责任公司 4 认定的或相关当事方达成的有效结论对本报告评估结果进行相应调整。 截止本项目评估基准日， 列入本次评估范围内部分房地产已设定抵押， 详见下表： 序 号 产权编号 建筑物(土 地)名称 建筑面积/使用 权面积 （平方米） 抵押权人 抵押期限 贷款额 备注 1 合产字第 104013 号 办公楼 7105.19 交通银行股份有 限公司安徽省分 （支）行 2011.10.17 至 2012.10. 8 2000

14、万 元 土地使用权（合 新站国用（2011） 第 032 号）随房 屋抵押备案。 合产字第 104014 号 B3 厂房 8058.66 合产字第 110016909 号 A3 厂房 6284.12 合产字第 110016910 号 A4 厂房 6284.12 2 合瑶海国用（2007）第 026 号 国轩高科宗 地 1 32133.34 中国工商银行股 份有限合肥银河 支行 2010.1.20至 2013.1.19 1500 万 元 合产字第 104011 号 B4 厂房 8058.66 合产字第 104012 号 B2 厂房 7747.14 3 合产字第 110036141 号 宿舍楼 A

15、1 2365.86 交通银行股份有 限公司安徽省分 （支）行 2011.5.31至 2012.5.31 800 万元 土地使用权（合 新站国用（2011） 第 032 号）随房 屋抵押备案。 合产字第 110036137 号 宿舍楼 A2 2365.86 截止本项目评估基准日，列入本次评估范围内的牌号为皖 AG9G99 的宝马轿车， 车辆行驶证上注明的所有人为合肥众诚置业有限责任公司， 合肥国轩高科动力能源有 限公司承诺，其实际产权为合肥国轩高科动力能源有限公司所有，车辆暂未办理产权 过户手续，无产权争议。 重要提示重要提示 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读

16、资产评估报告书全文。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 5 佛山电器照明股份有限公司拟转让 所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书 正 文 资产评估报告书 正 文 皖国信评报字(2012)第 176 号 佛山电器照明股份有限公司： 安徽国信资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用市场法、资产基础法，按照必要的评估程序，对佛山电器照 明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权在 2011

17、年 12 月 31 日及相关前提下的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下(本资产评 估报告书除特别说明外，均以人民币为报告本位币)。 一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 1.本次资产评估的委托方、产权持有者均为佛山电器照明股份有限公司(以下简 称：佛山照明)。 住所：广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号。 法定代表人：钟信才。 注册资本：玖亿柒仟捌佰伍拾陆万叁仟柒佰肆拾伍元。 实收资本：玖亿柒仟捌佰伍拾陆万叁仟柒佰肆拾伍元。 企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)。 经营范围：研究、开发、生产

18、电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光 源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防 产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述 产品；有关的工程咨询服务。 企业概况：佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）是由佛山市电器照 明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，经广东省企业股 份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审（1992）63 号”文批准， 通过定向募集方式设立的由法人与自然人混合持股的股份有限公司，成立于 1992 年 10 月 20 日。1993 年 10 月，经中国证监会

19、“（1993）33 号”文批准，公司公开发行 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 6 社会公众股（A 股）1,930 万股，并于 1993 年 11 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易； 1995 年 7 月 23 日，公司获准发行 5,000 万股 B 股，并于 1996 年 8 月 26 日经中华人 民共和国对外贸易经济合作部“1996外经贸资二函字第 466 号”文批复同意转为外 商投资股份有限公司； 2000 年 12 月 11 日， 经中国证监会“证监公司字2000175 号” 文核

20、准，公司增发 A 股 5,500 万股。公司经 2006、2007 及 2008 年度股东大会决议通 过以资本公积金向全体股东转增股本后，公司注册资本增加至人民币玖亿柒仟捌佰伍 拾陆万叁仟柒佰肆拾伍元（RMB978,563,745.00） 。公司企业法人营业执照注册 号:440000400010049。 2.本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者。 除法律法规规定的评估报告使用者外，本项目无业务约定书约定的委托方以外的 其他评估报告使用者。 二、被评估单位概况 二、被评估单位概况 本次项目被评估单位为合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称：国轩高科) (1)工商注册情况 住所：合肥市瑶海工业

21、园纬 D 路 7 号。 法定代表人：李缜。 注册资本：壹亿柒仟肆佰叁拾壹万圆整。 实收资本：壹亿柒仟肆佰叁拾壹万圆整。 企业类型：其他有限责任公司。 经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系 统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂 电充电器的研发、生产、销售；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明 工程的设计和施工。 (2)历史沿革 国轩高科成立于 2006 年 5 月 9 日，由珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“国 轩贸易” ）与合肥国轩营销策划有限公司（以下简称“国轩营销” ）共同出资设立，成 立时公司注册资本 5

22、000 万元，其中国轩贸易以货币出资 3800 万元，占 76%的股权， 国轩营销以货币出资 1200 万元，占 24%的股权。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 7 经过历次增资扩股和股权转让，截至评估基准日，国轩高科股权结构如下： 编号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 珠海国轩贸易有限责任公司 9494 54.4662% 2 佛山电器照明股份有限公司 3000 17.2107% 3 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） 1665 9.5519% 4 青海威力新能源材料有限公司 300 1.

23、7211% 5 上海显实投资合伙企业 516 2.9602% 6 李晨 900 5.1632% 7 徐江 250 1.4342% 8 方清 173 0.9925% 9 吴文青 150 0.8605% 10 韩瀚 150 0.8605% 11 其他 39 人 833 4.779% 合计 17431 100% (3)经营历史情况 国轩高科主要从事锂电池关键材料磷酸铁锂、锂电池芯、电池组及电源管理系统 的研发、生产和销售，目前已形成了磷酸铁锂正极材料及大容量储能型和大功率动力 型铁锂电池共 10 多个系列产品，并在以电动汽车和电动自行车为主的交通工具、风光 锂电绿色照明系统、电动工具、锂电光伏电源及

24、其他特种电源等节能环保领域得到应 用。 国轩高科 2009 年成功联合安凯汽车示范运营了全国首条电动大巴公交线路后， 2010 年又顺利交付合肥公交集团 100 多部电动大巴所需的电池。并与江淮汽车合作， 将电动轿车推向了市场。 (4)近几年资产、财务、经营状况： 金额单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 资产总额 62,680.64 70,198.94 负债总额 44,584.60 41,625.06 净资产 18,096.04 28,573.88 营业收入 19,488.92 22,723.26 净利润 2,2

25、67.43 5,631.85 以上数据来源于华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字20121675 号审计报告 。审计意见类型为无保留意见审计报告。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 8 三、评估目的 三、评估目的 本次评估目的是对佛山照明拟转让所持国轩高科17.21%股权在评估基准日的市场 价值作出反映，为该事宜提供价值参考。 四、评估对象和评估范围 四、评估对象和评估范围 1.本次评估对象为：佛山照明拟转让所持的国轩高科 17.21%股权。 2.本次评估范围为： 上述评估对象所涉

26、及的国轩高科全部资产及负债,包括流动资 产、非流动资产及负债。以国轩高科提供填报的资产负债评估明细表为准。 根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字20121675 号审计报 告 ，截至 2011 年 12 月 31 日，国轩高科母公司报表中总资产账面价值为 70198.94 万 元，其中流动资产账面价值为 42271.97 万元，非流动资产账面价值为 27926.97 万元； 负债账面价值为 41625.06 万元，其中流动负债 36794.37 万元，非流动负债账面价值 为 4830.69 万元；净资产账面价值为 28573.88 万元。 上述审计报告审计意见认为：“公司财务报

27、表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制， 公允反映了国轩高科公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 ” 列入本次评估范围内的房屋建筑物建筑面积为 56527.50 ，其中：331 房屋建 筑物尚未办理房屋产权证。 列入本次评估范围内的土地使用权面积为 78243.55 ，均为出让土地使用权。 列入本次评估范围内的机器设备共计 2934 台(套)，其中电子设备 5 台已报废、11 台闲置、3 台待修。 评估基准日，国轩高科账面未记录的专利技术共 53 项情况如下表： 序序 号号 申请号申请号 专利名称专利名称 专利

28、类型专利类型 1 200810124253.4 高功率型磷酸铁锂复合材料的制备方法 发明 2 200810124252.X 一种草酸亚铁的制备方法 发明 3 200910116540.5 电池组外壳绝缘检测装置 发明 4 200920180094.X 纯电动汽车动力转向驱动结构 实用新型 5 200920180095.4 纯电动汽车电机液压转向助力泵支架 实用新型 6 200920180096.9 风光锂电节能路灯底座 实用新型 7 200920180097.3 纯电动汽车动力过渡连接结构 实用新型 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估

29、报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 9 8 201020253791.6 电动自行车电池盒 实用新型 9 201020524487.0 锂离子电池防爆盖板 实用新型 10 201020524502.1 用于锂离子电池极片辊压的自动擦辊机构 实用新型 11 201020524485.1 可压缩的圆柱型锂离子电池中心支撑管 实用新型 12 201020524496.X 一种卷绕式锂电池极片 实用新型 13 201020568432.X 一种具有自锁功能的周期唤醒电源电路 实用新型 14 201020568414.1 一种电池组总电压检测电路 实用新型 15 201020594426.1 可在

30、线测定箱体内气体水分含量的真空烘箱 实用新型 16 201020594425.7 用于电池电芯卷绕的卷针装置及与卷针配套使用的中空支撑 管 实用新型 17 201120008132.0 用于高效分切多极耳锂离子电池极片的刀模 实用新型 18 201120008131.6 电极浆料分散装置 实用新型 19 201120075222.1 一种锂电池自动配组系统 实用新型 20 201120075223.6 锂电池组模块极耳的定位压铆冲孔装置 实用新型 21 201120075219.X 用于锂电池组箱体的送热器 实用新型 22 201120075224.0 锂电池组均衡充电实时监控装置 实用新型

31、23 201120075221.7 一种锂电池组远程监控系统 实用新型 24 201120075220.2 用于锂电池电芯之间连接的铜镍复合连接片 实用新型 25 201120075216.6 一种锂离子电池盖板组件 实用新型 26 201120150951.9 一种基于功率电阻的动力锂电池组均衡电路 实用新型 27 201120208724.7 高电压强电流动力电池的高速高精度采集 实用新型 28 201120208752.9 纯电动汽车用电源管理系统的显示系统 实用新型 29 201120208695.4 一种方形锂离子电池盖板组件 实用新型 30 201120301882.7 铝壳圆柱电

32、池封口焊接夹具 实用新型 31 201120302006.6 一种锂离子电池生产涂布过程中断带的贴胶带装置 实用新型 32 201120301887.X 一种闭口化成的盖板 实用新型 33 201120301906.9 一种新型极耳高倍率锂离子电池 实用新型 34 201120461735.6 一种纯电动大巴车电池管理系统高压箱设备 实用新型 35 201120399785.6 防止电解液外溢的半密封式恒压贮液装置 实用新型 36 201120457726.X 一种锂离子电池极耳修剪装置 实用新型 37 201120341867.5 用于方形铝壳动力电池生产过程中的绝缘保护套 实用新型 38

33、201120400353.2 电动汽车用电芯漏液气体检测装置 实用新型 39 201120482283.X 一种电池测试夹具 实用新型 40 201120457759.4 在线检测锂离子电池极片毛刺装置 实用新型 41 201120483197.0 一种电池材料分级粉碎装置 实用新型 42 201030179039.7 锂电池组 外观设计 43 201030563725.4 锂电池盒 外观设计 44 201130031137.0 锂电池盒 外观设计 45 201130031138.5 锂电池组（3） 外观设计 46 201130031135.1 锂电池组（2） 外观设计 47 20113003

34、1136.6 锂电池组（1） 外观设计 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 10 48 201130393455.1 锂电池组（一） 外观设计 49 201130394251.X 锂电池组（二） 外观设计 50 201130394252.4 锂电池组（三） 外观设计 51 201130394253.9 锂电池组（四） 外观设计 52 201130394254.3 锂电池组（五） 外观设计 53 201130394255.8 锂电池组（六） 外观设计 此外，国轩高科还有几十项尚在专利申请过程中的专

35、有技术。以上专利技术及尚 在专利申请过程中的专有技术，本次资产基础法不单独进行评估，但上述资产的价值 已包含在市场法的评估价值中。 委评资产均处于使用或受控状态。 纳入评估范围的资产负债与委托评估的资产负债范围一致。 五、价值类型及其定义 五、价值类型及其定义 1.价值类型 本次评估采用的价值类型为市场价值。 2.价值类型定义 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 3.选择价值类型的理由 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双 方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目

36、的之需要。 六、评估基准日 六、评估基准日 本项目资产评估基准日由委托方确定为 2011 年 12 月 31 日。 除本报告第十二节“特别事项说明”中提示的相关内容，评估基准日对评估结果 的影响符合常规情况，无其他特别因素。 评估中所采用的价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日的标准。 七、评估依据 七、评估依据 1.行为依据 (1)本项目资产评估业务约定书(皖国信评报字第 176 号)。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 11 2.法规依据 (1)中华人民共和国会计法 、 企业会计准则

37、 、 企业会计制度 。 (2)中华人民共和国城市房地产管理法 。 (3)中华人民共和国土地管理法 。 (4)国土资源部关于发布实施的通知(国土资 发307 号)。 (5)城镇土地估价规程 。 (6)国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知(国税函 2009203 号)。 (7)其他有关法律法规依据。 3.评估准则依据 (1)中国注册会计师协会关于印发的通知(会协18 号)。 (2)财政部关于印发和的通知(财企20 号)。 (3)中国资产评估协会 关于印发等 7 项资产评估准则 的通知(中评协189 号)。 (4)中国资产评估协会关于印发的通知(中评协 218 号)。 (5)中国

38、资产评估协会关于印发的通知(中评协 227 号)。 4.权属依据 (1)国轩高科公司章程及章程修正案、验资报告。 (2)房屋产权证、土地使用权证。 (3)车辆行驶证。 (4)重要资产购置发票及其他原始凭证。 (5)其他有关产权依据。 5.取价依据及其他 (1)安徽省建设工程造价总站、安徽省工程建设标准定额总站关于贯彻执行及其费用定额的实施意见(建定字 021 号)。 (2)2000 年全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表及其配套费用定额。 (3)1999 年全国统一建筑工程基础定额安徽省装饰工程综合估价表及其配套 费用定额。 (4)2000 年全国统一安装工程预算定额安徽省估价表及其配套费

39、用定额。 (5)2000 年全国统一建筑安装工程工期定额 。 (6)安徽省建设工程造价管理总站关于调整执行建设工程定额人工费的实施意 见(造计25 号)。 (7)中国建设部颁发的房屋完损等级评估标准 。 (8)安徽省合肥市人民政府颁布的有关土地政策、规定、实施办法、通知等法规文 件。 (9)安徽省合肥市基准地价成果资料。 (10)国家有关部门、金融机构发布的统计数据、技术标准、利率税率及价格信息 等资料。 (11)本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料。 (12)合肥市建设工程造价管理站 2011 年第十二期合肥市建筑工程市场价格信 息 。 (13)机械工业出版社2011

40、年中国机电产品报价目录 。 (14)中国财政出版社最新资产评估常用数据与参数手册 。 (15)通过 wind 资讯金融终端查询的可比公司相关取价信息，行业相关指标。 (16)上市公司并购重组企业价值评估和定价研究(赵立新，刘萍等著，中国金 融出版社)。 (17)委评资产现场盘点、勘察资料。 (18)委评资产负债询证结论。 (19)被评估单位提供的资产负债评估明细表。 (20)被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务 会计资料。 (21)被评估单位提供的工程设计文件、工程图纸、招投标文件、工程合同、工程 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 1

41、7.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 13 概预算及决算报告等技术资料。 (22)委托方及被评估单位提供的其他与资产评估有关的资料。 (23)本机构评估人员认为科学、必要的其他评估依据。 八、评估方法 八、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估的常用方法包括：市场法、资产基础法和收益法。 被评估单位已有明确的 IPO 计划，因此受让佛山照明所持国轩高科 17.21%的少数 股东权益的目的应该相对明确，投资人更注重被评估单位股权的市场交易价格。采用 比较和类比的思路及方法判断资产价值的市场法更适合此类股权交易的评估。 资产基础法是最常用的评估方法，可以客观合理的

42、反映出被评估单位账面记录的 各项资产负债在评估基准日的市场价值，可以使投资者对被评估单位的资产状况作全 面的了解。 根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估 对象采用市场法、资产基础法进行评估。 (二)评估方法简述 (1)市场法 基本原理 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。 市场法的适用条件是：(1)需要有一个充分活跃的资产市场； （2）参照物及其与被 评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的。 市场法分为上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估根据评估对象的具体情 况及可收集的资料，采用上市

43、公司比较法进行评估。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法 即根据评估目标公司的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准乘数如 市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)、市盈率相对盈利增长比率(PEG)，在比较可比 公司和目标公司对各乘数影响因素的差异后，调整确定目标公司的市盈率(PE)、市净 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 14 率(PB)、市销率(PS)、市盈率相对盈利增长比率

44、(PEG)，据此计算目标公司股东全部权 益价值。 本次评估根据评估对象特点采用市盈率相对盈利增长比率(PEG)指标计算目标公 司股东全部权益价值。 评估模型与基本公式 A.本次评估采取的基本模型为： P=EPEGR(1- )100 式中： P：股东全部权益价值 E：评估对象年盈利 PEG：评估对象比准市盈率相对盈利增长比率 R：评估对象年盈利增长率 ：缺少流通性折扣率 B.比准 PEG 的计算模型 PEG：评估对象的比准 PEG PEG(a):可比公司 A 的预测 PEG Xi：评估对象第第 i 个指标的修正系数 Ai：可比公司 A 第 i 个指标的修正系数 Wi：第 i 个指标的权重 本次评

45、估通过对所选样本的分析统计，赋予各指标相应权重，并建立各指标的修 正体系。最终取各比较公司计算所得比准 PEG 的算术平均值为评估对象最终 PEG。 (2)资产基础法 资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估 对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点， 采用成本法、基准地价修正系数法对被评估单位各单项资产负债进行评估，加和后确 定被评估单位全部股东权益评估值，再乘以所持被评估单位 17.21%股权比例得出评估 对象评估值。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安

46、徽国信资产评估有限责任公司 15 成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成 本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值， 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其 全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作 为评估值。 本项目母公司报表载明的各类资产负债中: 1.流动资产 (1)货币资金 通过对现金的现场盘点和查阅出入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现 金评估值；通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，以核实后的数额确定银行存 款评估值。 (2)应收及预付款项

47、应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；预付 账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值； 坏账准备评估为零。 (3)存货 原材料及委托加工物资中正常库存的以账面价值确定评估值；其中库存时间较长 已报废的原材料评估为零。产成品中正常销售的根据其出厂不含税销售价格减去销售 费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；库存时间较长的产成品以可变 现价格确定评估值；自用的产成品以账面成本确定评估值。在产品以核实后的账面值 确定评估值。发出商品根据其出厂不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数 额的税后净利润确定评估值。跌价准备评估为零。 2.长期应收款

48、 在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 3.长期股权投资 (1)对有控制权及合营的非上市企业股权投资，在对被投资企业进行整体评估后， 按其评估基准日净资产评估价值乘以投资比例确定评估值。 (2)对参股的非上市企业股权投资，以账面投资成本确定评估值。 (3)对于在评估基准日后已处置的企业股权投资， 以实际处置所获得的净收益确定 评估值。 佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21%股权项目 资产评估报告书正文 安徽国信资产评估有限责任公司 16 4.固定资产 采用成本法进行评估。 (1)房屋建筑物 重置全价 包括前期费用、综合造价及资金成本。 成新率 根据现场勘察，参照建设部颁发的房屋完损等级评定标准 ，对房屋建筑物的结 构、装修、设备三部分的各个项目的完损等级进行鉴定，主要采用年限法及打分法确 定成新率。 (2)机