捷成股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案） .pdf

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1、 1-1-1 证券代码：证券代码：300182 证券简称：捷成股份证券简称：捷成股份 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 北京捷成世纪科技股份有限公司北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书摘要（草案） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书摘要（草案） 交易对方交易对方 住所地址住所地址 通讯地址通讯地址 廖鸿宇 北京市海淀区西土城路 10 号 北京市海淀区西土城路 10 号 陈潮 北京市朝阳区红庙北里 北京市朝阳区红庙北里 邓榕 广州市越秀区盘福路双井街 7 号 广州市越秀区盘福路双井街 7 号 臧鹏 河南省焦作市山阳区华宝路大成花

2、园 河南省焦作市山阳区华宝路大成花园 荆错 成都市金牛区曹家巷工人村 成都市金牛区曹家巷工人村 白云 北京市海淀区铁医路 1 号 北京市海淀区铁医路 1 号 宋辉东 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼 北京市海淀区万寿路 4 号院 11 楼 赵平 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼 北京市朝阳区东三里屯中 15 楼 赵松 北京市西城区四道湾胡同 17 号 北京市西城区四道湾胡同 17 号 杨光 北京市海淀区三才堂水清木华园 北京市海淀区三才堂水清木华园 吴冬怀 北京市西城区皮库胡同 4 楼 北京市西城区皮库胡同 4 楼 配套融资 投资者 待定 待定 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一三

3、年五月签署日期：二一三年五月 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息

4、以及利用本次重大资产 重组信息进行内幕交易的情形。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的 核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买

5、资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易前，捷成股份已持有北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地 信息” ）51%的股权，持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨 影视” ） 51%的股权， 持有成都捷成优联信息技术有限公司 （以下简称 “捷成优联” ） 51%的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司 （以下简称 “冠华荣信” ） 28.96% 的股权，四家标的公司为捷成股份的控股或参股子公司。 本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地 信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%的股

6、权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与 方内部协商后同意拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式， 购买冠华荣信 61.04%的股权， 其中现金部分购买白云和宋辉东 2 名自然人股东合 计持有的冠华荣信 21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等 6 名自然人股东 合计持有的冠华荣信 39.65%的股权。 考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易参与 方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部分购买 冠华荣信股权的价格略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格（具体原因请参见 “第六章 交易方案及发行股份情况”部分的说明） 。本次交易完成后，捷成股份 将分别持有极地信息、

7、华晨影视和捷成优联 100%的股权，持有冠华荣信 90%的 股权。 为支付本次收购的现金对价，补充本公司流动资金，捷成股份拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。 二、标的资产的定价二、标的资产的定价 本次交易的标的资产为极地信息、华晨影视和捷成优联各自 49%的股权以及 冠华荣信 61.04%的股权， 评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对四家标的 公司全部股东权益进行了评估，并采用了收益法评估结果。经过交易各方协商， 本次交易标的资产的价格以国融兴华出具的评估报告的评估结果为准。具体定价 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支

8、付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-4 情况如下： 单位：万元 标的公司标的公司 评估结果评估结果/交易作价交易作价 极地信息 49%股权 3,341.80 华晨影视 49%股权 5,723.20 捷成优联 49%股权 3,634.60 冠华荣信 61.04%股权 11,038.17 合计合计 23,737.77 三、发行股份及支付现金购买资产三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式（一）交易对价支付方式 本次交易中，针对极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司，捷成股份将以 非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价；针对冠华荣信，捷成股份将以现 金和非公开发行股份相结合

9、的方式向交易对方支付交易对价，其中股份部分支付 予白云与宋辉东等 6 名自然人，现金部分支付予白云和宋辉东 2 名自然人。具体 支付情况如下： 单位：万元 标的资产标的资产 评估值评估值 交易对方交易对方 现金支付现金支付 股份支付股份支付（股）（股） 极地信息 49%的股权 3,341.80 廖鸿宇 - 1,403,669 陈潮 91,544 华晨影视 49%的股权 5,723.20 邓榕 - 1,536,430 臧鹏 1,024,286 捷成优联 49%的股权 3,634.60 荆错 - 1,626,219 冠华荣信 39.65%的股权 7,170.11 白云 - 1,760,881 宋辉

10、东 339,469 赵松 651,707 赵平 651,707 杨光 129,797 吴冬怀 65,352 冠华荣信 21.39%的股权 3,868.06 白云 2,311.40 - 宋辉东 683.20 小计小计 23,737.77 2,994.60 9,281,061 配套融资 7,912.60 不超过 10 名其他特 定投资者 - 3,932,699 合计合计 31,650.37 2,994.60 13,213,760 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-5 注释：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。 （二）股份发行的发行价格（二

11、）股份发行的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议 公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有总 股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后本 公司总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发 行价格相应调整为 22.35 元/股。最终发行价格尚需经本公司

12、股东大会批准。 上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （三）股份发行的发行数量（三）股份发行的发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计 9,281,061 股，其中， 向廖鸿宇和陈潮 2 名自然人共发行 1,495,213 股， 向邓榕和臧鹏 2 名自然人共发行 2,560,716 股，向荆错 1 名自然人发行 1,626,219 股，向白云和宋辉东等 6 名自然 人发行 3,598,913 股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按

13、照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （四）股份锁定期（四）股份锁定期 根据发行股份购买资产协议和发行股份购买资产补充协议的约定和 交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以极地信息、华晨 影视、捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方交易对方 标的公司标的公司 锁定期锁定期 说明说明 廖鸿宇、陈潮 极地信息 自股份发 行完成之 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖鸿 宇和陈潮为极地信息的董事和总经理，邓榕、臧鹏 华晨影视 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-6 荆错 捷成优联 日起36个

14、月 邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总经理， 荆错为捷成优联的董事兼总经理，白云 和宋辉东等 6 名自然人为冠华荣信的主 要核心人员，自愿锁定 36 个月 白云、宋辉东、赵松、 赵平、杨光、吴冬怀 冠华荣信 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）业绩承诺及补偿安排（五）业绩承诺及补偿安排 1、补偿期限及业绩承诺、补偿期限及业绩承诺 根据盈利预测补偿协议和盈利预测补偿补充协议的约定，经本次交 易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。根 据极地信息、华晨

15、影视、捷成优联和冠华荣信的盈利预测和评估值结果（遵循谨 慎原则， 假设极地信息 2015 年起不再享受软件企业认定的税收优惠， 其未来年度 所得税率按 25%预计） ， 交易对方承诺： 四家标的公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净 利润的具体情况如下： 单位：万元 标的公司标的公司 2013 年度年度 2014 年度年度 2015 年度年度 极地信息 719.00 905.00 1,131.00 华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84 捷成优联 772.17 966.29 1,208.

16、91 冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53 本次交易的承诺利润数以国融兴华出具的 评估报告 和立信审计出具的 盈 利预测审核报告确认的预测净利润数额孰高者为准。 2、补偿安排、补偿安排 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在承诺年度实际利润未达到当年 度承诺利润的，交易对方将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本报告 书“ 第六章 交易方案及发行股份情况” 。 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-7 3、减值测试、减值测试 本次发行股份及支付现金购买资产完成后， 需要在 2015 年度标的资产专项审 计报告出

17、具后 30 日内由具有证券期货相关业务资格的审计机构对极地信息、 华晨 影视、 捷成优联和冠华荣信进行减值测试， 具体补偿办法详见本报告书 “第六章 交 易方案及发行股份情况” 。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份 数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量（1+转增或 送股比例） 。 若本公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算 公式为：返还金额=每股已分配现金股利应回购注销或无偿划转的股份数量。 四、配套融资安排四、配套融资

18、安排 本公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 本次交易总金额 25%。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.46 元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有总股本 17,102.45 万股为基数，向全 体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公司总股本增加至 22,233.185 万股。 因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于 20.1

19、2 元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况确定。 配套融资发行股份具体安排详见本报告书 “第六章 交易方案及发行股份 情况” 。 本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的华泰联合证券 有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-8 五、本次交易的协议签署情况五、本次交易的协议签署情况 2013 年 5 月 10 日捷成股份与交易对方分别签署了 发行股份购买资产协议 和盈利

20、预测补偿协议 ；2013 年 5 月 31 日捷成股份与交易对方分别签署了发 行股份购买资产补充协议和盈利预测补偿补充协议 。前述协议已载明：本次 交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。同 时针对捷成股份发行股份及支付现金购买冠华荣信股权事宜，还需北京市商务委 员会予以核准。 六、本次交易构成重大资产重组六、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署之日，依据立信审计和国融兴华出具的审计报告和评估报 告，相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目项目 四家标的公司四家标的公司 2012 年度财务数据年度财务数据 本公司本公司 2012 年报数据年报数据 比例比

21、例 是否是否 构成构成 重大重大 资产总额及交易额孰高 44,412.53 126,616.69 35.08% 否 营业收入 38,792.68 72,664.70 53.39% 是 资产净额及交易额孰高 23,737.77 115,352.45 20.58% 否 由上表可以看出，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重 组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组 委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发 生变更 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发 生变更 以

22、发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金） ，本次交易完成后，本公司的股本将由 222,331,850 股变更为 235,545,610 股， 社会公众股股数为 91,664,210 股，占本次发行后总股本的比例为 38.92%，不低于 25%，本公司股票仍具备上市条件。 本次交易前， 徐子泉持有本公司126,928,620股股份， 占总股本比例为57.09%， 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-9 是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有本公司 126,928,620 股股份，

23、以发行股份上限 13,213,760 股计算（包括发行股份购买资产 和募集配套资金） ，其占总股本比例将变更为 53.89%，仍为本公司的控股股东及 实际控制人。 因此， 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 八、本次交易不构成关联交易八、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不 属于关联交易情形。 九、本次交易尚需履行的审批程序九、本次交易尚需履行的审批程序 2013 年 5 月 31 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之 日，本次交易尚

24、需履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过； 2、 北京市商务委员会核准 （仅针对发行股份及支付现金购买资产涉及的冠华 荣信股权转让事宜） ； 3、中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易业绩补偿承诺相关事项的说明十、本次交易业绩补偿承诺相关事项的说明 1、本次交易与、本次交易与 2012 年年 3 月的交易对极地信息等三家标的公司的业绩补偿承 诺相互独立，并均持续有效 月的交易对极地信息等三家标的公司的业绩补偿承 诺相互独立，并均持续有效 2012 年 3 月捷成股份

25、收购极地信息、 华晨影视和捷成优联三家公司 51%股权 的事项中，当时的交易各方在股权转让协议中约定了三家标的公司 2012 年度 至 2014 年度业绩进行承诺及补偿的条款。 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-10 在本次交易中， 盈利预测补偿协议和盈利预测补偿补充协议中亦明确 了极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司 2013 年度至 2015 年度业绩进行承诺 及补偿的规定。 虽然本次交易与 2012 年 3 月的股权转让事项均约定了三家标的公 司的业绩承诺及补偿的条款， 但由于本次交易与 2012 年 3 月的股权转让事项涉及 的标

26、的股权不同，两次交易相互独立，同时两次交易的业绩承诺及补偿措施均仅 针对每次交易涉及的标的股权， 因此两次交易涉及的业绩承诺是分别独立有效的。 具体的净利润承诺要求如下： 单位：万元 名称名称 时间点时间点 2012 年度年度 2013 年度年度 2014 年度年度 2015 年度年度 极地信息 2012 年交易 250.00 312.50 391.00 - 本次交易 - 719.00 905.00 1,131.00 华晨影视 2012 年交易 875.00 1,094.00 1,367.00 - 本次交易 - 1,218.58 1,539.86 1,901.84 捷成优联 2012 年交易

27、250.00 312.50 391.00 - 本次交易 - 772.17 966.29 1,208.91 2、本次交易中针对冠华荣信只采用股份补偿的方式，现金支付部分无业绩 补偿安排 、本次交易中针对冠华荣信只采用股份补偿的方式，现金支付部分无业绩 补偿安排 本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑 各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自 然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩 补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣 信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方

28、的交易诉求，双方商定现 金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉 东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。 十一、本次交易中冠华荣信股权转让相关事项的提示十一、本次交易中冠华荣信股权转让相关事项的提示 1、冠华荣信股权转让限制的情况说明、冠华荣信股权转让限制的情况说明 2012 年 12 月冠华荣信股东白云、宋辉东、赵松和吴冬怀分别不再担任冠华 荣信董事、董事长、监事和监事会主席职务，相关工商变更登记已经于 2012 年 12 月 17 日生效。根据公司法的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买

29、资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-11 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。因此上述四名自然人将其持 有的冠华荣信股权转让予捷成股份的事项，需于 2013 年 6 月 17 日后方能实施转 让行为。 2、索尼中国将冠华荣信、索尼中国将冠华荣信 10%股权转让予白云进展情况的说明股权转让予白云进展情况的说明 依据索尼中国、冠华荣信和白云签订生效日为 2012 年 4 月 1 日 意向书 ， 白云与索尼中国于 2013 年 4 月 15 日签署股权购买协议，约定索尼中国将其 持有冠华荣信 10%股权转让予白云。北京市商务委员会于 2013 年 4 月 26 日出具 北京市商务委员会关

30、于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为内 资企业的批复京商务资字2013267 号，核准索尼中国将其持有冠华荣信 10% 的股权转让予白云及冠华荣信转为内资企业两事项，同时要求冠华荣信持该批复 在 30 日内依法向工商行政管理部门申请办理变更手续。 目前冠华荣信已经依据前述协议和北京市商务委员会出具的核准文件推进前 述股权转让事项。若在证监会核准本次交易之前索尼中国完成转让其持有冠华荣 信 10%股权工作，则冠华荣信将由中外合资经营企业变更为内资企业。因此，白 云等 6 名自然人股东与法人股东捷成股份的股权转让行为将不再需要履行北京市 商务委员会的核准程序。提请广大投资者注意。 北京

31、捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-12 特别风险提示特别风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事 项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险一、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的 股东大会审议通过、北京市商务委员会核准冠华荣信的股权转让事项、中国证监 会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在 不确定性，因此，本次交易存在审批风险。 二、标的资产的估值风险二、标的资产的估值风险

32、 本次交易的标的资产为极地信息49%股权、 华晨影视49%股权、 捷成优联49% 股权和冠华荣信 61.04%股权，具体评估情况如下： 单位：万元 序序 号号 标的标的 公司公司 评估情况评估情况 评估报告评估报告 评估方法评估方法 净资产净资产 评估值评估值 增值增值 增值率增值率 1 极地 信息 收益法 759.48 6,820.00 6,060.52 797.98% 国融兴华评报字 2013第2-043号 评估报告 资产基础法 759.48 1,669.50 910.02 119.82% 2 华晨 影视 收益法 2,125.17 11,680.00 9,554.83 449.60% 国融

33、兴华评报字 2013第2-042号 评估报告 资产基础法 2,125.17 3,778.46 1,653.29 77.80% 3 捷成 优联 收益法 1,018.00 7,417.56 6,399.56 628.64% 国融兴华评报字 2013第2-044号 评估报告 资产基础法 1,018.00 2,176.47 1,158.47 113.80% 4 冠华 荣信 收益法 5,497.94 18,083.50 12,585.56 228.91% 国融兴华评报字 2013第2-041号 评估报告 资产基础法 5,497.94 12,983.32 7,485.38 136.15% 北京捷成世纪科技

34、股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-13 注释：注释：冠华荣信净资产账面值以其母公司口径财务数据为准。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合四家标的公司的实际情况，综 合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进 行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作 为最终评估结果。考虑到由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影 响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关 规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来 的预测，如未来情况出现预期之外

35、的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不 符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。 三、盈利预测风险三、盈利预测风险 本次交易立信审计对四家标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然四家标的 公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理 估计，但是由于四家标的公司的实际盈利情况受广播电视行业发展周期性和宏观 经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况 存在差异，提醒投资者注意风险。 四、收购整合风险四、收购整合风险 本次交易完成后，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为上市公司的全资子 公司，冠华荣信将成为上市公司的控股子公司。本公司结合前期与四家

36、标的公司 的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来四家标的公司仍将保持其经营 实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营 和资源配置等角度出发，捷成股份和四家标的公司仍需在业务规划、团队建设、 管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及 整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 在本次交易完成后，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采 取以下措施： （一）将进一步加强把握和指导四家标的公司的经营计划和业务方向。 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-14 （二）在保持四

37、家标的公司管理团队的稳定，维持四家标的公司目前的业务 模式、机构设置、日常管理制度的基础上，大力支持四家标的公司的发展，避免 其业务因本次交易受到影响。 （三）进一步将四家标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到本公 司统一的管理系统中。 （四）进一步将四家标的公司的财务管理纳入本公司统一财务管理体系，防 范四家标的公司的运营、财务风险。 五、商誉减值风险五、商誉减值风险 2012 年 3 月上市公司因分别收购极地信息、 华晨影视和捷成优联 51%股权所 产生的约 4,865 万元商誉已保留在上市公司合并资产负债表中，同时本次交易收 购极地信息、华晨影视和捷成优联少数股东权益的溢价金额将调

38、整上市公司合并 资产负债表中所有者权益。 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购冠华荣信股权形成 3,085.91 万元的商誉。 本次交易后的上市公司合并报表中商誉余额情况如下所示： 单位：万元 标的公司标的公司 前次收购前次收购形成的商誉金额形成的商誉金额 本次收购形成的商誉金额本次收购形成的商誉金额 本次收购后商誉金额本次收购后商誉金额 极地信息 938.27 - 938.27 华晨影视 3,090.77 - 3,090.77 捷成优联 836.22 - 836.22 冠华荣信 - 3,085.91 3,085.91 合计合计 4,865.26 3,085.91 7,951.1

39、7 根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。如果四家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对捷成股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和四家标的公司在技术和渠道等方 面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高四家标的公司的 竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-15 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟

40、向不超过 10 名其他特定 投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 7,912.60 万元， 其中 2,994.60 万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于补充本公司的流动资金。 本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销 商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发 股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融 资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，这将对本公司的 资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。 七、标的资产的经营风险七、标的资产的经营风险 （一）行业政策风险（一）行业政

41、策风险 国家近期出台了一系列支持信息技术行业和广播电视行业发展的政策，鼓励 相关企业的发展，包括 2011 年 10 月发布的中共中央关于深化文化体制改革推 动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定 和 2012 年 4 月工信部发布的 软件和信息技术服务业“十二五”发展规划在内的支持政策为行业内企业的 发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化，不排除因行业政策调整 导致行业需求下降的风险。 （二）税收优惠政策变化的风险（二）税收优惠政策变化的风险 极地信息于 2010 年 10 月 20 日收到北京市经济和信息化委员会核发的 软件 企业认定证书并于 2010 年开始享受税收优惠政

42、策，有效期五年，即 2010 年和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业所得税，即极地信息享 有企业所得税税率 12.5%的税收优惠； 同时可申请退还实际增值税税率高于 3%的 部分。 若软件企业认定证书到期后，极地信息无法继续取得前述证书，或极地 信息无法按照相关规定完成软件企业的认定年审，则极地信息将不再享受企业所 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-16 得税“两免三减半”和增值税退税的优惠政策，会对极地信息的盈利状况产生影 响，提请投资者注意。 （三）收购冠华荣信股权的现金部分未承担业绩补偿的风险（三

43、）收购冠华荣信股权的现金部分未承担业绩补偿的风险 本次交易中，捷成股份与冠华荣信各交易参与方经过内部协商，在充分考虑 各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定白云等 6 名自 然人股东需要以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，从而保障业绩 补偿的可实现性，进而实现将白云等 6 名自然人股东的利益与捷成股份和冠华荣 信更为紧密联系在一起；同时结合冠华荣信交易参与方的交易诉求，双方商定现 金支付部分与未来承担的业绩承诺责任和补偿风险并不直接挂钩，即白云和宋辉 东 2 名自然人股东无需以其获取的现金承担业绩补偿责任。 若冠华荣信在 2013 年度、2014 年度、2015

44、年度扣除非经常性损益后的实际 净利润数额低于承诺利润数额，则冠华荣信交易参与方的最大补偿额度为其因本 次交易而获取的全部股份， 其获取的现金部分将不予补偿， 提请广大投资者注意。 （四）索尼中国退出冠华荣信事项对冠华荣信经营影响的风险（四）索尼中国退出冠华荣信事项对冠华荣信经营影响的风险 依据索尼中国、冠华荣信和白云签订生效日为 2012 年 4 月 1 日意向书和 2013 年 4 月 15 日索尼中国和白云签署的股权购买协议 ，约定索尼中国将其持 有冠华荣信 10%股权转让予白云，并退出冠华荣信。从意向书签署到本次报 告书签署日，依托冠华荣信拥有的行业内丰富的渠道资源和系统集成能力，索尼

45、中国和冠华荣信在 2012 年进一步加强了合作。 同时冠华荣信拥有的索尼产品经销 商资质和专业维修中心资质不会因为索尼中国的股权退出而发生改变。但考虑到 索尼中国作为知名企业和冠华荣信的产品提供商，其股权退出仍有可能对冠华荣 信的公司性质（中外合资） 、市场营销等方面造成一定的变化，进而对公司经营业 绩产生影响，提请广大投资者注意。 （五）冠华荣信因履行担保义务而未收回的债权风险（五）冠华荣信因履行担保义务而未收回的债权风险 2007 年 12 月 17 日，冠华荣信与北京市农村商业银行南苑支行签订保证合 同 ， 冠华荣信为联星实业与北京市农村商业银行南苑支行签订 740 万元 借款合 北京捷

46、成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-17 同承担连带保证责任；联星实业、深圳益生堂、冠华荣信签订信用反担保合 同 ， 深圳益生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保， 其保证期间 为冠华荣信代偿之日起两年。 贷款期限届满后，联星实业未能偿还该 740 万元贷款及利息。冠华荣信代联 星实业向北京市农村商业银行南苑支行偿还该 740 万贷款及利息 110 万元。 2010 年 10 月 19 日，联星实业与冠华荣信签订债权转让协议书 ，联星实 业将其对沈阳龙源享有的 19,755,331 元债权转让给冠华荣信，以偿还冠华荣信代 其偿还的贷款及

47、利息。 截至本报告书签署之日，该 19,755,331 元债权尚未实现，针对该 850 万元其 他应收款， 冠华荣信截至 2012 年年末已经计提坏账准备 255 万元， 并计划于 2013 年度计提坏账准备 595 万元。同时根据白云与冠华荣信签署的关于债权偿还的 保证合同 ， ， 承诺在 2013 年 12 月 31 日前若冠华荣信对中国联星实业有限公司享 有的 595 万元债权（剔除坏账准备 255 万元）仍未得到偿还，白云向冠华荣信保 证偿还该等债权，并放弃中华人民共和国担保法规定的一般保证的保证人享 有的先诉抗辩权。提请广大投资者注意。 （六）核心人员流失的风险（六）核心人员流失的风

48、险 本次交易的四家标的公司由于所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于 核心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并承担竞业禁止义务将对四家标的公 司业务拓展产生重大影响。 截至本报告书签署之日，四家标的公司未发生核心人员流失或违反竞业禁止 要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失或违反竞业 禁止要求，四家标的公司技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者 注意。 针对这一风险，本公司已经在发行股份购买资产协议和发行股份购买 资产补充协议中明确四家标的公司上述核心人员自交易基准日（即 2012 年 12 月 31 日）起三年内禁止离职，同时明确交易对方需要遵守竞业禁止承诺

49、，此外约 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 1-1-18 定除签署协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行前述协议 中的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任 及赔偿责任。 除去上述约定外，交易对方已经签署避免同业竞争的承诺。同时本次交易完 成之后，本公司作为四家标的公司的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系， 使公司发展与个人利益紧密联系，以保证核心团队的稳定性。四家标的公司亦与 核心人员签署保密和竞业禁止协议，约定核心人员的保密义务及竞业禁止义务， 以在一定程度上降低核心人员离职的可能性。 北京捷成世