新 希 望：资产出售、资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况报告书.pdf

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1、四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 1 证券代码：证券代码：000876 证券简称：新希望证券简称：新希望 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 四川新希望农业股份有限公司四川新希望农业股份有限公司 资产出售、资产置换及发行股份购买资产资产出售、资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易暨关联交易实施情况实施情况报告书报告书 发行股份交易对方发行股份交易对方 住所住所 四川南方希望实业有限公司 新津工业园区希望西路 22 号 成都新望投资有限公司 成都高新区芳草东街 76 号 4 楼 青岛善诚投资咨询有限公司 青岛市崂山区苗岭路 19 号

2、裕龙科技公寓 青岛思壮投资咨询有限公司 青岛市崂山区香港东路 316 号弄海园 48 号 潍坊众慧投资管理有限公司 潍坊高新区东风东街 196 号泛海城市花园 9 号 青岛和之望实业有限公司 青岛市崂山区香港东路 362 号 山东惠德农牧科技有限公司 淄博市张店区房镇镇积家村北首 青岛高智实业投资发展有限公司 青岛市市南区山东路 52 号华嘉大厦 602 室 刘畅、李巍 成都市高新区芳草街 拟出售资产交易对方拟出售资产交易对方 住所住所 四川新希望房地产开发有限公司 成都市人民南路四段新希望集团 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一签署日期：二一一一年年十十月月 四川新希望农业股份有限公司

3、资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 3、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据证券法等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，

4、由投资者自行负 责。 5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解关于本次交易的更多信息，请仔细阅读四川新 希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （）。 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 3 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 本公司/上市公司/新希 望股份 指 四川新

5、希望农业股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：000876 新希望集团/控股股东 指 新希望集团有限公司 南方希望 指 四川南方希望实业有限公司 青岛善诚 指 青岛善诚投资咨询有限公司 青岛思壮 指 青岛思壮投资咨询有限公司 潍坊众慧 指 潍坊众慧投资管理有限公司 和之望实业 指 青岛和之望实业有限公司 惠德农牧 指 山东惠德农牧科技有限公司 青岛高智 指 青岛高智实业投资发展有限公司 成都新望 指 成都新望投资有限公司 新希望房地产 指 四川新希望房地产开发有限公司 交易对方 指 南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、 和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、 李巍、刘畅、新希

6、望房地产 发股对象 指 南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、 和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、 李巍、刘畅 六和集团 指 山东六和集团有限公司 六和股份 指 六和饲料股份有限公司 新希望农牧 指 四川新希望农牧有限公司 枫澜科技 指 成都枫澜科技有限公司 成都新希望实业 指 成都新希望实业投资有限公司 四川新希望实业 指 四川新希望实业有限公司 新希望乳业 指 新希望乳业控股有限公司 拟注入资产 指 六和集团 100%股权、六和股份 24%股份，新 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 4 希望农牧 100%股权、枫澜科技 75%

7、股权 拟置出资产 指 新希望乳业 100%股权 拟出售资产 指 成都新希望实业 51%股权、四川新希望实业 51%股权 交易标的/标的资产 指 拟注入资产、拟置出资产和拟出售资产 标的公司 指 六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技、 新希望乳业、成都新希望实业、四川新希望实 业 资产出售 指 本公司拟将持有的成都新希望实业 51%股权、 四川新希望实业 51%股权转让于新希望房地 产，新希望房地产以现金受让上述股权 资产置换 指 本公司拟以其持有的新希望乳业 100%的股权 与南方希望持有的新希望农牧 92.75%的股权 进行资产置换，置换差额由上市公司向南方希 望发行股份进行支付 发行股

8、份购买资产 指 1. 本公司拟分别向南方希望、青岛善诚、青岛 思壮、潍坊众慧、和之望实业发行股份购买六 和集团 100%股权 2. 本公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购 买其所持有的六和股份 24%股份 3. 本公司拟向南方希望发行股份支付上述资产 置换差额，同时向成都新望发行股份购买其持 有的新希望农牧 7.25%的股权 4.本公司拟向李巍、刘畅发行股份购买其所持 有的枫澜科技 75%的股权 本次交易/本次重大资产 重组 指 资产出售、资产置换和发行股份购买资产 资产出售协议 指 本公司与新希望房地产签署的资产出售协 议 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联

9、交易实施情况报告书 5 发行股份购买资产协 议（一） 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍 坊众慧、和之望实业签署的发行股份购买资 产协议（一） 资产置换及发行股份 购买资产协议（二） 指 本公司与南方希望、成都新望签署的资产置 换及发行股份购买资产协议（二） 发行股份购买资产协 议（三） 指 本公司与李巍、刘畅签署的发行股份购买资 产协议（三） 发行股份购买资产协 议（四） 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的发行股 份购买资产协议（四） 盈利补偿协议（一） 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍 坊众慧、和之望实业签署的盈利补偿协议 （一） 盈利补偿协议（二） 指 本公司与南

10、方希望、成都新望签署的盈利补 偿协议（二） 盈利补偿协议（三） 指 本公司与李巍、刘畅签署的盈利补偿协议 （三） 盈利补偿协议（四） 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的盈利补 偿协议（四） 资产出售协议之补充 协议 指 本公司与新希望房地产签署的资产出售协议 之补充协议 发行股份购买资产协 议（一）之补充协议 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍 坊众慧、和之望实业签署的发行股份购买资 产协议（一）之补充协议 资产置换及发行股份 购买资产协议（二）之 补充协议 指 本公司与南方希望、成都新望签署的资产置 换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议 发行股份购买资产协 议（三）之补充协议

11、 指 本公司与李巍、刘畅签署的发行股份购买资 产协议（三）之补充协议 发行股份购买资产协指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的发行股 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 6 议（四）之补充协议 份购买资产协议（四）之补充协议 盈利补偿协议（一） 之补充协议 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍 坊众慧、 和之望实业签署的 盈利补偿协议 （一） 之补充协议 盈利补偿协议（二） 之补充协议 指 本公司与南方希望、成都新望签署的盈利补 偿协议（二）之补充协议 盈利补偿协议（三） 之补充协议 指 本公司与李巍、刘畅签署的盈利补偿协议 （三）之补

12、充协议 盈利补偿协议（四） 之补充协议 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的盈利补 偿协议（四）之补充协议 基准日/审计、评估基准 日 指 2010 年 10 月 31 日 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律师/律师 指 北京市金杜律师事务所 四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证 券监督管理委员会令第 53 号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2008

13、 修订） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 报告书/本报告书/本报 告 指 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况 报告书 元 指 人民币元 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 7 目目 录录 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 一、发行股份购买资产一、发行股份购买资产 . 8 二、重大资产出售二、重大资产出售 . 12 三、本次交易前后主要财务数据比较三、本次交易前后主要财务数据比较 . 13 四、本次发行股份前后四、本次发

14、行股份前后新希望股份新希望股份的股权结构的股权结构 . 16 五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况员持股变动情况 . 16 六、本次交易未导致公司控制权变化六、本次交易未导致公司控制权变化 . 17 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件合上市条件 . 17 第二节第二节 本次重大资产重组的实施情况本次重大资产重组的实施情况 . 18 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行付、相关债权债务处理以及证券发行 登记等

15、事宜的办理情况登记等事宜的办理情况 . 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差差异异 . 23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况其他相关人员的调整情况 . 23 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形人提供担保的情形 . 23 五、本次重组相关协议及承诺的履行情况五、本次重组

16、相关协议及承诺的履行情况 . 24 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 . 24 七、新增股份数量及上市时间七、新增股份数量及上市时间 . 36 八、独立财务顾问、法律顾问意见八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 37 九、备查文件及查阅方式九、备查文件及查阅方式 . 38 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 8 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一一、本次交易基本情况本次交易基本情况 本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体如下： （一）资产置换（一）资产置换 1、交易对方

17、本次资产置换的交易对方为南方希望，系本公司控股股东新希望集团的全资子 公司。 2、拟置换资产 本次资产置换中拟置出资产为本公司持有的新希望乳业 100%股权， 拟置入资产 为南方希望持有的新希望农牧 92.75%股权。资产置换差额由本公司向南方希望发行 股份支付。 3、交易价格及溢价情况 本次资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为 依据。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第 559 号评估报告，拟置出资产新希 望乳业 100%股权作价为 55,235.62 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本 次资产置换中拟置出资产对应标的公司的评估结果

18、如下： 单位：万元 标的公司标的公司 账面值账面值 评估价值评估价值 评估增值评估增值 增值率增值率% 新希望乳业 30,839.98 55,235.62 24,395.64 79.10 注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益 根据中联评估出具的中联评报字2010第 1127 号号评估报告，拟置入资产新希 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 9 望农牧 92.75%股权作价为 140,784.25 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日， 本次资产置换中拟置入资产对应标的公司的评估结果如下： 单位：万元 标的公司标的公司

19、 账面值账面值 评估价值评估价值 评估评估增值增值 增值率增值率% 新希望农牧 86,511.43 151,788.95 65,277.52 75.46 注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益 （二）发行股份购买资产（二）发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为南方希望、成都新望、青岛善诚、青岛思 壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、李巍和刘畅。 2、拟购买资产 本次发行股份购买资产的交易标的包括：南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和 之望实业、潍坊众慧合计持有的六和集团 100%的股权；惠德农牧、青岛高智合计持 有的六和股份 24%的股份；南方希望持有的新

20、希望农牧 92.75%股权与本公司持有的 新希望乳业100%股权进行资产置换的差额； 成都新望持有的新希望农牧7.25%股权； 李巍和刘畅合计持有的枫澜科技 75%的股权。 3、交易价格及溢价情况 本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评 估结果为依据。 根据中联评估出具的中联评报字2010第 1125 号、 中联评报字2010 第 1126 号、中联评报字2010第 1127 号、中联评报字2010第 1128 号号评估报告， 本次发行股份购买资产中六和集团 100%股权作价为 526,561.13 万元； 六和股份 24% 股份作价为 96,052.64 万元；

21、新希望农牧 7.25%股权作价为 11,004.70 万元；枫澜科 技 75%股权作价为 5,071.37 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本次发行 股份购买资产对应标的公司的评估结果如下： 单位：万元 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 10 标的公司标的公司 账面值账面值 评估价值评估价值 评估增值评估增值 增值率增值率% 六和集团 219,985.73 526,561.13 306,575.40 139.36 六和股份 144,815.16 400,219.32 255,404.16 176.37 新希望农牧 8

22、6,511.43 151,788.95 65,277.52 75.46 枫澜科技 1,146.47 6,761.82 5,615.35 489.80 注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益 （三）资产出售（三）资产出售 1、交易对方 本次资产出售的交易对方为新希望房地产，系本公司控股股东新希望集团的控 股子公司。 2、拟出售资产 本次拟出售资产为本公司持有的成都新希望实业 51%股权和四川新希望实业 51%股权。 3、交易价格及溢价情况 本次资产出售的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为 依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第 560、561 号评估报告，拟出

23、售资 产中成都新希望实业 51%股权作价为 9,547.84 万元；四川新希望实业 51%股权作价 为 10,605.63 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本次拟出售资产对应的 标的公司评估结果如下： 单位：万元 标的公司标的公司 账面值账面值 评估价值评估价值 评估增值评估增值 增值率增值率% 成都新希望实业 5,416.60 18,721.25 13,304.65 245.63 四川新希望实业 14,433.62 20,795.36 6,361.74 44.08 注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买

24、资产暨关联交易实施情况报告书 11 二二、本次发行股份情况本次发行股份情况 （一）（一）发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发 行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.00 元/股（考虑除权除息因素） 。 其中， 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。上市公司在 2010 年 7 月 14 日 按每 10 股送 1.00 股派 1.16 元（税前

25、）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，首先对 2010 年 6 月 25 日至 7 月 13 日 13 个除权除息 前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后 的交易均价。具体计算过程如下： 除权除息后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= （定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额考虑除息因素应减少的股票交易金额） （定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量+考虑除权因素应增加的股票交易量）其中： 考虑除息因素应减少的股票交易金额=0.116（元/股） 2010 年 6 月 25 日至 7 月 13 日期间成交总量（股

26、） ； 考虑除权因素应增加的股票交易量=0.1 2010 年6月25 日至7 月 13 日期间成交 总量（股） 按上述公式得出除权除息后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 8.00 元/股。 在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股 本等原因导致股票除权、除息的，新希望发行股票的发行价格和发行数量按规定做 相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整方式如 下： 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 12 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股 数为

27、 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K） 三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） 本次发行股份定价符合重组管理办法第四十二条规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价。” （二（二）发行股份的发行股份的种类和面值种类和面值 本次发行的基本情况如下： 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币1.00 元 发行股数： 905,298,070股，占发行后总股本的52.1% 每股发

28、行价格：8.00元 （三（三）锁定期锁定期安排安排 本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本 次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。 发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增 股份上市之日起 12 个月内不转让；上述股份中的 50%在本次新增股份上市之日起 12 个月后可以解除限售，剩余 50%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 13 个月后方可解禁转让。 发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次

29、新增股份上市之 日起 12 个月内不转让；上述股份中的 67%在本次新增股份上市之日起 12 个月后可 以解除限售， 剩余 33%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后方可解 禁转让。 发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增 股份上市之日起 12 个月内不转让；上述股份中的 65%在本次新增股份上市之日起 12 个月后可以解除限售，剩余 35%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后方可解禁转让。 各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增 股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获

30、 得的股份数。 上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股 对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 三、本次三、本次交易交易前后主要财务数据比较前后主要财务数据比较 根据四川华信出具的川华信审（2011）147 号的审计报告，本次交易前上市公司 财务数据与交易后上市公司备考财务数据于报告期内对比情况如下： （一）（一）对公司资产结构和总额的影响对公司资产结构和总额的影响 单位：万元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 增增 幅幅 实实 际际 数数 占资产总占资产总 额比重额比重% 备备 考考 数数 占占资产总资产总 额比重额比重%

31、流动资产合计流动资产合计 198,728.96 20.39% 678,016.30 38.53% 241.18% 其中：货币资金 69,779.19 7.16% 159,290.59 9.05% 128.28% 应收账款 15,999.85 1.64% 44,902.69 2.55% 180.64% 其他应收款 4,181.96 0.43% 52,971.60 3.01% 1166.67% 预付账款 19,547.87 2.01% 55,774.25 3.17% 185.32% 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 14 存货 86,353.6

32、8 8.86% 351,608.37 19.98% 307.17% 非流动资产合计非流动资产合计 775,737.33 79.61% 1,081,896.36 61.47% 39.47% 其中：长期股权投资 568,253.33 58.31% 573,624.16 32.59% 0.95% 固定资产 135,628.06 13.92% 341,321.37 19.39% 151.66% 无形资产 19,523.53 2.00% 49,697.51 2.82% 154.55% 资产总额资产总额 974,466.29 100.00% 1,759,912.66 100.00% 80.60% 按照本次

33、重组方案，注入资产涉及饲料生产、畜禽养殖及屠宰及肉制品加工分 公司及控股子公司超过 250 家，因此重组后上市公司总资产较重组前增长 80.60%， 其中流动资产中，货币资金增长 128.28%，应收账款增长 180.64%，预付账款增长 185.32%，存货增加 307.17%。非流动资产中固定资产增长 151.66%，无形资产增长 154.55%。 本次重组完成后，上市公司资产结构与重组前有较大变化，流动资产占总资产 的比重由 20.39% 增长为 38.53%，非流动资产占总资产的比重由 79.61%下降为 61.47%。流动资产占比的增加主要是由于注入资产的销售模式引起的，注入资产销

34、售主要是以现金结算，同时为了满足市场需求考虑，注入资产持有充足的存货。 （二）（二）对公司负债结构和总额的影响对公司负债结构和总额的影响 单位：万元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 增增 幅幅 实实 际际 数数 占负债总占负债总 额比重额比重% 备备 考考 数数 占负债总占负债总 额比重额比重% 流动负债合计流动负债合计 237,756.75 52.62% 580,038.76 71.23% 143.96% 其中：短期借款 96,650.61 21.39% 244,751.91 30.06% 153.23% 应付账款 37,180.79 8.23% 147,626.51 1

35、8.13% 297.05% 预收款项 5,957.49 1.32% 29,732.77 3.65% 399.08% 其他应付款 85,361.72 18.89% 112,342.46 13.80% 31.61% 非流动负债合计非流动负债合计 214,069.24 47.38% 234,251.59 28.77% 9.43% 其中：长期借款 129,200.00 28.60% 149,200.00 18.32% 15.48% 应付债券 80,000.00 17.71% 80,000.00 9.82% - 负债总额负债总额 451,826.00 100.00% 814,290.35 100.00%

36、 80.22% 本次重组完成后，上市公司总负债较重组前增长 80.22%，其中流动负债中，短 期借款增长 153.23%，应付账款增长 297.05%，预收账款增长 399.08%。 本次重组完成后，上市公司负债结构与重组前有较大变化，流动负债占负债总 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 15 额的比重由 52.62%增长为 71.23%，非流动负债占负债总额的比重由 47.38%下降为 28.77%。变动原因主要是由于注入资产的长期资本性支出主要是以自有资金为主， 同时辅以经营租赁等运营模式，因此所需的长期负债金额较小，其负债主要是以满 足

37、经营性采购及原材料的季节性储备为主，因此重组完成后的流动负债占比有所增 长。 （三）（三）对公司偿债能力的影响对公司偿债能力的影响 项目项目 2010 年年 12 月月 31 日日 实际数实际数 备考数备考数 流动比率 83.58% 116.89% 速动比率 47.26% 56.27% 资产负债率 46.37% 46.27% 重组完成后，尽管资产负债率略有下降，同时流动比率、速动比率均有所上升， 使上市公司短期偿债能力有所提升。 （四）对公司盈利能力的影响（四）对公司盈利能力的影响 项项 目目 2010 年度年度 实实 际际 数数 备备 考考 数数 增增 幅幅 （变动）（变动） 营业收入 77

38、8,516.52 5,209,141.10 569.11% 营业成本 712,254.10 4,893,899.20 587.10% 销售费用 36,553.84 80,476.26 120.16% 管理费用 19,743.01 83,797.49 324.44% 财务费用 18,877.83 28,353.30 50.19% 投资净收益 89,370.44 93,877.10 5.04% 营业利润 79,288.82 212,870.13 168.47% 利润总额 83,368.75 215,777.62 158.82% 净利润 79,739.97 194,575.42 144.01% 归属

39、于母公司股东净利润 57,947.68 151,605.83 161.63% 加权平均净资产收益率 15.67% 23.14% 7.47% 本次重组完成后，上市公司 2010 年归属于母公司股东净利润较重组前分别增长 161.63%，同时净资产收益率由重组完成前的 15.67%提高至重组完成后的 23.14%， 本次交易前后上市公司资产的盈利水平得以提高。 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 16 四四、本次发行股份前后、本次发行股份前后上市公司上市公司的股权结构的股权结构 （一）（一）本次发行股份前后本次发行股份前后上市公司上市公司的股权结

40、构的股权结构 股东名称股东名称 发发 行行 前前 发发 行行 后后 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例持股比例（%） 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例持股比例（%） 新希望集团 380,354,832 45.70 380,354,832 21.89 南方希望 - - 403,916,262 23.24 李 巍 701,026 0.08 6,364,050 0.37 刘 畅 401,544 0.05 1,077,726 0.06 成都新望 - - 13,755,873 0.79 青岛善诚 - - 99,059,312 5.70 青岛思壮 - - 99,059,312 5.70 潍坊众慧

41、 - - 97,282,168 5.60 和之望实业 - - 65,820,141 3.79 青岛高智 - - 70,038,381 4.03 惠德农牧 - - 50,027,415 2.88 其它股东 450,914,138 54.17 450,914,138 25.95 股份总计 832,371,540 100.00 1,737,669,610 100.00 （二）（二）本次发行后前十名股东情况本次发行后前十名股东情况 截至 2011 年 10 月 14 日（本次非公开发行相关股份登记办理日） ，本公司本次 发行后前 10 名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 比例（%

42、） 1 四川南方希望实业有限公司 403,916,262 23.24 2 新希望集团有限公司 380,354,832 21.89 3 青岛善诚投资咨询有限公司 99,059,312 5.70 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 17 4 青岛思壮投资咨询有限公司 99,059,312 5.70 5 潍坊众慧投资管理有限公司 97,282,168 5.60 6 青岛高智实业投资发展有限公司 70,038,381 4.03 7 青岛和之望实业有限公司 65,820,141 3.79 8 山东惠德农牧科技有限公司 50,027,415 2.88 9

43、 成都美好房屋开发有限公司 29,087,827 1.67 10 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 14,871,205 0.86 合计合计 1,309,516,855 75.36 五五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行 未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 六六、本次交易未导致公司控制权变化、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，新希望集团为上市公司控股股东，刘永好为上市公司实际控制人； 本次交易完成后，由于南方希望为新希望集团

44、全资子公司，因此本次交易不会导致 上市公司控制权的变化，刘永好仍为上市公司实际控制人。本次向南方希望等发股 对象非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。 七七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法、 深 圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，本公司股权分布仍旧具备上市条 件。 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 18 第二节第二节 本次重大资产重组的实施本次重大资产重组的实施情况情况 一、本次重组的实施过一、本次重

45、组的实施过程，相程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行 登记等事宜的办理情登记等事宜的办理情况况 （一）交易各方内部决策程序（一）交易各方内部决策程序 1、新希望股份新希望股份筹划重大资产重组事项，出具停牌公告筹划重大资产重组事项，出具停牌公告 2010年7月22日，新希望股份筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确定性， 为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于 2010年7月23日起开始停牌。 2、新希望、新希望股份股份的批准和授权的批准和授权 （1） 2010年9月9日， 新希望股份召开第五届董事会

46、第三次会议， 审议通过了 关 于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案、关于公司资产出售、资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易的议案等议案。 （2） 2011年1月6日， 新希望股份召开第五届董事会第六次会议， 审议通过了 关 于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案、关于四川 新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）的议案等议案。 （3）2011年2月10日，新希望召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产重组方案。 3、交易对方的批准和授权、交易对方的批准和授权 （1）南方希望的批准和授权 南方希望已召开股东

47、会，同意其以所持六和集团45.12%股权认购新希望非公开 发行的股份，同意以新希望农牧92.75%股权与新希望乳业100%股权进行置换，置换 的差额部分认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 19 （2）青岛善诚的批准和授权 青岛善诚已召开股东会，同意其以所持六和集团15.05%股权认购新希望非公开 发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （3）青岛思壮的批准和授权 青岛思壮已召开股东会，同意其以所持六和集团15.05%股权认购新希望非公开 发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （4）和之望实业

48、的批准和授权 和之望实业已召开股东会，同意其以所持六和集团10%股权认购新希望非公开 发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （5）潍坊众慧的批准和授权 潍坊众慧已召开股东会，同意其以所持六和集团14.78%股权认购新希望非公开 发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （6）惠德农牧的批准和授权 惠德农牧已召开股东会，同意其以所持六和股份10%股权认购新希望非公开发 行的股份并签署相关协议等法律文件。 （7）青岛高智的批准和授权 青岛高智已召开股东会，同意其以所持六和股份14%股权认购新希望非公开发 行的股份并签署相关协议等法律文件。 （8）成都新望的批准和授权 成都新望已召开股东会， 同意其以所

49、持新希望农牧7.25%股权认购新希望非公开 发行的股份并签署相关协议等法律文件。 四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 20 （9）新希望房地产的批准和授权 新希望房地产已召开股东会，同意购买新希望持有的成都新希望实业51%股权、 四川新希望实业51%股权并签署相关协议等法律文件。 （二）监管部门审核批准情况（二）监管部门审核批准情况 1、商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复 商务部于2010年12月29日作出不实施进一步审查通知 （商反垄初审函2010 第86号），决定对新希望增发股份收购六和集团和新希望农牧案不实施进一步审查。 2、外商外商投资管理部门对枫澜科技股权转让事宜的批准投资管理部门对