旋极信息：度备考合并盈利预测审核报告.pdf

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1、 北京旋极信息技术北京旋极信息技术股份有限公司股份有限公司 20142014 年度年度 备考合并备考合并盈利预测审核报告盈利预测审核报告 索引索引 页码页码 审核报告 备考合并盈利预测报告 1-42 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 1 备考合并盈利预测审核报告 XYZH/2013JNA3017 北京旋极信息技术股份有限公司全体股东： 北京旋极信息技术股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称旋极信息）编制的 2014

2、年度的备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号预测性财务信息的审核。旋极信息管理层对该盈利预测报告及其所依据的各 项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中进行了披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上 恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预 测性财务信息存在差异。 本审核报告仅供旋极信息向中国证券监督管理委员会为报送资产重组材料使用，未经

3、 本事务所书面同意，不应用于其他任何目的。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二一四年五月五日 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2 北京旋极信息技术股份有限公司 2014年度备考合并盈利预测报告 本备考合并盈利预测报告是北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称本公司或公司) 管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行 投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。 一、备

4、考合并盈利预测的编制基础 本备考合并盈利预测报告是北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称本公司或公司) 管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行 投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。 一、备考合并盈利预测的编制基础 1、公司的基本情况 1、公司的基本情况 （1）北京旋极信息技术股份有限公司 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为成立于 1997 年 11 月 28 日的北京旋极信息技术有限公司。 北京旋极信息技术有限公司（以下简称旋极信息公司）由陈江涛、胡大勇、刘明、北京 旋极历通电子技术有限公司共同出资组建，经北京市工商行政管

5、理局批准，于 1997 年 11 月 28 日成立，取得 11511957（1-1）号企业法人营业执照。注册资本 500 万元，其中：陈江涛 出资 398 万元，占注册资本的 79.60%；胡大勇出资 45 万元，占注册资本的 9.00%；刘明出资 42 万元，占注册资本的 8.40%；北京旋极历通电子技术有限公司出资 15 万元，占注册资本 的 3.00%。 2001 年 3 月 19 日，根据旋极信息公司第二届第一次股东会决议，增加注册资本 701 万 元。 2007 年 9 月 21 日，根据旋极信息公司第六届第二次股东会决议，刘明、刘希平、盖峰 分别将其持有的股权 52.1875 万元

6、、7.1875 万元、16.625 万元转让给陈江涛；盖峰将其持有的 股权 1.125 万元转让给蔡厚富；同时增加注册资本 149 万元。 2007 年 10 月 16 日， 根据旋极信息公司第六届第三次股东会决议， 以未分配利润转增资 本 810 万元。本次转增完成后，注册资本变更为 2,160 万元。 2008 年 9 月 18 日，根据旋极信息公司第七届第二次股东会决议，北京旋极信息技术有 限公司整体变更为股份公司，公司名称变更为北京旋极信息技术股份有限公司，并于 2008 年 11 月 26 日在北京市工商行政管理局办理了公司登记，领取了 110108005119571 号企业 法人营

7、业执照，注册资本变更为人民币 3,888 万元。 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 3 2010 年 5 月 28 日，公司召开第一届第四次股东大会，通过了关于股东陈江涛和北京中 天涌慧投资咨询有限公司向魏宝坤等 42 人转股的议案；2010 年 6 月 7 日，陈江涛和中天涌 慧（转让方）与魏宝坤等 42 人（受让方）就公司股权签订股权转让协议。根据上述股 东大会决议和股权转让协议，中天涌慧将其持有的 174.35 万元公司股权转让给魏宝坤等 30 名自

8、然人股东，陈江涛将其持有的 18.85 万元公司股权转让给吴匀等 12 名自然人股东。 2010 年 6 月 14 日， 公司召开 2010 年度第一次临时股东大会， 通过关于公司增资的议案。 根据上述股东大会决议，公司增加注册资本金人民币 312 万元，由公司股东蔡厚富、陈为群 等 8 位股东和深圳市盛桥创源投资合伙企业等 10 位新股东以货币资金进行增资，该次增资 完成后，注册资本变更为人民币 4,200 万元。 2012 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可2012593 号”文批准，公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行后总股本变更为人民币

9、 5,600 万元。 根据2013年4月25日公司2012年度股东大会决议和2013年7月18日2013年第一次临时股东 大会决议中修改后章程的规定，公司增加注册资本人民币5,600万元，由资本公积转增股本， 变更后的注册资本为人民币11,200万元。 截至2013年12月31日，公司的总股本为112,000,000.00股。有限售条件的流通股 79,195,000.00股， 占总股本的70.71%； 无限售条件的流通股32,805,000.00股， 占总股本的29.29%。 公司所处行业为计算机应用服务业（G87），其主要业务为从事嵌入式产品的开发、生 产、销售和服务业务。 公司经营范围：许

10、可经营项目：生产 IC 卡读写机具产品；经国家密码管理机构批准的 商用密码产品的开发、 生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2015 年 06 月 06 日）；销售经国家密码管理局审批并通过制定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家 密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2016 年 09 年 22 日）。 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经 专项许可的项目除外）、 电子计算机及外部设备、 机械电器设备、文化办公设备、 通讯设备、 化工轻工材料、 建筑材料； 承接计算机系统网络工程； 自营和代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营

11、或禁止进出口的商品和技术除外。 公司注册资本金：11,200.00 万元 公司注册地址：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 10 层 1006 室 公司法定代表人：陈江涛 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 4 公司控股股东为陈江涛，公司最终控制人陈江涛，股东大会是公司的权力机构，依法行 使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法 行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产

12、经营管理工作。 公司的职能管理部门包括：财务部、证券部、人力资源部、行政综合部、重大项目部、 投资管理部、战略规划部、信息化部、企划部、测试与控制部、信息安全部、移动信息系统 部、政企事业部、技术中心、装备研制中心、质保中心、生产中心、研发中心、产品规划与 市场部等， 二级子公司主要包括上海旋极信息技术有限公司、 成都旋极历通信息技术有限公 司、深圳旋极历通科技有限公司、旋极国际（香港）有限公司、 北京麦禾信通科技有限公司、 北京百旺金赋科技有限公司、 福建百旺金赋信息科技有限公司、 宁波百旺金赋信息科技有限 公司、厦门百旺金赋信息科技有限公司、天津百望金赋科技有限公司、杭州百旺金赋科技有 限

13、公司、山西百旺金赋科技有限公司、吉林省百旺金赋科技有限公司、江西百旺金赋科技有 限公司、宁夏百旺金赋科技有限公司、海口百旺金赋信息技术有限公司、安徽旋极智慧农业 科技有限公司； 三级子公司包括上海百旺金赋科技有限公司、 舟山百旺金赋信息科技有限公 司、成都智奇信息技术有限公司。 （2）北京中软金卡信息技术有限公司 北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称中软金卡）系由集能国际有限公司（维尔京 群岛）、北京中软金卡科技有限公司共同出资于 2003 年 5 月设立的外商投资企业。中软金 卡设立时注册资本为人民币 200 万元，集能国际有限公司（维尔京群岛）与北京中软金卡科 技有限公司分别以货币出资

14、176 万元、24 万元，分别占注册资本的 88%、12%。中软金卡设 立时注册资本已经北京凌峰会计师事务所出具（2003）凌峰验字 327 号验资报告验证，并于 2003 年 3 月 5 日取得北京市工商行政管理局核发的注册登记号码为企合京总字第 018122 号 的企业法人营业执照。 根据中软金卡 2004 年 7 月 5 日董事会决议，中软金卡注册资本增加至 290 万元，其中 增资部分 90 万元由盈富泰克创业投资有限公司以货币形式出资。本次增资后，集能国际有 限公司（维尔京群岛）、北京中软金卡科技有限公司、盈富泰克创业投资有限公司持有中软 金卡的股权比例分别为 60.69%、8.28

15、%、31.03%。本次增资已经北京永恒会计师事务所出具 中永恒（2004）验字第 018 号验资报告验证。 根据中软金卡 2005 年 2 月 22 日董事会决议，北京中软金卡科技有限公司将其持有中软 金卡 8.28%的股权全部转让给集能国际有限公司（维尔京群岛）。本次股权转让后，集能国 际有限公司（维尔京群岛）、盈富泰克创业投资有限公司持有中软金卡的股权比例分别为 68.97%、31.03%。 根据中软金卡 2007 年 4 月 28 董事会决议，中软金卡注册资本增加至 1200 万元，其中 增资部分 910 万元由资本公积转增。本次增资后，集能国际有限公司（维尔京群岛）、盈富 北京旋极信息

16、技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 5 泰克创业投资有限公司持有中软金卡的股权比例保持不变。 本次增资已经北京安佳信会计师 事务所出具京安会验字（2007）5-8 号验资报告验证。 根据中软金卡 2010 年 5 月 25 日董事会决议，盈富泰克创业投资有限公司将其持有的中 软金卡 31.03%股权全部转让给集能国际有限公司（维尔京群岛）。本次股权转让后，集能 国际有限公司（维尔京群岛）持有中软金卡 100%股权。 根据中软金卡 2013 年 11 月 25 日股东决议

17、，集能国际有限公司（维尔京群岛）转让其所持 有的中软金卡全部股权，其中将中软金卡 50%的股权转让给自然人王益民、将中软金卡 30%的 股权转让给自然人赵尔君、 将中软金卡 20%的股权转让给自然人杨宏。 本次股权转让后， 王益民、 赵尔君、杨宏持有中软金卡的股权比例分别为50%、30%、20%。中软金卡于2013 年12 月10 日 取得北京市工商行政管理局换发的注册登记号码为110000410181229 号的企业法人营业执照。 中软金卡法定代表人： 王益民； 注册地点： 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5618 室。 中软金卡经营范围包括：开发生产计算机软硬件；计算机系统集成；提供

18、自产产品的 技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。 2、备考合并盈利预测的编制基础2、备考合并盈利预测的编制基础 （1）本备考合并盈利预测系为本公司进行资产重组之目的编制。 本公司于 2013 年 12 月 23 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了北京旋 极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案等相关议案，并签署了关于 支付现金及发行股份购买资产的框架协议。 根据北京旋极信息技术股份有限公司与王益民、赵尔军、杨宏签订的支付现金及发行 股份购买资产协议，本公司拟购买王益民、赵尔军、杨宏三位自然人持有的北京中软金卡 信息股份有限公司 100%股权。本盈利预测仅为本公司发

19、行股份和支付现金购买北京中软金 卡信息股份有限公司的股权之目的而编制。 本备考盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在 2013 年 1 月 1 日已经存 在，即本公司于 2013 年 1 月 1 日已取得北京中软金卡信息技术有限公司 100%的股权，以此 假定的公司架构为会计主体而编制。 （2）本备考合并盈利预测是以本公司及中软金卡 2013 年度已实现经营业绩为基础， 结合本公司及中软金卡 2014 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照 本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。 （3）本备考合并盈利预测的合并范围包括本公司及详列于本报告六所述的各子公

20、司。 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 6 （4）本备考合并盈利预测系按本报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的 会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制 2013 年度财务报表时所采用的会计政策和会 计估计一致。 二、备考合并盈利预测基本假设二、备考合并盈利预测基本假设 （1）预测期内本公司所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本 公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化； （2）预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重

21、大变化； （3）预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； （4）预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化； （5）预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化； （6）预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如 期实现或发生重大变化； （7）本公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及 税率，不会有重大改变； （8）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受 到不利影响； （9）预测期内，公司架构无重大变化； （10）预测期间内，不会发生其他重大资产交易； （11）预测期内本

22、公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。 （12）本公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品； （13） 本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制； 材料供应市场不发生重大 变化； （14）预测期内国家可能进一步扩大“营改增”的税制改革政策。 三、备考合并盈利预测表三、备考合并盈利预测表 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 7 项目项目 2013 年度年度 实现数实现数 2014 年度年度 预测数预测数 一、营业总收入一、营业

23、总收入 292,172,183.05 397,261,007.06 其中：营业收入 292,172,183.05 397,261,007.06 二、营业总成本二、营业总成本 257,881,902.65 342,789,424.41 其中：营业成本 168,139,739.89 225,806,852.90 营业税金及附加 1,429,325.04 2,439,113.08 销售费用 38,643,592.96 46,709,500.00 管理费用 55,829,024.77 63,851,900.00 财务费用 -8,690,164.39 -627,434.73 资产减值损失 2,530,3

24、84.38 4,509,493.16 加：公允价值变动收益(损失以“-“号填 列) 投资收益(损失以“-“号填列) 769,518.31 7,998,673.04 三、营业利润三、营业利润( (亏损以亏损以“ “- -“ “号填列号填列) ) 35,059,798.71 62,570,255.69 加：营业外收入 9,713,006.85 8,168,000.00 减：营业外支出 556,067.89 四、利润总额四、利润总额( (亏损总额以亏损总额以“ “- -“ “号填列号填列) ) 44,216,737.67 70,738,255.69 减：所得税费用 5,180,451.52 9,57

25、0,680.05 五、净利润五、净利润( (净亏损以净亏损以“ “- -“ “号填列号填列) ) 39,036,286.15 61,167,575.64 归属于母公司股东的净利润 38,434,329.54 56,757,950.00 少数股东损益 601,956.61 4,409,625.64 法定代表人： 陈江涛 主管会计工作负责人： 李学林 会计机构负责人：陈湘宁 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 8 四、重要会计政策和会计估计四、重要会计政策和会计

26、估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础， 除交易性金融资产、 可供出售金融资产等以 公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 5. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本公 司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、 负债， 合并日或购买日为实际

27、取得被合并 方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并

28、范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 9 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要 求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 子公司的股东权益中不属 于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 在编制合并

29、财务报表时， 按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流量表之现金 等价物指持有期限不超过 3 个月、 流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小 的投资。 8. 外币业务和外币财务报表

30、折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表 日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为 购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则 处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折

31、算；所有者权益 类项目除“未分配利润”外， 均按业务发生时的即期汇率折算； 利润表中的收入与费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 上述折算产生的外币报表折算差额， 在所有者权益项目下 单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 9. 金融资产和金融负债 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 10 （1） 金融资产 1） 金融资产分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计

32、量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售 的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 2） 金融资产确认与计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时， 按公允价值在资产负

33、债表内确认。 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益， 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价

34、值变动 直接计入股东权益， 待该金融资产终止确认时， 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入 当期损益。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息， 以及被投资单位宣 告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3） 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准 备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产

35、价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 11 当可供出售金融资产发生减值， 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回并计入当期 损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东

36、权益。 4） 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的， 予以终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止； 该金融资产已转移， 且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方； 该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金 融资产控制的， 则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有 关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度， 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认

37、条件的， 将所转移金融资产的账面价值， 与因转移而收 到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确 认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对 价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和， 与分摊的前 述账面金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确

38、认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的 部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 12 1） 金

39、融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃 市场上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公 允价值； 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公 允价值。 金融资产或金融负债没有现行出价和要价， 但最近交易日后经济环境没有发生重大 变化的， 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 最近交易日后 经济环境发生了重大变化时， 参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率， 调整最近交 易的市场报价， 以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 本公司有足够的证据表明最近交 易的市场报价不是公

40、允价值的， 对最近交易的市场报价作出适当调整， 以确定该金融资产或 金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融 资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 10. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足、 发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等； 债 务单位逾期未履行偿债义务超过5年； 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损

41、失采用备抵法核算， 期末单独或按组合进行减值测试， 计提坏账准 备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批 准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 200 万元的应收款项视为重大应 收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 （2） 按组合计提坏账 确定组合的依据 账龄组合 本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项 一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前 年度与之相同或相类似的、具有类似信

42、用风险特 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 13 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现 时情况确定本年以账龄为信用特征划分应收款 项组合，并按下表的比例计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法） 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄账龄 应收账款应收账款计提比例（计提比例（% %） 其他应收款其他应收款计提比例（计提比例（% %） 1 年以内 5 5 12 年 10 10 23

43、年 20 20 35 年 50 50 5 年以上 100 100 11. 存货 本公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均 法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价， 对于存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品 及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取； 其他数 量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接

44、用于出售的商品存货， 其可变现净值按该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 用于生产而持有的材料存货， 其可变现 净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相 关税费后的金额确定。 12. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响 的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依据主要为任 何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；

45、 涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 14 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位 20（含）以上但低于 50的表决权股份，如果有明确证据表明该种情 况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并

46、日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外， 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实 际支付的购买价款作为投资成本； 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性 证券的公允价值作为投资成本； 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价 值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计 准则的规定确定

47、投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算， 编制合并财务报表时按权益法进行调整； 对合营 企业及联营企业投资采用权益法核算； 对不具有控制、 共同控制或重大影响并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共 同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为 可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时， 长期股权投资按初始投资成本计价， 追加或收回投资时调整长期股 权投资的成本。 采用权益法核算时， 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得

48、投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础， 按照本公司的会计政策及会计期间， 并抵销与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分， 对被投资单位 的净利润进行调整后确认。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股 权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额， 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等 原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，

49、也改按成本法核算； 对因追加投资等原因 能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的， 或因处置投资等原因对被投资 单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资， 改按权益 法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益 法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 北京旋极信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告 2014 年度 （本备考合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示） 15 13. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子设备，按其取得时的成本作为入账的价 值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出； 自行建造固定资产的成本， 由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 投资者