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1、 0 关于歌尔声学股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况之 鉴证报告 目目 录录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、歌尔声学股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告（2011 年度） 3-6 三、本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、签字注册会计师资格证书（复印件） 地地 址：北京市海淀区西四环中路址：北京市海淀区西四环中路 1616 号院号院 邮邮 编：编：100039100039 2 2 号楼号楼 4 4 层层 电电 话： （话： （010010）8821 91918821 9191 http:/http:/ 传传 真： （真： （01
2、0010）8821 05588821 0558 1 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 国浩核字2012第 408A62 号 歌尔声学股份有限公司全体股东： 我们对后附的歌尔声学股份有限公司董事会编制的 关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告（2011 年度） 进行了鉴证。按照深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告（2011 年度） ，并保证其内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是歌尔声学股份有限公司董事会的责任。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对歌尔声学股份有限公司董事会编制的 关于募集资
3、金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度） 发表鉴证意见。 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对歌尔声学股份有限公司董事会编制的 关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告 （2011 年度） 不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材 料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，歌尔声学股份有限公司董事会编制的关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告（2011
4、年度） 已按照深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引 及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了歌尔声学 股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用的实际情况。 本鉴证报告仅供歌尔声学股份有限公司 2011 年度报告披露之目的使用，不 得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为 2011 年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 0086-10-88219191 0086-10-88210558 传真 Website： 2 （此页无正文） 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注
5、册会计师：秦怀武 中国北京 中国注册会计师：杜业勤 二一二年二二月十二十二日 3 歌尔声学股份有限公司歌尔声学股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（20112011 年度）年度） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公 司董事会将 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下 （由于公司 2008 年 5 月首
6、次公 开发行股票募集资金已于 2010 年 12 月 31 日前全部使用完毕， 以下为 2010 年 9 月非公开发 行股票募集资金的存放与使用情况） ： 一、募集资金基本情况一、募集资金基本情况 1 1、实际募集资金金额、实际募集资金金额及及资金到位时间资金到位时间 经中国证券监督管理委员会关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批 复证监许可20101255 号文件核准，由主承销商（保荐人）中信证券股份有限公司采用 向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）不超过 2,800 万股。截至 2010 年 9 月 29 日，公司实际已向特定对象非公开发行 1,579.1275 万
7、股新股，每股发行价为 33.0 1 元，募集资金总额为 521,269,987.75 元，中信证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用 1,200.00 万元后将剩余募集资金 509,269,987.75元于 2010 年9 月 29 日汇入公司在中国 民生银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 289,380,000.00 元（账号为 4101014210005133） 、 在兴业银行股份有限公司潍坊支行开设的募集资金专项存储账户 184, 730,000.00 元（账号为 377010100100138047）、在中国建设银行股份有限公司潍坊市分行 开设的募集资金专项存储账户 35
8、,159,987.75 元（账号为 37001676108050158991）。扣除 其他发行费用 3,050,000.00 元后，公司实际募集资金净额为 506,219,987.75 元。上述募 集资金到位情况业经国富浩华会计师事务所有限公司验证， 并出具浩华验字2010第 90 号 验资报告。 2 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元 以前年度已投 入 以前年度补 充流动资金 本年使用金额 本期补充流 动资金归还 金额 累计利息 收入净额 年末余额 直接投入募 集资金项目 补充流动资 金 4 320,049,557.6 8
9、100,000,000. 00 185,412,847.23 100,000,000. 00 483,441.85 1,241,024.69 二、募集资金二、募集资金存放和存放和管理情况管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了 募集资金管理制度，并经公司股东大会审议通过。 根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有 限公司潍坊分行、 兴业银行股份有限公司潍坊分行、 中国建设银行股份有限公司潍坊市分行、 潍坊银行股份有限公司工人新村支行分别设
10、立了账号为 4101014210005133、 377010100100138047、37001676108050158991、0302012010010170 共 4 个募集资金专用账 户，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 本公司与开户银行签订了募集资金专户存储三方监管协议 ，上述监管协议主要条款 与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本） 不存在重大差异。截至2011 年12月31日， 募集资金专用账户三方监管协议均得到了切实有效的履行。 截至2011年12月31日，募集资金专户存储情况如下: 单位：元 公司名称 专户银行名称 银行账号 银行存款余额 歌尔声
11、学股份有限公 司 中国民生银行股份有限公司潍 坊分行 4101014210005133 217,642.16 歌尔声学股份有限公 司 兴业银行股份有限公司潍坊分 行 377010100100138047 990,286.29 歌尔声学股份有限公 司 中国建设银行股份有限公司潍 坊市分行 37001676108050158991 21,376.73 潍坊歌尔电子有限公 司 潍坊银行股份有限公司工人新 村支行 0302012010010170 11,719.51 合 计 1,241,024.69 三、本年度募集资金的实际使用情况三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司 2011 年度募集资金的实际
12、使用情况见下表： 募集资金使用情况募集资金使用情况对照表（对照表（20112011 年度）年度） 单位:万元 募集资金总额 50,622.00 本 年 度 投 入 募 集 资 金总额 18,541.28 5 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 已 累 计 投 入 募 集 资 金总额 50,546.24 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额（1） 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 （%）(
13、3) （2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 微 型数字麦克 风技改项目 否 14,941. 00 14,941. 00 6,457.4 6 14,938. 02 99.98 2011.06. 30 4,163.93 是 否 手机用微型扬 声器/受话器技 改项目 否 18,473. 00 18,473. 00 8,180.7 5 18,393. 14 99.57 2011.10. 31 3,612.11 是 否 数字音频产品 技改项目 否 13,997. 00 13,997. 00 3,903
14、.0 7 14,004. 08 100.05 2011.06. 30 4,878.49 是 否 LED 封 装 技 改 项目 否 3,211.0 0 3,211.0 0 3,211.0 0 100 2010.12. 31 776.83 是 否 募投项目小计 50,622. 00 50,622. 00 18,541. 28 50,546. 24 99.85 13,431.3 6 超募资金投向 1. 归还银行贷款 （如有） 补充流动资金 （如有） 超募资金投向 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 50,622. 00 50,622. 00 18,541. 28
15、50,546. 24 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金 无 6 额、用途及使用 进展情况 募集资金投资 项 目实施地点 变更情况 无 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 无 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 根据歌尔声学股份有限公司 2010 年 11 月 5 日召开的第二届董事会第四次会议,同意以 15,341.28 万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入微型数字麦克风技改项目、手 机用微型扬声器/受话器技改项目、LED 封装技改项目的自筹资金 15,341.28 万元。 根据歌尔声学股份有限公司
16、2010 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第五次会议,同意以 7,762.16 万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的数字音频产品技改项目的自筹资 金 7,762.16 万元。 扣除发行费用后，实际募集资金 50,622.00 万元，与承诺投资额差异 1,505.00 万元，根据第 一届董事会第二十五次会议决议，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若本次 实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，上述 1,505.00 万元资金缺口由公司自筹解决。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 经 2010 年 11 月 5 日第二届董事会第四次会议批准，同意公司运用闲置募集资
17、金 10,000.00 万 元补充流动资金，使用期限不超过六个月。上述资金已分别于 2011 年 1 月 20 日、2011 年 2 月 14 日足额归还并存入募集资金专用账户。 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 无 尚未使用的募 集资金用途及 去向 剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议进行专户存储。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 四、变更募集资金投资项目情况四、变更募集资金投资项目情况 本公司 2011 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引和本公司募集资金管 理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2011 年度募集资金的存放与使用情 况，不存在募集资金管理的违规情形。 歌尔声学股份有限公司歌尔声学股份有限公司董事会董事会 二二一二一二年年二二月月十二十二日日