歌尔声学：内部控制鉴证报告.pdf

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1、 0 歌尔声学歌尔声学股份股份有限公司有限公司 内部控制内部控制鉴证鉴证报告报告 目目 录录 一、内部控制鉴证报告 1-2 二、关于公司内部控制的自我评估报告 3-8 三、本所营业执照及执业许可证书（复印件） 四、签字注册会计师资格证书（复印件） 地地 址：北京市海淀区西四环中路址：北京市海淀区西四环中路 1616 号院号院 邮邮 编：编：100039100039 2 2 号楼号楼 4 4 层层 电电 话： （话： （010010）8821 91918821 9191 http:/www.http:/ 传传 真： （真： （010010）8821 05588821 0558 1 内部控制鉴证

2、报告内部控制鉴证报告 国浩审字2012第 408A94 号 歌尔声学歌尔声学股份有限公司全体股东： 我们对歌尔声学股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的 内部控制的有效性进行了鉴证。 一、董事会一、董事会的责任的责任 按照企业内部控制基本规范及相关规定，建立健全和有效实施内部 控制，并评价其有效性是歌尔声学股份有限公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对歌尔声学股份有限公司与财 务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 三、工作概述三、工作概述 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务

3、信 息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们 计划和实施鉴证工作，以对歌尔声学股份有限公司与财务报表相关的内部控 制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了 包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和 评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相 信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 四、内部控制的定义四、内部控制的定义 内部控制，是由歌尔声学股份有限公司董事会、监事会、经理层和全体 员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环

4、中路 16 号院 2 号楼 总机：0086-10-88219191 传真：0086-10-88210558 Website： 2 五、内部控制的固有局限性五、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险。 六、鉴证结论六、鉴证结论 我们认为，歌尔声学股份有限公司按照企业内部控制基本规范及相 关规定，于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关 的内部控制。 本鉴证报告仅供歌尔声

5、学股份有限公司为 2011 年度年报披露之目的使 用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为歌尔声学股份有限公司 年度报告必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦怀武 中国北京 中国注册会计师：杜业勤 二一二年二二月十二日 3 歌尔声学股份有限公司董事会歌尔声学股份有限公司董事会 关于关于 20112011 年度公司内部控制的自我评价报告年度公司内部控制的自我评价报告 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交 易所股票上市规则及企业内部控制基本规范等法律法规和规范性文件的 要求，公司不断建立健全公司内部控

6、制制度，提高公司治理水平，进一步规范 公司运作。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会的责任，监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 本公司内部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展 战略目标。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。董 事会关于2011年度公司内部控制制度的建立健全和执

7、行情况评价如下： 一、内部控制的目标和原则一、内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 1、建立和完善公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行 机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 2、建立有效的风险控制系统，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊 行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。 4、保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、公司各项内部控制制度的制定必须符合国家有关法律、法规

8、和政策。 2、内部控制制度的制定覆盖公司及子公司的各种业务和事项，贯穿决策、 4 执行、监督和反馈各个环节。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域。 3、内部控制应保证机构设置、权责分配的合理性，不相容岗位设置严格分 离，确保不同机构、岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 4、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 二、内部控制环境二、内部控制环境 公司自成立以来，根据国家有关法律、法规和公司章程的要求，规范法 人治理，明确了股东大会、董事会与总经理各自的权利与义务，为实施内部控制 制度提供了基础。公司设立了监事会，聘请了独立董事，代表全体股东监督公司 管

9、理，并根据自身的经营特点和管理制度建立、健全了内部组织机构，制定了相 应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。 2011 年，公司共召开过 2 次股东大会、10 次董事会及 4 次监事会，在公司 定期报告、募集资金使用、对外投资、非公开增发等涉及公司重大投资、筹资、 经营及信息披露的事项中履行了相关的决策与监督职责。独立董事勤勉尽责、 忠实履行职务，积极出席相关会议，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各 项提案，对公司募集资金使用、对外担保、聘任高管人员等相关事项发表了 3 次独立意见，切实履行了独立董事的责任与义务。 公司制定了内部审计制度等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负 责

10、公司内部审计工作，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度 的执行实施审计和效能监察，对公司内部控制制度改进提出建议。 公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，监 督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意 见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。 三、主要业务流程的内部控制三、主要业务流程的内部控制 1、生产经营的内部控制 在生产经营控制方面， 公司制定了完善的销售、 采购、 生产等管理运作程序， 包括销售控制制度 、 成本费用控制制度 、 预算控制制度 、 存货控制制度 合同控制制度 、 计算机信息系统控制制度 、

11、人力资源控制制度等各项制 度。公司通过加强对员工的定期培训和考核，定期不定期对各项制度的执行情况 5 进行检查和评估，不断提高员工内控意识，保障公司内部控制制度的贯彻实施。 2、财务管理的内部控制 在财务管理控制方面， 公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算 方面均设置了相应的岗位和职责权限，配置了具备资格的会计人员。公司制定了 财务会计报告编制控制制度 ，建立了财务管理和内部控制体系，对货币资金、 采购与付款、销售与收款、存货、固定资产等建立了严格内部审批程序，规定了 相应的审批权限，并实施有效控制管理。为公司财务人员开展日常核算工作提供 了良好的保障，为公司及时、准确、完整提供高质

12、量财务报告奠定了基础。 3、信息披露的内部控制 在信息系统和对外信息披露管理控制方面， 公司建立了包括办公自动化、 ERP 在内的信息系统，利用信息系统实现信息传达和部分流程控制。 为了严格规范公 司信息披露，公司制订了的信息披露制度、年报信息披露重大差错责任追 究制度、内幕信息知情人管理制度，并根据2011年证监会发布的关于上 市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等规章要求，对内幕信息知 情人管理制度进行了修订，对内幕信息、内幕信息知情人的范围及重大事项内 幕信息知情人登记管理制度进行了细化的规定， 确保公司信息披露符合监管部门 的有关法律、法规规定。2011年度，公司严格按照法规和公

13、司制度规定的信息披 露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保了信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性。 4、其他重要事项的内部控制 在对外投资控制及控股子公司的管理控制方面，公司制定了对外投资控制 制度 、 对子公司的控制制度 、 企业并购控制制度 。2011年度，按照符合公 司战略、合理配置资源、促进要素优化组合、提高公司综合经济效益的原则，就 公司购买和处置资产、对外投资及其处置等事项进行了规范和科学决策。 在对外担保管理控制方面，公司制定了对外担保制度 ，完善对公司担保 事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财 务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险

14、。 在关联交易管理控制方面，公司制定了关联交易决策制度 ，对关联人和 关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露 6 等问题进行了明确规定。2011年度，公司相关事项符合公司章程及公司制度 的规定。 在募集资金的存放、使用和管理方面，公司制定了募集资金管理制度 ， 对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资 金的管理和监督等作了明确的规定。2011 年度，公司募集资金存放和使用均严 格按照制度执行。 四、四、20112011 年度重要控制活动的自查和评价情况年度重要控制活动的自查和评价情况 1、对外投资 2011年，公司经董事会审议，通过

15、了关于设立日本子公司的议案 （第二 届董事会第七次会议） 、 关于设立贸易子公司的议案 （第二届董事会第十次会 议） 、 关于对全资子公司北京歌尔泰克科技有限公司增加投资的议案 （第二届 董事会第十二次会议） ，上述投资有利于增强公司技术实力，进一步加大海外市 场开拓能力，理顺公司流程，提高运营效率。公司第二届董事会第十四次会议审 议通过了关于共同出资设立子公司的议案 ，与常熟华崧精密工业有限公司共 同出资12,000万元设立山东歌尔谷崧精密工业有限公司（以工商登记为准） ，公 司以现金方式出资5,880万元，持有49%股权，常熟华崧精密工业有限公司出资 6,120万人民币，持有51%的股权，

16、山东歌尔谷崧精密工业有限公司的设立，将进 一步巩固加强公司在精密模具制造、 精密注塑和Camera模组方面的优势。 经审计， 确认公司对上述对外投资进行了详细的可行性研究论证，履行了审批程序，订立 了相关的合同，并遵照履行。 2、购买和出售资产 2011年6月，公司第二届第十次董事会审议并通过了关于购买土地使用权 的议案 ，通过挂牌方式取得面积30万平方米的工业用地, 用于公司生产、仓储、 物流设施建设及员工生活设施改善。 经审计， 确认上述资产没有设定担保、 抵押、 质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项，购买资产 已经履行了相关的审批程序。 截至报告出具日， 购入资产

17、的运营状况与预期一致。 3、对外担保 经审计，报告期末公司对外担保余额为 0。公司 2010 年度发生与山东海龙 股份有限公司的 3 笔担保（合计人民币 1 亿元）延续到报告期内，山东海龙股份 7 有限公司已于报告期内全部清偿完毕。经审计，公司已建立了完善的对外担保风 险控制制度， 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情 况。 4、关联交易事项 经审计，公司 2011 年度关联交易事项主要包括公司控股股东潍坊歌尔集团 有限公司为公司银行借款提供担保、 为公司控股子公司潍坊歌尔光电有限公司提 供短期周转资金、 潍坊歌尔家园装饰工程有限公司为公司提供装修服务。公司按 照相应的法

18、规要求对上述交易履行了相应的审批程序，关联交易事项作价公允， 与市场价格不存在较大差异，对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。 5、募集资金使用 2010年第三次临时股东大会审议并通过了 关于运用非公开发行股票部分闲 置募集资金补充流动资金的议案 ，以定向增发募集资金10,000万元暂时补充公 司流动资金，上述资金已分别于2011年1月20日和2月15日归还至募集资金账户。 2011年8月和11月，国富浩华会计师事务所分别为本公司出具关于前次募集资 金使用情况专项鉴证报告 ， 对公司包括IPO募集资金和2010年10月定向增发募集 资金在内的前次募集资金使用情况的报告进行鉴证。经审计，上述

19、事项公司 已按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，符合相关法规规定。 6、非公开发行 2011年9月，公司第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象非 公开发行股票方案的议案 等议案， 确定通过非公开发行方式， 发行不超过9,700 万股股票，募集资金23.8亿元，用于微型电声器件及模组扩产项目等的建设。经 审计，上述项目经过了严格的可行性研究，授权批准手续健全，不存在越权审批 的行为；上述决策严格按照规定程序进行。 五、监管部门关于内部控制规则落实的专项活动五、监管部门关于内部控制规则落实的专项活动 2011 年 8 月，深圳证券交易所组织中小企业板上市公司开展了“加强中小 企业板上市

20、公司内控规则落实”专项活动，公司按照要求，对照交易所有关内 部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和 运行情况，并填写中小企业板上市公司内控规则落实自查表 ，经第二届董事 会第十二次会议审议通过，于 2011 年 9 月 28 日公告。公司保荐代表人对公司 8 编制的中小企业板上市公司内控规则落实自查表进行核查，并出具了核查 意见。认为：公司填写的公司内控规则落实情况自查表是按照深交所通 知的要求填写，真实的反映了公司对深交所有关内部控制的相关规则的落实 情况，保荐机构对该自查表无异议。 六、内部控制的自我评价六、内部控制的自我评价 公司上市以来，经过多次修订增加，

21、已经基本建立健全了内部控制制度，能 够适应公司现行管理的要求和发展的需要。 公司的各项内部控制制度在营运环节 中得到了有效执行， 在重大投资、 筹资、 风险防范等方面发挥了较好的控制作用， 基本达到了内部控制的整体目标， 能够保证公司资产安全和财务报告及相关信息 的真实完整，有效提高经营效率和效果；能够按照法律、法规和公司章程规 定，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待 所有投资者，保护公司和投资者的利益。 综上，董事会认为：公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体 系，符合有关法律法规的规定和要求，能够满足公司发展的需要，各项内部控制 管理制度均得到了有效执行。截至2011年12月31日， 公司的内部控制设计与运行 有效。 七、内部控制自七、内部控制自我评估报告的批准我评估报告的批准 本评估报告已于2012年2月12日经公司第二届董事会第十七次会议审议通 过。 歌尔声学股份有限公司董事会 二一二年二月十二日