沃华医药：拟购买北京中证万融医药投资集团有限公司持有的一项专利权价值评估报告.pdf

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1、 山东沃华医药科技股份有限公司山东沃华医药科技股份有限公司 拟购买拟购买北京中证万融医药投资集团有限公司北京中证万融医药投资集团有限公司 持有的一项专利权价值持有的一项专利权价值 评评 估估 报报 告告 京恒信德律评报字【2011】0161 号 北京恒信德律资产评估有限公司北京恒信德律资产评估有限公司 二一一二一一年年十一十一月月廿廿五五日日 目目 录录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 1 评估报告摘评估报告摘要要 . 2 评估报告评估报告正文正文 . 3 一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使 用者概况 3 二、评估目的 .4 三、评估对象和评估范围 .4 四、价值类

2、型及其定义 .6 五、评估基准日 .6 六、评估依据 .6 七、评估方法 .7 八、评估程序实施过程和情况 .8 九、评估假设 .9 十、评估结论 10 十一、特别事项说明 10 十二、评估报告使用限制说明 10 十三、评估报告日 . 11 评估报告附件评估报告附件 . 12 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告声明 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52712838 电子邮箱： 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声

3、明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认； 提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状

4、况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52

5、712838 电子邮箱： 2 山东沃华医药科技股份有限公司山东沃华医药科技股份有限公司 拟购买北京中证万融医药投资集团有限公司拟购买北京中证万融医药投资集团有限公司 持有的一项专利权价值持有的一项专利权价值 评估报告摘要评估报告摘要 京恒信德律评报字【2011】0161 号 北京恒信德律资产评估有限公司接受山东沃华医药股份有限公司的委托，根据 有关法律、法规和资产评估准则、评估原则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京中证万融医药投资集团有限公司持 有的一项专利权在 2011 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。 本次评估目的是，根据山东沃华医药

6、科技股份有限公司拟购买北京中证万融医 药投资集团有限公司持有的一项专利权这一经济行为，需对该项专利权价值进行评 估，提供委估对象截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。 本次评估对象是北京中证万融医药投资集团有限公司持有的一项专利权价值。 评估范围为北京中证万融医药投资集团有限公司持有的一项专利权,即： “一种 治疗老年性痴呆的药物及其制备方法（专利号：ZL03129657.2） ” 。 本次评估价值类型选用市场价值。 评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。 本次评估采用收益法进行了评定估算。 评估结论: 截止评估基准日2011年10月31日， 在相关重要前提及限定条

7、件成立的条件下， 委估专利技术的评估价值为 2956 万元。 我们特别强调， 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他 目的。 本次评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即从资产评估基 准日 2011 年 10 月 31 日起至 2012 年 10 月 30 日止。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

8、结 论，应当阅读评估报告正文。论，应当阅读评估报告正文。 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52712838 电子邮箱： 3 山东沃华医药科技股份有限公司山东沃华医药科技股份有限公司 拟购买北京中证万融医药投资集团有限公司拟购买北京中证万融医药投资集团有限公司 持有的一项专利权价值持有的一项专利权价值 评估报告评估报告正文正文 京恒信德律评报字【2011】0161 号 山东沃华

9、医药科技股份有限公司：山东沃华医药科技股份有限公司： 北京恒信德律资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟购买 北京中证万融医药投资集团有限公司持有的一项专利权在2011年10月31日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、产权持有单位和一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的业务约定书约定的其他评估报告使用者概况其他评估报告使用者概况 （一）委托方概况 1概况 企业名称：山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称：沃华医药） 住所：潍坊高新技术产业开发区梨园街 519 号 法定代表人：

10、赵丙贤 注册资本：壹亿陆仟叁佰玖拾捌万元整 实收资本：壹亿陆仟叁佰玖拾捌万元整 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：2002 年 2 月 9 日 注册号：370000018079109 经营范围：前臵许可经营项目：许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂 （蜜丸、水丸、浓缩丸） 、散剂、口服液、合剂、酒剂、酊剂、煎膏剂、糖浆剂生产、 销售（有效期至 2015 年 12 月 31 日） 。一般经营项目：医药科技技术咨询服务。 沃华医药是一个现代化中药生产的高新技术企业，配备有先进的设施、厂房、 生产线，拥有一支经验丰富、创新高效的管理团队。 其中口服液生产线，流程大致包括提取、醇沉、配液、

11、灌装、灭菌、包装等工 序。现有设备与口服液产品工艺路线匹配，采用先进的流水作业生产组织方式，各 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52712838 电子邮箱： 4 工序生产运行顺畅。经过几十年的药品生产技术积累和先进制药技术的引进，产品 均符合高于国家法定标准的质量内控标准，确保药品质量。 目前产能完全满足市场需求，在一定范围内还可以对生产能力作短期调整，以 保证产品供应。 （

12、二）产权持有单位概况： 企业名称：北京中证万融医药投资集团有限公司 住所：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 1904 室 法定代表人：赵丙贤 注册资本：壹亿肆仟贰佰捌拾陆万元 实收资本：壹亿肆仟贰佰捌拾陆万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资、投资管理 注册号：110000010293648 （三）委托方和产权持有单位之间的关系 本项目委托方拟购买产权持有单位的专利权。 （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、产权持有单位和国家法律、法规规定的评估报告使用 者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的二、评估目的

13、 本次评估目的是沃华医药拟购买北京中证万融医药投资集团有限公司持有的一 项专利权，因此委托北京恒信德律资产评估有限公司对该专利权在评估基准日的市 场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估对象是北京中证万融医药投资集团有限公司持有的一项专利权价值。 （二）评估范围 本次评估范围为评估基准日北京中证万融医药投资集团有限公司持有的一项专 利权,即： “一种治疗老年性痴呆的药物及其制备方法” 。 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫

14、蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52712838 电子邮箱： 5 专利名 称 专利号 公告号 申请日 授权日 公开日 专利有效期 一 种 治 疗 老 年 性 痴 呆 的 药 物 及 其 制 备方法 ZL03129657.2 CN100515486C 2003.7.2 2009.7.22 2005.1.19 2003.7.2-2023.7.2 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 专利产品概况如下： 通用名称：参枝苓口服液 汉语拼音：Shenzhiling Koufuye 【成 份】

15、党参、桂枝、白芍、炙甘草、茯苓、干姜、制远志、石菖蒲、龙 骨、牡蛎。 【性 状】本品为棕褐色的液体，久臵有少量摇之易散的沉淀；味辛、微甘。 【功能主治】益气温阳，化痰安神。用于轻度阿尔茨海默病心气不足证，症见 健忘、心悸、少气懒言、表情淡漠、头晕、神疲乏力、失眠、舌质淡、脉虚无力等 症。 【规 格】每支装 10ml 【用法用量】饭后口服。一次 1 支，一日 2 次。疗程为 3 个月。 【不良反应】个别病例用药后出现头晕、胸闷气短、恶心、呕吐、腹泻、便秘 等。 【禁 忌】禁用于烦躁多怒、打骂无常、大便秘结、面红目赤、脉洪实等不 属于心气不足证的患者。 【贮 藏】密封。 【包 装】棕色玻璃瓶包装。

16、每盒装 10 支。 【有 效 期】24 个月。 【执行标准】国家食品药品监督管理局国家药品标准 YBZ00012010 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52712838 电子邮箱： 6 四、价值类型及其定义四、价值类型及其定义 根据本次评估目的等相关条件，此次评估选用市场价值作为评估结论的价值类 型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估

17、对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日五、评估基准日 本次评估所确定的评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。 为保证评估所需资料的真实、完整、准确，选用会计期末有利于资料的提供， 便于评估报告使用者的使用，有利于评估目的的实现，故选取 2011 年 10 月 31 日作 为本次评估基准日。 六、评估依据六、评估依据 本次评估依据主要包括经济行为、法律法规、评估准则、权属、取价等依据。 具体如下： （一）经济行为依据 1沃华医药的董事会决议； 2沃华医药与北京恒信德律资产评估有限公司签订的资产评估业务约定 书。 （二）法律法规依据 1中华人民共和国公司法 2其

18、他相关法律、法规等。 （三）准则依据 1资产评估职业道德准则基本准则； 2资产评估准则基本准则； 3资产评估准则评估报告； 4资产评估准则评估程序； 5资产评估准则业务约定书； 6资产评估准则工作底稿； 7资产评估准则无形资产； 8企业国有资产评估报告指南； 9注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 10资产评估价值类型指导意见。 （四）权属依据 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真

19、：010-52712838 电子邮箱： 7 1委托方、产权持有单位提供的企业法人营业执照复印件； 2专利证书复印件； 3专利权人变更通知书复印件。 4专利权申请过程的相关资料以及专利年费缴纳凭证等资料； 5相关业务合同、发票及其他权属证明文件等。 （五）取价依据 1产权持有单位提供的财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、 发票等财务资料； 2委托方、产权持有单位提供的收益预测资料； 3国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公 司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 4Wind 资讯相关资本市场信息； 七、评估方法七、评估方法 对无形资产评估的方法通常有成本法（根

20、据开发专利技术所耗费的成本来确定 专利的价值） 、 市场法 （根据市场上同类专利技术的成交价格来确定专利技术的价值） 和收益法（根据专利技术未来带来的预期超额收益来确定其价值） 。 由于没有同类专利权交易案例，不宜采用市场法；一般而言，无形资产的研发 成本与其价值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。 收益法是通过测算专利技术对企业经营所作出的贡献，并对其贡献折算为现值 作为被评估专利技术许可使用权的价值。通过合理预测经济年限内专利技术产品的 销售收入乘以专利技术收入分成率，再扣除营业税金及附加、所得税，得出专利技 术的价值。收益法的关键在于确定一个合理的专利技术收入分成率，从而对专利

21、技 术直接产生的净收益进行量化。由于专利技术的使用普遍存在，这一收入分成率在 市场上是可以取得的，因此收益法的应用具有现时的基础。 其计算公式如下： 无形资产评估价值 n i i i r R P 1 )1 ( K（1-A）(1-T) K -无形资产收入分成率 Ri-第 i 年销售收入 i-收益期限序号 r-折现率 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52712838 电子邮箱：

22、8 A-营业税金及附加率 T所得税率 八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 北京恒信德律资产评估有限公司接受沃华医药的委托，对拟购买北京中证万融 医药投资集团有限公司持有的一项专利权进行评估，评估基准日确定为 2011 年 10 月 31 日。评估师于 2011 年 11 月 15 日拟定评估计划。评估工作于 2011 年 11 月 15 日正式开始，2011 年 11 月 20 日现场工作结束，2011 年 11 月 25 日出具正式报告。 主要评估工作过程如下： （一）评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价

23、，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人， 组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估 所需资料。 （二）现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评 估人员通过询问有关决策人员和基层工作人员对该专利技术发展前途、市场前景预 测、企业销售、成本、投资、管理等的意见；了解产权持有单位管理层及技术人员 和财务人员对未来经营状况预测的分析；获取评估业务需要的基础资料，了解评估 对象现状，关注评估对象法律权属。 收集评估资料，包括直接从市场等渠道独立获取资料，从委托方、产权持有单 位等相关当事方获取资料，以及从

24、政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资 料。 （三）评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评 估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 （四）编制和提交评估报告阶段 评估师在执行评定估算程序后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评 估报告，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核。 北京恒信德律资产评估有限公司出具评估报告并按业务约定书的要求向委托方 提交评估报告。 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限

25、公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52712838 电子邮箱： 9 九、评估假设九、评估假设 （一）资料真实性假设 本报告提出的评估结果是在委托方及产权持有单位提供必要的资料基础上形成 的，评估人员对委托方和产权持有单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来 源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资 料之真实性、准确性和完整性由委托方和产权持有单位负责并承担相应的责任； （二）交易假设 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提

26、假设，交易假设是假定所有 待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行 估价。 （三）公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受 何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，即有 自愿的买者和卖者的竞争性市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼 此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 （四）资产持续使用假设 持续使用假设也是对资产拟进入的市场的条件以及在这样的市场条件下的资产 状态的一种假定性描述或说明。在持续使用假设条件

27、下，各类资产能够按目前的用 途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，没有考虑资产用途转换或者 最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （五）假设国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济条 件、市场情况不会有重大变化。 （六）假设企业管理及资产状况与生产销售规模的变化相协调，原材料及销售 价格假设周期合理起伏，如预测会合理有序变化、无逆向大幅度波动，产品销售价 格随成本变化而正比变化。 （七）假设委估专利技术产品在销售期内符合国家与委估专利技术产品相关或 类似产品的行业标准及规范。 （八） 假设在预测期间能够及时办理国家医药部门颁发的生产许可证，产品能 够正常及时投

28、产，产品质量正常且能为市场接受，收益能按预测情况如期实现。 （九）假设消费者的消费偏好和需求在评估预测期内未发生重大的、超出合理 预期范围的变化。 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52712838 电子邮箱： 10 本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设和限制条件变化 时，本评估结论无效。 十、评估结论十、评估结论 经过以上评估工作，截止评估基准日 2011

29、年 10 月 31 日，在相关重要前提及限 定条件成立的条件下，委估专利技术的评估价值为 2956 万元。 十一、特别事项说明十一、特别事项说明 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： （一）本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上。 （二）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的委估资产市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或 任何其他可能存在的诉讼所可能产生的影响，未考虑特殊的交易方式可能对评估价 格的影响； （三）截止评估基准日，依托委估专利技术所生产的产品尚未正式生产及对外 销售，其生产销售前景仍然存在较大不确

30、定性，本次评估是假设生产的专利产品符 合国家相关标准及规范，且相关专利技术产品投产后能够正常销售，相关收入预测 能够较顺利实现。若因实际销售情况及评估假设条件和参数的变化都可能会导致评 估结果的变化。 （四）评估基准日期后重大事项 1.评估基准日的期后事项影响评估结论，发生评估基准日期后事项时，不能直 接使用评估结论。 2.评估基准日至报告提出日期以内资产数量及作价标准发生变化，应作如下调 整处理： 若资产数量发生变化时，应按实际发生额进行调整； 若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方 应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 （五）本报告含有若干附件，附件构成报告之重

31、要组成部分，与本报告正文具 有同等效力。 十二、评估报告使用限制说明十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二）本评估报告只能由本评估公司与委托方签定的资产评估业务约定书中约 定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者使用； 山东沃华医药科技股份有限公司拟购买一项专利权价值评估报告正文 北京恒信德律资产评估有限公司 地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1206 邮编：100082 公司网址：http:/ 电话：010-52712828 传真：010-52712838 电子邮箱： 11 （三）本评估报告的全部或者部分

32、内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需要评估机构审阅相关内容。法律、行政法规规定以及相关当事方另有约定的除外； （四）本评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估 基准日 2011 年 10 月 31 日起至 2012 年 10 月 30 日止。 十三、评估报告日十三、评估报告日 本评估报告日为 2011 年 11 月 25 日。 北京恒信德律资产评估有限公司 法定代表人： 注册资产评估师: 注册资产评估师: 二 一 一 年 十 一 月 廿 五 日 评估报告附件评估报告附件 一、与评估目的相对应的经济行为文件； 二、产权持有单位的评估基准日财务报表； 三、委托方、产权持有单位法人营业执照； 四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 五、委托方、产权持有单位承诺函； 六、签字注册资产评估师承诺函； 七、评估机构资格证书； 八、评估机构法人营业执照副本； 九、签字注册资产评估师资格证书。