海康威视：收购报告书.pdf

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1、 杭州海康威视数字技术股份有限公司杭州海康威视数字技术股份有限公司 收购报告书收购报告书 上市公司名称 ： 杭州海康威视数字技术股份有限公司 股票上市地点 ： 深圳证券交易所 股票简称 ： 海康威视 股票代码 ： 002415 收 购 人 名 称 ： 浙江海康集团有限公司 住所 ： 杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室 通讯地址 ： 浙江省杭州市马塍路 36 号 3 号楼三楼 联系电话 ： 0571-88366938 签署日期：二一三年十月 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-2 收购人声明 一、本收购报告书系收购人依据中华人民共和国公司法(以下简称“ 公 司

2、法 ”)、 中华人民共和国证券法(以下简称“ 证券法 ”)、 上市公司收购 管理办法(以下简称“ 收购办法 ”)、 公开发行证券的公司信息披露内容格 式与准则第 16 号上市公司收购报告书(以下简称“ 准则 16 号 ”)及其他 相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据证券法 、 收购办法 、 准则 16 号的规定，本报告书已全面 披露收购人在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

3、 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁 免要约收购义务。 本次股份划转已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准， 尚需中国证券 监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-3 目 录 第一节 释义 4 第二节 收购人介绍 5 第三节 收购决定及收购目的 14 第四节 收购方式 16

4、第五节 资金来源 19 第六节 后续计划 20 第七节 对上市公司的影响分析 22 第八节 与上市公司之间的重大交易 25 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 27 第十节 收购人的财务资料 30 第十一节 其他重大事项 61 第十二节 备查文件 62 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-4 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义： 本公司、 公司、 海康集团、 收购人、子集团 指 浙江海康集团有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团公司 五十二所 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所 海康威视、上市公司 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 海

5、康科技 指 浙江海康科技有限公司 海康希牧 指 杭州海康希牧智能科技有限公司 意博高科 指 杭州意博高科电器有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次划转 指 五十二所将持有的海康威视 40.42%股份无偿划转至海康 集团之行为 本次收购 指 通过本次划转，海康集团通过无偿划转方式取得海康威视 1,623,855,536 股股份，占海康威视总股本的 40.42% 无偿划转协议 指 五十二所与海康集团签署的关于海康威视数字技术股份 有限公司国有股权划转协议 本报告书、收购报告书 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 公

6、司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号 上市公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-5 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 一、收购人基本情况 收 购 人 名 称收 购 人 名 称 ：浙江海康集团有限公司 住所住所 ：浙江省杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室 注册地注册地 ：杭州市 法 定 代 表 人法 定 代 表 人 ：陈宗年 注册资本注册资本 ：6

7、0,000 万元 公司类型公司类型 ：有限责任公司（法人独资） 成立日期成立日期 ：2002 年 11 月 29 日 营业执照注册号营业执照注册号 ：330000000010452 经营范围经营范围 ：环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、 生产及销售 税税务登记证号码务登记证号码 ：33012514306073X 股东股东 ：中国电子科技集团公司 经营期限经营期限 ：长期 通讯地址通讯地址 ：浙江省杭州市马塍路 36 号 3 号楼三楼 邮政编码邮政编码 ：310012 联系电话联系电话 ：0571-88366938 传真号码传真号码 ：0571-88075951 二、收购人控股

8、股东及实际控制人 二、收购人控股股东及实际控制人 海康集团的控股股东为中国电子科技集团公司， 其持有海康集团 100%股权。 中国电子科技集团公司的出资人为国务院国资委。 海康集团的实际控制人为国务 院国资委。 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-6 1、中国电科的基本情况 中国电子科技集团公司成立于 2002 年 3 月 1 日，现注册资本 577,531.60 万 元，住所为北京市海淀区万寿路 27 号，法定代表人熊群力。中国电科是经国务 院批准、 在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建的国有重要骨干 企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用

9、大型电子 信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生 产。 2、中国电科控制的研究所或公司基本情况 中国电科下属 47 家科研院所、11 家直属控股公司及间接控制的 7 家上市公 司，其基本情况如下所示： （1）47 家科研院所 序号序号 单位名称单位名称 主主营业务营业务 1 中国电子科技集团公司 电子科学研究院 是国家电子信息系统顶层设计、 系统总体研究开发和系 统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院 2 中国电子科技集团公司 信息化工程总体研究中 心 主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、 应 用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键 技术

10、研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应 用系统的开发、测试、集成、监理等业务 3 中国电子科技集团公司 第二研究所 主要生产平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器 件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设 备、太阳能电池生产设备、LED 生产设备等研发生产 4 中国电子科技集团公司 第三研究所 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、 生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准 制定、咨询服务 5 中国电子科技集团公司 第七研究所 主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备， 为军队提供新型特种移动通信装备； 制订移动通信系统 和设备的技术体制和技术标准 6

11、中国电子科技集团公司 第八研究所 是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为： 光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺 专用设备技术和光纤通信系统工程技术等 7 中国电子科技集团公司 第九研究所 是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、生产、 服务基地之一，长期致力于磁性材料、磁光材料及器件 的应用研究与开发 8 中国电子科技集团公司 第十研究所 专业从事航天外测设备生产及系统集成、 航空通信设备 及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备 生产与系统集成 9 中国电子科技集团公司是最早从事光电技术综合研究、 集激光与红外技术于一 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告

12、书 4-2-7 第十一研究所 体的骨干科研单位 10 中国电子科技集团公司 第十二研究所 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件的研 究， 具有微波、 激光、 真空表面分析、 电子和度子光学、 精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁 性材料制造和计算机等技术基础 11 中国电子科技集团公司 第十三研究所 主要生产半导体器件、 光电子器件、 场控电力电子器件、 特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高 亮度发光二极管、通信号灯、光通信设备、智能监控系 统等 12 中国电子科技集团公司 第十四研究所 主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子 系统工程产品，重大装备、通信

13、与电子设备、软件和关 键元器件的研制、生产、销售与服务 13 中国电子科技集团公司 第十五研究所 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和 指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防 信息化建设提供计算机及系统装备 14 中国电子科技集团公司 第十六研究所 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开 发 15 中国电子科技集团公司 第十八研究所 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子 能源系统技术， 现已研制出空间及地面用电源系统以及 锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、 热电池、太阳能电池、半导体制冷组件及温差发电器等 400 多种规格的产品 16

14、中国电子科技集团公司 第二十研究所 主要从事无线电导航、雷达、通讯、计算机等大型系统 工程的技术应用研究、设计与生产。其中包括：航空导 航系统、 航海导航系统、 卫星导航系统、 飞机着陆系统、 空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机 网络系统等 17 中国电子科技集团公司 第二十一研究所 主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关 电源电子产品研究开发 18 中国电子科技集团公司 第二十二研究所 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电 子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息 服务； 重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制 19 中国电子科技集团公司 第二

15、十三研究所 国内最大的专业研究光、 电信息传输线技术的应用研究 所， 从事各种光、 电信息传输线、 连接器及组件、 光纤、 光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、 开发和批量生产 20 中国电子科技集团公司 第二十四研究所 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路 模块、电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成 电路设计开发和生产的重要基地 21 中国电子科技集团公司 第二十六研究所 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压 电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发 22 中国电子科技集团公司 第二十七研究所 主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟踪测量、光 电

16、工业测控、时统和频标、微波支线通信等 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-8 23 中国电子科技集团公司 第二十八研究所 主要从事指挥自动化（C3I 系统） 、空中交通管制系统、 城市交通控制系统和社会劳动保险管理信息系统等各 种电子信息系统的总体设计、 软件开发集成和配套设备 的研制 24 中国电子科技集团公司 第二十九研究所 主要从事电子对抗系统技术研究、 装备型号研制与小批 量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微 波、高密度信号处理、软件系统工程 25 中国电子科技集团公司 第三十研究所 主要从事信息安全和通信保密领域的研究 26 中国电子科技集团公司 第三十二

17、研究所 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、 软件环境的研究 开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软 件工程测评等 27 中国电子科技集团公司 第三十三研究所 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以 及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产 28 中国电子科技集团公司 第三十四研究所 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以 光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通 信系统工程设计与实施为主要专业方向 29 中国电子科技集团公司 第三十六研究所 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产 30 中国电子科技集团公司 第三十八研究所 主要产品有：特种雷达及电子系

18、统工程、民用雷达、广 播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医 疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等） 、特 种元器件 31 中国电子科技集团公司 第三十九研究所 从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及 生产 32 中国电子科技集团公司 第四十研究所 从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品 的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和 测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标 准化研究；连接器、继电器质量监督与检测 33 中国电子科技集团公司 第四十一研究所 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门 类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发

19、及生产； 为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提 供检测手段 34 中国电子科技集团公司 第四十三研究所 主要从事混合集成电路和多芯片组建的研究及相关产 品的研制生产 35 中国电子科技集团公司 第四十四研究所 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成 光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、 红外热像仪等光电产品的研发与生产 36 中国电子科技集团公司 第四十五研究所 是国内从事电子专用设备技术、 整机系统和应用工艺研 究开发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产 IC 关键工艺设备“光刻机” 、晶圆加工设备、芯片封装设 备及电子元件设备等产品 37 中国电子科技集

20、团公司 第四十六研究所 主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导 体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-9 测分析、工业仪器仪表 38 中国电子科技集团公司 第四十七研究所 主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及 其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集 成电路和计算机及其应用为发展方向 39 中国电子科技集团公司 第四十八研究所 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、 磁性材料专用设备的研发及生产 40 中国电子科技集团公司 第四十九研究所 主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、 法

21、拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警 器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感 器、流量传感器、烟雾紫外线 41 中国电子科技集团公司 第五十研究所 涉及的特种通信领域主要包括研制、 生产特种通信系统 和设备； 微波、 探测领域主要包括研制、 生产小型雷达、 测试仪器和探测设备； 涉及的民用领域主要包括电力电 子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等 42 中国电子科技集团公司 第五十一研究所 主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管 厂是一家以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢 管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管 43 中国电子科技集团公司 第五十

22、二研究所 重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务 电子化、智能控制等技术及各类电子产品、节能照明产 品研发生产 44 中国电子科技集团公司 第五十三研究所 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报 警、计算机、特种光源等工程项目 45 中国电子科技集团公司 第五十四研究所 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业 务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺 服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络 管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专 业领域的研发生产 46 中国电子科技集团公司 第五十五研究所 主要生产 GPS 有源天线模块、OM900、O

23、M1800 型移 动通信用线性功率放大器、船用雷达接收前端、 OM-5000 型远程无线监控设备、 现场直播用便携式微波 传输设备、 W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机 47 中国电子科技集团公司 第五十八研究所 主要业务：微电子基础理论与发展探索研究、委托集成 电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成 电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模 块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装 及检测与测量 （2）11 家直属控股子公司 序号序号 单位名称单位名称 主营业务主营业务 1 中电科技国际贸易有限 公司 主要经营电子信息高新技术、

24、设备和产品的进出口 业务及对外经济合作业务 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-10 2 中科芯集成电路股份有 限公司 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件 开发；集成电路芯片的销售 3 中国电子科技财务有限 公司 主要从事非银行性的存贷款、金融业务服务等业务 4 中电科技德清华莹电子 有限公司 主要从事专业研制及制造功能晶体材料、 声表面波器件 及电子镇流器系列产品 5 中电科软件信息服务有 限公司 主要从事软件信息服务 6 中电科技集团重庆声光 电有限公司 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开 发、制造、销售、规划与策划、保障与服务 7 中电科技集团

25、电子可靠 性工程技术有限公司 主要从事产品质量检验业务 8 中电科航空电子有限公 司 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产 9 普华基础软件股份有限 公司 主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、 研制、销售 10 中国远东国际贸易公司 主要从事进出口、招标、贸易等业务 11 浙江海康集团有限公司 目前主要从事环保产品、网络产品、智能化产品、电子 产品的研究开发、生产及销售，将组建中国电科安全电 子产业子集团 （3）7 家上市公司 序号序号 单位名称单位名称 主营业务主营业务 1 安徽四创电子股份有限 公司 民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品 的研制、生产和销售以及集成电路

26、设计、销售 2 上海华东电脑股份有限 公司 计算机硬件、软件、外部设备、磁记录介质、网络 工程、系统集成、应用开发和信息服务 3 成都卫士通信息产业股 份有限公司 面向民用市场的信息安全产品和系统的研发、生 产、销售及安全服务 4 广州杰赛科技股份有限 公司 面向信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息 网络产品 5 太极计算机股份有限公 司 行业解决方案与服务、IT 咨询及 IT 产品增值服务 6 国睿科技股份有限公司 微波与信息技术相关产品的生产和销售 7 杭州海康威视数字技术 股份有限公司 安防视频监控产品研发、生产和销售 与本次股权收购相关的主要产权关系如下图所示： 杭州海康威视数字

27、技术股份有限公司收购报告书 4-2-11 三、收购人主要业务及财务状况的简要说明 三、收购人主要业务及财务状况的简要说明 （一）海康集团的主要业务（一）海康集团的主要业务 根据中国电科的整体战略部署， 海康集团将组建成为中国电科安全电子产业 子集团。通过资源整合，打造安全电子产业发展平台，夯实和做大安全电子产品 业务，做强安全系统开发与集成业务，积极发展壮大安全运营服务业务，致力于 成为国内卓越的安全电子核心产品提供商、系统集成商和运营服务商。通过全面 推进技术创新，实现中国电科安全电子产业的规模化和国际化，铸就国内安全电 子行业领导型企业，打造国际一流的安全电子产业集团。 （二）海康集团控股

28、子公司基本情况（二）海康集团控股子公司基本情况 截至本报告书签署日，海康集团下属控股子公司基本情况如下： 企业名称企业名称 注册号注册号 注册资本注册资本 （万元）（万元） 持股比例持股比例 （%） 主营业务主营业务 浙江海康科技有限 公司 330000000037041 7,500 67 控制器、数字视频监控产品、税控 收款机，税务电子信息化产品、电 子产品、网络通信产品的研究、开 发、生产及销售，经营进出口业务 杭州海康希牧智能 科技有限公司 330100000147054 800 60 主要从事倒车雷达的生产； 车载智 能系统、电子产品的设计、技术开 发、技术服务（除汽车维修） ；批 发

29、、零售：电子产品 浙江海康安泰保安 服务有限公司 330000000069594 1,100 100 主要从事保安服务 100% 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 中国电子科技集团公司中国电子科技集团公司 浙江海康集团有限公司浙江海康集团有限公司 100% 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-12 杭州意博高科电器 有限公司 330100400000501 1,056 52 主要从事电子、照明电器、通讯设 备、电器产品的研制与开发；照明 工程施工、照明项目设计、智能灯 控应用； 节能灯、 整流器、 变压器、 LED 产品的生产与开发 （三）海康集团近三年

30、财务状况简表（三）海康集团近三年财务状况简表 海康集团 2010 年度、2011 年度及 2012 年度简要财务数据如下： 单位：元 指指 标标 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 营业收入 36,175,140.61 11,456,293.00 19,515,088.99 主营业务收入 33,180,101.78 8,828,272.88 13,816,207.07 净利润 -704,875.56 22,689,970.40 -13,381,999.59 归属于母公司的净利润 2,209,904.52 24,

31、619,435.03 -12,441,123.70 净资产收益率 - 12.12% - 指指 标标 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 总资产 201,046,612.86 177,237,430.31 242,828,618.39 净资产 155,558,312.75 156,263,188.31 218,211,062.26 归属于母公司的所有者权益 157,017,541.68 154,807,637.16 161,350,362.59 资产负债率 22.63% 11.83% 10.14% 注：2010

32、年度、2011 年度和 2012 年度的财务数据均为审计后的数据。净资产收益率= 净利润/所有者权益的年初、年末平均数。 四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项 四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项 最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 五、收购人主要负责人员基本情况 五、收购人主要负责人员基本情况 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-13 姓名姓名 职务职务 国籍国籍 长期居住地长期居住地 是否取得其他国家或是否取得其他国家或 者地区的居留权者地区的居留权 陈宗年 执行董事、总经理 中

33、国 杭州 否 以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 六、收购人持有、控制其他上市公司六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况以上股份的情况 截至本报告书签署日，海康集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。 七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司 5%以上股份的情况以上股份的情况 截至本报告书签署日，中国电子科技集团公司直接或间接持有其他上市公 司股份达到或超过 5%以上股份的共有 6 家，具体情况如下表所示： 实际控制人实际控制人 被投资单位被投

34、资单位 实际控制的上实际控制的上 市公司市公司 实实际持股际持股 比例比例（%） 中国电子科技 集团公司 中国电子科技集团公司第七研究所 杰赛科技 （002544） 35.17 中国电子科技集团公司第三十研究所 卫士通 （002268） 34.83 中国电子科技集团公司第三十二研究所 华东电脑 （600850） 44.62 中国电子科技集团公司第十五研究所 太极股份 （002368） 43.82 中国电子科技集团公司第三十八研究所 四创电子 （600990） 42.00 中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿科技 （600562） 27.33 八、收购人持有八、收购人持有 5%以上的境内外金融

35、机构股权的简要情况以上的境内外金融机构股权的简要情况 截至本报告书签署之日，海康集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。中国电子科技集团公司持有中国 电子科技财务有限公司 55%股权， 中国电子科技财务有限公司属于非银行金融机 构。除此之外，中国电子科技集团公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-14 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 一、收购目的 本次收购实施前，五十二所为海康威视的控股股东。本次收购是由中国电科 根据中国电子科技集团公司关

36、于组建中国电科安全电子产业子集团的通知, 通过国有产权无偿划转方式向本公司划入五十二所持有的海康威视股份所引起 的。海康集团作为中国电科的全资子公司，承载着中国电科组建中国电科安全电 子产业子集团的历史使命。通过本次股份划转，海康集团成为海康威视的直接控 股股东，对海康威视的管理与控制更加直接，是中国电科实施以海康集团为基础 组建中国电科安全电子产业子集团重要和关键的一步。 中国电科从全局利益出发，本次股份划转后，有利于发挥海康威视在安全电 子板块中的核心作用，可有效进行安全电子业务的统筹规划发展，在子集团平台 开展安全电子业务的整合和产业协同，集聚中国电科内外安全电子优质业务资 源，进一步支

37、持海康威视业务的可持续发展；同时，本次股权划转优化了国有产 业结构，提升了管理效率，有利于海康威视为股东创造更好的回报，确保国有资 产的保值增值。 截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来 12 个月内继续增持海康威视 股份或者处置其已拥有权益的股份。 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 （一）本次收购已履行的法律程序（一）本次收购已履行的法律程序 2013 年 6 月 3 日， 中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全电子产业 子集团的通知(电科资函2013124 号)，决定以海康集团为基础组建中国电 科安全电子产业子集团。中国

38、电科决定将五十二所持有的海康威视 40.42%股份 无偿划转给海康集团。 2013 年 7 月 1 日，五十二所召开所长办公会（所纪要201341 号） ，同意 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-15 五十二所将持有的海康威视 1,623,855,536 股（占海康威视总股本的 40.42%）无 偿划转给海康集团。 2013 年 10 月 24 日，国务院国资委出具了关于杭州海康威视数字技术股 份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 （国资产权2013937 号） ，同意将五十二所所持海康威视 1,623,855,536 股股份无偿划转给海康集团。 此次股份划转后，

39、海康集团持有海康威视 1,623,855,536 股股份，占海康威视总 股本的 40.42%；五十二所持有海康威视 80,344,464 股，占海康威视总股本的 2% （二）本次收购尚需履行的审批程序（二）本次收购尚需履行的审批程序 本次收购的完成尚需履行以下审批程序： 1、中国证监会审核无异议； 2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-16 第四节 收购方式 一、收购方案 一、收购方案 本次收购前，五十二所持有海康威视 1,704,200,000 股股份，占海康威视总 股本的 42.42%，为海康威视的控股股东。 本次收购实施前，

40、收购各方产权控制关系如下图所示： 本次划转为五十二所将持有的海康威视 1,623,855,536 股（占海康威视总股 本的 40.42%）股份无偿划转至海康集团持有。本次收购完成后，海康集团直接 持有海康威视 1,623,855,536 股股份，占海康威视总股本的 40.42%。五十二所继 续持有海康威视 80,344,464 股股份（五十二所拥有前述股份的分红收益权，其他 股东权利归海康集团享有） ，占海康威视总股本的 2%。 本次收购完成后，海康集团成为海康威视的控股股东，中国电科仍为海康威 视的实际控制人。海康威视的实际控制人没有发生变更。 本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下图所示

41、： 100% 国务院国务院国资委国资委 中国电子科技集团公司中国电子科技集团公司 100% 五十二所五十二所 42.42% 海康威视海康威视 100% 海康集团海康集团 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-17 二、本次收购取得股份的权利限制情况 二、本次收购取得股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，五十二所持有上市公司 42.42%股份，均为无限售 流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。 根据 无偿划转协议 ， 本次收购完成后， 五十二所将持有上市公司80,344,464 股股份，占海康威视总股本的 2%。五十二所拥有该 2%股份的分红收益权，其 他股东权利归海康集

42、团享有。 三、 无偿划转协议的主要内容 三、 无偿划转协议的主要内容 2013 年 8 月 12 日，五十二所与海康集团签署了关于杭州海康威视数字技 术股份有限公司国有股权划转协议 ，其主要内容如下： 1、股权划出方：五十二所 2、股权划入方：海康集团 3、划转股份数量及比例：五十二所将持有的海康威视 1,623,855,536 股股份 （占海康威视总股本的 40.42%）无偿划转至海康集团名下。本次划转后，海康 集团将持有海康威视 1,623,855,536 股股份，占海康威视总股本的 40.42%；五十 二所继续持有海康威视 80,344,464 股股份（五十二所拥有前述股份的分红收益 1

43、00% 国务院国务院国资委国资委 中国电子科技集团公司中国电子科技集团公司 100% 五十二所五十二所 40.42% 海康威视海康威视 100% 海康集团海康集团 2% 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-18 权，其他股东权利归海康集团享有） ，占海康威视总股本的 2%。 4、划转股份性质：国有法人股 5、划转基准日：2012 年 12 月 31 日 6、协议签订日期：2013 年 8 月 12 日 7、协议生效条件： 无偿划转协议在下述条件全部得到满足之日起生效： （1）本协议经五十二所、海康集团双方签字盖章； （2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权划转； （3）中

44、国证券监督管理委员会对本次股权划转涉及的上市公司收购报告书 审核无异议，并豁免海康集团履行要约收购义务。 8、批准划转的机构：国务院国资委 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-19 第五节 资金来源 本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金 支付问题。 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-20 第六节 后续计划 一、收购人对上市公司的后续计划 一、收购人对上市公司的后续计划 本次收购完成后，海康集团将在中国电科的支持下，通过资源整合和业务布 局，组建中国电科安全电子产业子集团。海康威视作为子集团的核心业务单元， 主要分三个阶段向更加全面

45、的安全电子方向发展， 进一步支持海康威视业务保持 持续高速增长。阶段一：以视频监控产品、重点行业应用为核心；阶段二：进行 安防产品线延伸，进入民用产品领域，拓展海外系统市场；阶段三，拓展视频监 控内容服务、海外服务业务。通过强化视频产品业务优势，加大解决方案业务投 入力度，坚持国际市场品牌与渠道建设，提升国际化运营水平，不断促进上市公 司长期可持续发展，进一步巩固和提升在行业中的市场地位与领先优势，快速实 现规模化扩张，确保国有资产的保值增值。 本次收购完成后，海康集团的实际控制人未发生变化，海康集团成为海康威 视的控股股东，针对海康威视的计划或安排如下 1、截至本报告书签署日，海康集团暂无在

46、未来 12 个月内改变海康威视主营 业务或者对海康威视主营业务做出重大调整的计划； 2、截至本报告书签署日，海康集团暂无在未来 12 个月内对海康威视或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海康威视拟购 买或置换资产的重组计划； 3、截至本报告书签署日，海康集团暂无对海康威视的董事会及高级管理人 员进行调整的计划，亦无与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何 合同或者默契，未来一段时间内亦将保持上市公司董事会及高级管理层的稳定； 4、截至本报告书签署日，海康集团暂无对海康威视公司章程进行重大修改 的计划； 5、截至本报告书签署日，海康集团暂无对海康威视现有员工

47、聘用计划进行 重大调整的计划； 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-21 6、截至本报告书签署日，海康集团暂无对海康威视分红政策进行重大调整 的计划； 7、截至本报告书签署日，海康集团暂无其他对海康威视业务和组织结构有 重大影响的计划。 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-22 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成前后，海康威视的实际控制人没有发生变化。 本次收购前，海康威视在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 本次收购行为对海康威视的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将

48、不 会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权 等方面与控股股东及实际控制人保持独立。 为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺： 1、保证上市公司的人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不得在收购人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，不得在收购人及其控制的其他企业领薪； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。 2、保证上市公司的资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被收购人违规占用的情形。 3、保证上市公司的财务独立 （1

49、）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户； （4）保证上市公司的财务人员不在收购人兼职； 杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书 4-2-23 （5）保证上市公司依法独立纳税； （6）保证上市公司能够独立做出财务决策。 4、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人的机构完全分开。 5、保证上市公司的业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上 市公司具有面向市场自主经营的能力； （2）保证上市公司业务独立。 二、收购人与上市公司的同业竞争情况 二、收购人与上市公司的同业竞争情况 本次收购前，上市公司主营业务为安防视频监控产品的研发、生产和销售。 收购人为有限责任公司（法人独资） ，经营范围为“环保产品、网络产品、 智能化产品、电子产品的研究、开发、生产及销售” ，收购人本级主要从事汽车 电子及物联网产品销售收入，不存在从事与上市公司相同、相近业务的情况，与 上市公司不构成同