申科股份：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书.pdf

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1、 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 关关 于于 申科滑动轴承申科滑动轴承股份有限公司股份有限公司 首次公开首次公开发行发行股票股票并上市并上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构：保荐机构： 二二一一一一年年十十月月 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-1 声声 明明 申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“发行人”或“申科股份” ）申请在 境内首次公开发行股票并上市，依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公 司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 首次公开发行股 票并上市管理办法 （以下简称“ 首发管理办法 ” ） 、 证券发

2、行上市保荐业务管 理办法 （以下简称“ 保荐办法 ” ）等相关的法律、法规，向中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会” ）提交了发行申请文件。兴业证券股份有限公 司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构” ）作为其本次申请首次公开发行股 票并上市的保荐机构，王廷富和裘晗作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向 贵会出具本发行保荐书。 保荐机构兴业证券、保荐代表人王廷富和裘晗承诺：本保荐机构和保荐代表 人根据公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准

3、确性和完整性。 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2 目目 录录 声 明 1 目 录 2 第一节 本次证券发行基本情况 3 一、具体负责推荐的保荐代表人简介 . 3 二、项目协办人及其他项目组成员简介 . 3 三、发行人基本情况 . 3 四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 . 4 五、兴业证券内部审核程序及内核意见 . 4 第二节 保荐机构承诺事项 6 第三节 对本次证券发行的推荐意见 7 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 . 7 二、对本次证券发行履行公司法、证券法及中国证监会规定的决策 程序的说明 . 7 三、对本次证券发行是否符合相关规定的

4、判断 . 10 四、发行人存在的主要风险 . 27 五、发行人的发展前景 . 31 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、具体负责推荐的保荐代表人简介一、具体负责推荐的保荐代表人简介 本次具体负责推荐的保荐代表人为王廷富和裘晗，其保荐业务执业情况如 下： 王廷富，兴业证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人，先后主持或保荐 完成同济科技配股主承销、望春花配股主承销、巴士股份配股主承销、海特高新 IPO 主承销、 中国南车 IPO 主承销、 海特高新非公开发行主承销、 赣锋锂业 IPO 主承销、锦富新材 IPO

5、主承销、龙元建设非公开发行主承销、山大华特重大资产 重组独立财务顾问等重大项目， 负责攀钢钢钒、 华菱管线、 龙元建设、 海特高新、 厦门建发等公司的股权分置改革项目， 成功策划并完成多家公司的改制辅导和管 理咨询项目，具备扎实的财务、法律专业基础和丰富的投资银行业务经验。 裘晗，兴业证券投资银行总部董事副总经理，保荐代表人，主要完成龙元建 设增发、赣锋锂业 IPO 主承销、常山生化 IPO 主承销。 二、项目协办人及其他项目组成员简介二、项目协办人及其他项目组成员简介 本次证券发行项目协办人为郭丽华，兴业证券投资银行总部项目经理，从事 投资银行业务以来，主持完成顺鑫农业非公开发行主承销申报工

6、作、参与完成空 港股份非公开发行主承销申报工作， 参与完成三安钢铁资产重组、 将乐林业改制、 招金励福改制工作。 本次证券发行项目组其他成员包括刘娟、高颖、陈志通、杨超、宋宾、魏良 帆、汤军、李远。 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 发行人中文名称：申科滑动轴承股份有限公司 发行人英文名称：SHENKE SLIDE BEARING CORPORATION 注册地：浙江省诸暨市陶朱街道望云路 132 号 注册资本：7,500 万元 成立日期：1996 年 12 月 5 日 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-4 整体变更为股份公司日期：2008 年 12 月 11 日

7、 法定代表人：何全波 联系电话：057589005618 传真：057589005609 经营范围：生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产 品（除汽车） 、压缩机；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 本次证券发行类型：首次公开发行股票（A 股）并上市 四、四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 兴业证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

8、（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、五、兴业证券兴业证券内部审核程序内部审核程序及及内核意见内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 本保荐机构的内部核查由投资银行总部下设的项目管理部和内核小组共同 完成。项目管理部负责内核预审工作。内核小组是非常设

9、机构，由公司从事投资 银行业务的内部委员和外部专家共同组成， 以召开内核小组会议的形式对保荐的 证券发行项目进行正式上报前的内部核查， 对项目质量及是否符合发行条件做出 判断。 本保荐机构内部审核的程序如下：由项目组向项目管理部提出内核申请，项 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-5 目管理部对项目质量和风险进行初步评判，提出内核初审意见；项目组认真落实 内核初审意见提出的有关问题后，由项目管理部组织召开内核会议。参会的内核 小组成员每人一票，内核申请获参加评审成员有表决权票数 2/3 及以上同意，则 为通过。 （二）内核意见（二）内核意见 2010 年 8 月 17

10、日，项目组提出了内核申请，项目管理部于 2010 年 8 月 24 日出具了申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的内核 预审意见，并反馈至项目组。 2010 年 8 月 25 日，本保荐机构以现场会议形式召开了内核会议，审核本次 证券发行并上市项目的申请文件。参加会议的内核小组成员共 7 人，达到规定人 数，在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对申科滑动轴承股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目内核申请进行了表决，以同意票数 7 票，反 对票数 0 票通过了内核申请。为保证项目质量，内核委员建议推迟申报，建议以 2008 年、2009 年和 2010 年作为申报期

11、。 2011 年 1 月 13 日，项目组再次提出内核申请，项目管理部于 2011 年 1 月 19 日出具了申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的内 核预审意见，并反馈至项目组。 2011 年 1 月 20 日，本保荐机构以现场会议的形式召开了内核会议，再次审 核本次证券发行并上市项目的申请文件。参加会议的内核小组成员共 7 人，与会 成员充分发表意见，并经投票表决，以同意票数 7 票，反对票数 0 票通过了申科 滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核申请。 内核小组认为申科滑动轴承股份有限公司符合首次公开发行股票并上市有 关法律法规的要求， 申报材料文件齐备

12、， 无明显法律障碍， 信息披露真实、 准确、 完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实 质障碍的情况，同意兴业证券作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行 人申请首次公开发行股票并上市。 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

13、的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

14、 （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的 监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-7 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 经尽职调查、审慎核查，本保荐机构对发行人本次证券发行作出如下推荐结 论：发行人本次证券发行符合公司法 、 证券法和首发管理办法等有关 法律法规的规定。发行人主营业务稳定，具备较好的发展前景，本次募集资金投 向符合国家产业政策，有助于发行人进一步提升品牌价值，巩固业内领先地位，

15、增强企业核心竞争能力。因此，本保荐机构同意推荐发行人申请首次发行股票， 并承担相应的保荐责任。 二二、对本次证券发行履行公司法、证券法及中国证对本次证券发行履行公司法、证券法及中国证 监会规定的决策程序的说明监会规定的决策程序的说明 发行人于 2010 年 7 月 8 日召开的第一届董事会第十四次会议与 2010 年 7 月 24 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过了与发行人本次发行上市相关 的议案，其中关于公司首次公开发行股票具体方案的议案及关于授权董事 会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案的决议有效期为 1 年，该 等决议有效期已于 2011 年 7 月 23 日届

16、满。截至本发行保荐书出具之日，发行人 已就本次发行上市相关事宜重新召开董事会与股东大会如下： （一）（一）发行人第发行人第一一届董事会届董事会第十九第十九次会议次会议 2011 年 7 月 6 日， 发行人召开第一届董事会第十九次会议， 应到董事 11 人， 实到 11 人，就本次发行逐项审议通过了以下议案： 关于公司申请首次公开发行 股票并上市的议案 、 关于公司首次公开发行股票具体方案的议案 、 关于公司 首次公开发行股票募集资金运用方案的议案 、关于公司首次公开发行股票前滚 存利润分配方案的议案 、关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相 关事宜的议案等。 申科股份首次公开发行股票

17、并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8 （二）发行人（二）发行人 2011 年年第二第二次临时次临时股东大股东大会会 2011 年 7 月 22 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，出席会议的 股东 19 人，代表股份数 7,500 万股，占发行人总股本的 100%。会议以书面投票 表决方式，就本次发行逐项审议通过了以下议案： 1、会议以同意 7,500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 100%，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 。 公司拟向中国证券监督管理委员会提出首次公开发行股票的申请， 并申请在深圳 证券交易所中小板上市流通

18、。 2、会议以同意 7,500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 100%，审议通过了关于公司首次公开发行股票具体方案的议案 。包 括： （1）本次发行股票的种类和面值：本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元； （2）本次发行股票的数量：本次发行股票数量为 2,500 万股； （3）上市地点：深圳证券交易所； （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （5）发行方式：本次发行股票采用向参与网下配售的询价对象配售与网上 资金申购定价发行相结合的方式，以及中国

19、证监会规定的其他方式； （6）承销方式：余额包销； （7）定价方式：本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向询价对象询 价基础上，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定； （8）决议的有效期：本次申请公开发行股票并上市的议案，自股东大会审 议通过之日起一年内有效。 3、会议以同意 7,500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 100%，审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的 议案 。发行人本次发行股票所募集的资金拟投资项目为： （1）高速滑动轴承生产线新建项目，项目投资总额为 13,603 万元，拟用募 集资金投入 11,989 万元； 申科股份首

20、次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-9 （2）滑动轴承生产线技改项目，项目投资总额为 8,541 万元，拟用募集资 金投入 8,136 万元； （3）技术研发中心项目，项目投资总额为 5,307 万元，拟用募集资金投入 4,292 万元。 4、会议以同意 7,500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，占出席会议有表决权股 份总数的 100%，审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案 的议案 。发行人现有的未分配利润以及首次公开发行股票上市前产生的全部滚 存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 5、会议以同意 7,500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，占出席会议有表

21、决权股 份总数的 100%，审议通过了关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上 市相关事宜的议案 。为了便于顺利推进上市准备工作，股东大会授权董事会全 权办理发行人首次发行股票并上市的一切事宜，包括以下事项： （1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施首次公开发行股票并上市的具体方案。 如果证券监管部门对拟上市公 司首次公开发行股票并上市出台新的政策规定，根据新的政策规定，对本次具体 发行方案作相应调整； （2）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 同时根据具体情况确定公司首次公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行 对象、发

22、行价格、发行方式等相关事宜； （3）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 批准、签署、递交、呈报、执行与首次公开发行有关的各项文件、协议和合同等； （4）履行与公司首次发行股票并上市有关的一切法律程序，包括向中国证监 会提出向社会公众公开发行股票的申请， 并于获准发行后向深圳证券交易所提出 上市的申请并获得其批准， 在获准上市后办理首次公开发行完成后发行股票在证 券交易所上市流通事宜； （5）根据中国证监会的要求和市场变化，调整、修订公司首次公开发行股票 募集资金运用方案； （6）决定并聘请参与首次公开发行的中介机构； （7）在公司首次公开发行股票并上市完成后，根据发

23、行和上市的结果，相应 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-10 修改或修订公司章程（草案） ，办理工商变更登记等手续； （8）办理和实施与公司首次公开发行股票并上市有关的其它一切事宜。 上述授权自股东大会通过之日起一年内有效。 经核查，本保荐机构认为： 1、 发行人依法定程序召开了第一届董事会第十九次会议及 2011 年第二次临 时股东大会，并做出批准本次首次公开发行股票并上市的决议； 2、 发行人第一届董事会第十九次会议及 2011 年第二次临时股东大会决议的 内容，符合公司法和其他有关法律、行政法规以及发行人公司章程的规定， 是合法有效的。 三三、对本次证券发行是否

24、符合相关规定的判断对本次证券发行是否符合相关规定的判断 本保荐机构依据证券法 、 首发管理办法对发行人本次证券发行是否符 合相关规定进行了逐项核查，认为发行人符合相关规定，具体说明如下： （一）本次证券发行符合证券法规定的发行条件（一）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐结构依据证券法第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的 情况逐项进行核查，并确认发行人符合以下条件： 1、发行人具备健全且运行良好的、发行人具备健全且运行良好的组织结构组织结构 根据发行人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事 会议事规则 、 总经理工作细则 、 独立董事工作制度 、 内部控制制

25、度及本 保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 11 名董事，其中 4 名为发行人选任 的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表选任的 监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、 发行人审计机构天健会计师事务 所有限公司（以下简称“天健所” ）出具的关于申科滑动轴承股份有限公司内 部控制的鉴证报告 、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“康达所” ） 所出具的 北京市康达律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司首次公

26、开发行 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-11 股票并上市的法律意见书 ，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够 依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大 决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三 条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好财务状况良好 根据发行人的说明、 发行人审计机构天健所 2011 年 7 月 28 日出具的天健审 20114808 号审计报告 、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核 查，2011

27、 年 16 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，发行人净利润分别为 2,011.18 万元、3,816.04 万元、3,273.36 万元和 3,152.17 万元，发行人盈利能力 具有可持续性，且财务状况良好，不存在到期债务迟延归还的情形，符合证券 法第十三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构天健所 2011 年 7 月 28 日出具的天健 审20114808 号审计报告 、天健审20114809 号关于申科滑动轴承股份有 限公司内部

28、控制的鉴证报告及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 具体 查证情况详见本节“三、对本次证券发行是否符合相关规定的判断”之“ （二） 本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件” 。 综上，发行人符合证券法规定的发行条件。 （二）（二）本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法本次证券发行符合

29、首次公开发行股票并上市管理办法 规定的发行条件的说明规定的发行条件的说明 本保荐机构依据首发管理办法对发行人是否符合有关条件进行了逐项核 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-12 查，核查情况如下： 1、发行人发行人主体主体资格核查资格核查 （1）发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合首发管理发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合首发管理 办法第八条之规定。办法第八条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人是依法设立的股份有限公司发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系由申科有限整体变更设立的股份有限公司， 发行人的发起人为何全 波、何建东、朱

30、铁平、王培火、宗佩民、毛家行、钱钧炎、胡丽娟、劳正富、张 金伯、睿银创投、海口海越。发行人于 2008 年 12 月 11 日取得绍兴市工商行政 管理局核发的注册号为 330681000013096 的企业法人营业执照 。根据发行人 目前持有的企业法人营业执照 ，发行人住所为诸暨市陶朱街道望云路 132 号， 法定代表人为何全波，注册资本和实收资本均为 7,500 万元，经营范围为“生产 销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车） 、压缩 机；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目） ” ，经营期限为永久存续。 发行人是依

31、法有效存续的股份有限公司发行人是依法有效存续的股份有限公司 根据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本 保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人未出现法律、法规和公司 章程规定的公司应予终止的情形，即未出现公司章程规定的营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散事由；亦未发生股东大会决定解散，依法被吊 销营业执照、 责令关闭或者被撤销、 公司宣告破产的情形， 以及人民法院依据 公 司法第一百八十三条规定的解散公司的情形。 根据发行人工商登记资料及股东大会决议，经本保荐机构核查，发行人是依 法设立且合法存续的股份有限公司，符合首发管理办法第八条的规定。 （2）发行人前身成

32、立于发行人前身成立于 1996 年年 12 月月 5 日日，2008 年年 12 月月 8 日日按原账面净按原账面净 资产值折股整体变更为申科滑动轴承股份有限公司，从有限责任公司成立之日资产值折股整体变更为申科滑动轴承股份有限公司，从有限责任公司成立之日 起计算发行人已持续经营三年以上，符合首发管理办法第九条之规定。起计算发行人已持续经营三年以上，符合首发管理办法第九条之规定。 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-13 核查过程及事实依据如下： 发行人前身上海电机厂诸暨轴瓦有限公司成立于 1996 年 12 月 5 日，2001 年更名为浙江申科滑动轴承有限公司。200

33、8 年 12 月 8 日，申科有限全体股东作 为发起人签订发起人协议 ，决定将申科有限整体变更为股份有限公司。发行 人于 2008 年 12 月 11 日在浙江省绍兴市工商行政管理局领取了注册号为 330681000013096 的营业执照。 发行人前身成立于 1996 年 12 月 5 日，从有限责任公司成立之日起计算，发 行人持续经营时间在三年以上，符合首发管理办法第九条之规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发权转移手续已办理完

34、毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发 管理办法第十条之规定。管理办法第十条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人系由申科有限经审计的截至2008年8月31日的账面净资产值折股整 体变更而来。天健所对发起人出资情况进行了验证，并出具了浙天会验2008第 128 号验资报告 ，确认注册资本已足额缴纳。 经核查发行人的相关权属证书及现场实地考察， 发行人已取得相应房屋所有 权、国有土地使用权、机器设备、车辆所有权、注册商标专用权等相关资产的权 属证书。股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人

35、的生产经营符合法律、行政法规和公司章程公司章程的规定，符合的规定，符合 国家产业政策，符合首发管理办国家产业政策，符合首发管理办法第十一条之规定。法第十一条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据发行人的企业法人营业执照 ，发行人目前的经营范围为“生产销售： 滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车） 、压缩机；从 事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目） ” 。根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引，发 行人所处行业为普通机械制造业（C71）中的轴承、阀门制造业（C7115） 。发行 人生产的厚壁滑动轴承是重要的

36、机械基础零部件，系国家工业和信息化部发布 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-14 机械基础零部件产业振兴实施方案中重点发展方向之一。 经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条的规定。 （5） 发行人最近三年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，发行人最近三年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合首发管理办法第十二条之规定。实际控制人没有发生变更，符合首发管理办法第十二条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人主营业务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产

37、与销售，最近三年 内未发生重大变化。 经核查，发行人最近三年董事会成员变动如下： 时间时间 董事董事及其变动情况及其变动情况 2008 年初 何全波、何建东、黄宝法 2008 年 12 月 8 日 2008 年第一次临时股东大会暨创立大会 何全波、何建东、姚汉军、白福意、黄宝法、 张远海、许幼卿、张汉荣、李健、蔡乐华、 李柱国 2010 年 4 月 15 日 2010 年第二次临时股东大会 原董事白福意因工作原因辞去董事职务，选 举张旭伟为董事 2010 年 6 月 26 日 2009 年年度股东大会 独立董事李健辞去其独立董事职务，选举姜 瑞明为发行人独立董事 发行人最近三年高级管理人员变动

38、如下： 时间时间 高级管理人员高级管理人员及其变动情况及其变动情况 2008 年初 何全波 （总经理） 、 何建东和黄宝法 （副经理） 2008 年 12 月 8 日 第一届董事会第一次会议 何全波（总经理） 、何建东（常务副总经理） 、 黄宝法、张远海和楼太雷（副总经理） 、许幼 卿（财务总监） 2009 年 5 月 9 日 第一届董事会第六次会议 聘许幼卿为董事会秘书 何全波和何建东父子为发行人的实际控制人，持有发行人股份 55,050,000 股，占发行人总股本的 73.40%。最近三年发行人实际控制人未发生变更。 经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，

39、实际控制人没有发生变更，符合首发管理办法第十二条之规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条之规持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条之规 定。定。 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-15 核查过程和事实依据如下： 根据向浙江省绍兴市工商行政管理局复制的发行人工商档案资料以及发行 人实际控制人何全波、何建东出具的声明，并经本保荐机构合理核查，发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支

40、配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷。 2、发行人独立性核查发行人独立性核查 （1） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 符合 首发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 符合 首 发管理办法第十四条之规定。发管理办法第十四条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据本保荐机构核查，发行人根据自身经营管理的需要，设置了审计部、证 券部、人力资源部、行政部、财务部、研发中心、营销中心、生产部、采购部、 质保部、 设备部、 安保部等部门。 上述各部门分工合作， 形成了独立完整的采购、 生产、销售业务体系，符合发行人生产、经营和管理的实际需要。 根据发行人企业

41、法人营业执照及发行人的说明，发行人主营业务为厚壁 滑动轴承及部套件的研发、生产及销售，主要产品包括 DQY 端盖式球面滑动轴 承系列、ZQ/ZQK 座式滑动轴承系列、ZH 动静压滑动轴承系列、VTBS 立式推 力滑动轴承系列、1000MW/600MW/300MW 轴承系列、WRD/ZDJ/ZQH 等其他 系列轴承及轴承部套件等。发行人拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件， 能够独立支配人、财、物等生产要素，自主作出经营决策。发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务。 根据发行人财务资料及对发行人前 10 名主要供应商采购情况调查及统计， 发行人拥有稳定的

42、供应商和畅通的供应渠道， 不存在依赖控股股东及其下属企业 和其他关联方的情况。根据发行人财务资料及对发行人前 10 名主要客户销售情 况调查及统计，发行人不存在依赖股东及其下属企业的情况。发行人经营所需资 金为自筹，所有借款均由发行人直接与贷款银行签订借款合同，发行人资金的取 得和使用均不受股东和其他关联方的控制和影响。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产， 符合首发管理办法第十五条之规定。符合首发管理办法第十五条之规定。 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-16 核查过程和事实依

43、据如下： 发行人由申科有限整体变更设立，承继了原有限公司的资产、负债、机构、 业务和人员，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、 厂房、 机器设备以及商标、 专利的所有权或使用权， 不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情况，也不存在 资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东及 其控制的下属企业占用而损害公司利益的情况。 （3）发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的

44、其他企业中担任秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事除董事、监事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职，符合首发管理办法第十六条之规定。业中兼职，符合首发管理办法第十六条之规定。 核查过程和事实依据如下： 依据发行人、发行人高级管理人员的声明文件及本保荐机构的核查，发行人 的生产经营和行政管理完全独立于公司股东及其他关联方，具有独立

45、的劳动、人 事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与主要股东及 其关联方严格分离。发行人董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照公 司法 、 公司章程及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不 存在主要股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。 发行人总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他 企业领薪。发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。 （4）发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出发行人财务独立。发行人建立了

46、独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人没有与控股股东、财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人没有与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合首发管理办法第十七实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合首发管理办法第十七 条之规定。条之规定。 核查过程和事实依据如下： 发行人独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建 申科股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-17 立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施内部审计制 度。 发行人独立开设银行账户，完成了国税

47、、地税等登记手续，依法独立纳税。 发行人基本账户开户银行为中国银行诸暨支行，账号为：398758338689，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人及其 控股子公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人 在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局办理了税务登记，税务登记证号为浙税 联字 330681730920466；发行人子公司上海申科在上海市国家税务局、上海市地 方税务局办理了税务登记，税务登记证号为国地税沪字 310227757922533。 （5）发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管

48、理机构，独立行使理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同 的情形，符合首发管理办法第十八条之规定。的情形，符合首发管理办法第十八条之规定。 核查过程和事实依据如下： 发行人根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确， 组织结构健全。发行人各职能部门独立运作，与控股股东及其控制的其他企业完 全分开。发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他 企业混合经营、 合署办公的情况。 发行人具有独立设立、 调整各职能部门的权力， 不存在控股股东干预公司机构设置的情况， 各职能部门与控股股东不存在上下级 关系。本保荐机构认为，发行人机构独立，符合首发管理办法第十八条的规 定。 （6）发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制