红 太 阳：度内部控制的自我评价报告.pdf

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1、 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 南京红太阳股份有限公司 2013年度内部控制的自我评价报告 南京红太阳股份有限公司 2013年度内部控制的自我评价报告 南京红太阳股份有限公司全体股东： 南京红太阳股份有限公司全体股东： 南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）根 据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及其 配套指引和深圳证券交易所发布的主板上市公司规范运作指引等 相关法律、法规和规章制度的规定，按照深圳证券交易所关于做好 上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知 的要求

2、， 我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制运行、健全 情况和有效性开展了全面的自我评价， 现将公司 2013 年度内部控制 自我评价情况报告如下： 一、重要声明 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定， 建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

3、公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 内部控制的有效性具有一定的风险。 根据财政部、证监会 2012 年 8 月 14 日发布的关于 2012 年主 板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 （财办会

4、 201230 号）的文件精神，结合公司实际情况，并按照南京红太 阳股份有限公司实施内部控制规范工作方案（2012 年 12 月修订） ， 公司拟在披露 2014 年年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制 的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。 故本报告 期公司根据自身实际情况，只出具了内部控制自我评价报告，未由专 业审计机构出具内部控制审计报告。 二、内部控制评价结论 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况， 于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了

5、有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况， 于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价的依据 三、内部控制评价的依据 1、财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规 范及其配套指引。 2、深圳证券交易所发布的主板上市公司规范运作指引等相 关规章制度。 3、 公司章程及公司实施内部控制规范工作方案（2012 年 12 月修订） 等。 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013

6、 年度内部控制的自我评价报告 四、内部控制评价的范围 四、内部控制评价的范围 公司内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程， 主要围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 管等要素进行，范围涵盖公司组织架构、风险管理体系、内部控制制 度、信息传递与报告、内部监督等具体内容，涉及公司所有业务部门 及职能管理部门， 涵盖公司层面制定的各项基本制度及公司各部门制 定的各项业务制度、管理制度、业务流程、操作手册等，不存在重大 遗漏。 五、公司内部控制基本情况 五、公司内部控制基本情况 公司建立了一套符合公司治理要求、 行之有效的内部控制制度体 系。这些制度涵盖公司经营管理活动

7、的各层面和各环节，确保了各项 工作都有章可循，从而有效防范了各类风险，为企业健康有序的运行 提供了有力保障。 报告期内，由公司审计监察部牵头，按照南京红太阳股份有限 公司实施内部控制规范工作方案（2012 年 12 月修订） ，并根据公司 实际情况结合内控规范与要求积极开展内部控制规范实施工作， 全面 完善内控体系和内控缺陷的整改等工作。 截至本报告期末， 公司治理和公司内部控制建设情况符合国家法 律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）公司内部控制环境 1、公司治理及组织架构 （一）公司内部控制环境 1、公司治理及组织架构 目前公司的治理结构由股东大会、 董事会、

8、监事会、 经营层组成。 董事会（含董事会专门委员会） 、监事会共同对股东大会负责，总经 理及其他高级管理人员向董事会负责。股东大会、董事会、监事会分 别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和监督权。董事会负 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 责内部控制的建立健全和有效实施。 监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。形成 了科学有效的职责分工和制衡机制。确保了股东大会、董事会、监事 会等机构合法运作、科学决策。公司内部控制的组织架构如下图： （1）股东大会是公

9、司的权力机构，股东大会能够确保所有股东、 特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。 （2）董事会是公司的常设决策机构，由成员 9 人组成，其中独 立董事 3 人。董事会负责执行股东大会的决议等职权。董事会下设五 个专门委员会：即战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、定 价委员会和提名委员会。公司所选聘的 3 位独立董事具有深厚的农 药、化工、财务、会计、经济、证券等专业知识背景，是行业内的专 家。 各专业委员会依据相应的工作细则分别承担公司相关事项讨论与 决策的职能， 提高了公司董事会运作效率,健全公司的风险防范机制， 股东大会 董 事 会 经 营 层 监 事 会 董事

10、会秘书 薪酬与考核委员会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 定 价 委 员 会 提 名 委 员 会 综 合 办 公 室 人 力 资 源 部 计 划 财 务 部 物 流 采 购 部 证 券 法 务 部 审 计 监 察 部 生 产 运 营 部 市 场 营 销 部 技 术 研 发 部 质 量 管 理 部 安 全 环 保 部 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 形成了科学有效的职责分工和制衡机制， 有效地维护了广大投资者利 益。报告期内，公司三会运作规范，董事会专业委员会严格执行公司 相关工作细则规定，定期召开

11、会议。报告期内，公司董事会战略委员 会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审计委员会召 开会议 6 次，定价委员会召开会议 4 次。 （3）监事会是公司的监督机构，由成员 5 人组成，其中职工代 表监事 2 名。行使检查公司财务、对董事、总经理及其他高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督等职权。 （4）经营层负责公司的日常生产经营管理工作和企业内部控制 的日常运行，向董事会负责并报告工作。 2、内部审计 2、内部审计 公司设了审计监察部，其对董事会审计委员会负责并报告工作， 配备具有财务和管理等方面专业知识的专职审计人员， 负责对公司及 下属公司的财务收支及经济活动进行审计、

12、监督，负责执行内部控制 的监督和检查，独立行使审计监督职权。其主要职责为：对建立健全 公司内控制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督； 负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计， 对其经济效益 的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并及时提出相关的改进建 议并监督落实，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推 进作用。 3、人力资源 3、人力资源 公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重 视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇， 同时建立了畅通的员工沟通渠道。 公司制订了关于人力资源管理的一 系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考

13、核、激励与职业生涯 的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则作出了明确规 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 定，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。 同时，重视人才储备工作，保持公司持续、健康、稳定发展。 4、企业文化 4、企业文化 公司高度重视企业文化建设，并在企业经营的过程不断总结、提 炼红太阳文化精髓。公司以“内圣外王，诚信诚实，内方外圆，合作 共赢”为核心文化；以“责任关怀，产业报国，负重奋进，敢为人先” 为企业精神；以“自主创新，人才优先，名牌引领，国际经营”为发 展引擎

14、；以“为顾客创造价值，为股东创造效益，为员工创造前途， 为社会创造繁荣”为经营宗旨；以“ 环保治理是道德治理，节能减 排是奋斗目标，循环经济是发展主题”为环保理念；以“视客户为上 帝 ，只有帮助客户赢利，我们才能发展；视员工为客户；只有帮助 员工成才；我们才能成功”为经营理念。 （二）风险评估 （二）风险评估 公司决策和运营过程中的各个环节进行了定性风险评估， 公司识 别内部风险， 重点关注了以下因素： 组织机构、 经营方式、 资产管理、 业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； 经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给、原材料采购、 产品销售等经济因素等。 （三）

15、控制手段 （三）控制手段 结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发 现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受 度之内。公司的主要控制措施包括： 1、授权审批控制 1、授权审批控制 公司明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司 内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权， 经办人员也必 须在授权范围内办理经济业务。 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 2、不相容职务分离控制 2、不相容职务分离控制 公司合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离 的原

16、则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业 务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业 务稽核、授权批准与监督检查等。 3、文件、凭证和记录控制 3、文件、凭证和记录控制 公司合理制订凭证流转程序， 经营人员在执行交易时要及时编制 有关凭证，编妥的凭证要及早送交会计部门记录，已登账的凭证要依 序归档。各种经济活动必须作相关记录(如员工工时记录、永续存货 记录、销售发票等)，并且将记录同相应的会计分录独立比较。 4、会计系统控制 4、会计系统控制 公司财务会计机构独立、健全，已按公司法 、 会计法 、 公 司会计准则 等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会

17、计 核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计 报告的处理程序。 5、复核控制 5、复核控制 公司实施复核控制，如：将实际执行的结果与预算、预测、前期 及竞争对手的绩效比较； 不同的员工独立检查或复核其他员工完成的 工作及形成的工作记录等。 6、接近控制 6、接近控制 公司建立了安全、科学的保管制度，通过限制接近控制、人员牵 制控制以及定期盘点、进行账实核对、财产保险等方法保证实物资产 的安全、完整。 7、运营分析控制 7、运营分析控制 公司建立了运营情况分析控制，综合运用生产、购销、投资、筹 资、 财务等方面的信息， 通过因素分析、 对比分析、 趋势分析等方法， 南京红太阳

18、股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 定期开展运营情况分析， 发现存在的问题， 及时查明原因并加以改进。 8、绩效考评控制 8、绩效考评控制 公司对内部各责任单位和员工的业绩进行定期考核和客观评价， 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞 退等的依据。 9、信息与沟通 9、信息与沟通 公司已根据经营目标， 建立了与经营活动相适应的信息系统及制 度并遵照执行，实现公司内部各管理层级及公司外部投资者、客户、 供应商、中介机构和监管部门的沟通和反馈；同时为加强公司与投资 者之间的信息沟通，公司制定了投资者

19、关系管理制度 、 接待和推 广工作制度等制度，并根据信息披露的要求在指定的报纸、网站进 行上市公司信息公告的披露。 10、内部监督 10、内部监督 公司不断完善内部控制制度，建立了较为健全的内控体系，通过 董事会的监督、监事会的监督、内部审计监督等多种渠道、多种形式 对内部控制建立与实施情况进行监督检查， 提高公司科学决策能力和 风险防范能力。 （四）公司对重点内部控制的执行情况 1、控股子公司的内部控制： （四）公司对重点内部控制的执行情况 1、控股子公司的内部控制： 公司依据相关法律、 法规和上市公司有关规定对控股子公司进行 管理，按照子公司综合管理制度和重大信息内部报告制度等 规定对控股

20、子公司进行严格监管，做到： （1）通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确 委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督 导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。 （2）要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 分析，汇报生产经营情况，通过定期报告的查阅，公司可以充分了解 控股子公司的经营情况，监控财务变动状况，严格控制向他人提供资 金及提供担保，持续监管，发现问题及时纠正。 （3）公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发

21、生前 向公司报告， 对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议 的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。 报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未 发现有违反公司内部控制制度的情况发生。 2、预算管理控制 2、预算管理控制 公司通过实施规范的财务管理， 明确各责任单位在预算管理中的 职责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行、分析和考核程序， 强化预算约束。通过预算控制，使得经营目标转化为各部门、各个岗 位以至个人的具体行为目标，从根本上保证公司经营目标的实现。 3、资金管理控制 3、资金管理控制 公司建立了募集资金管理制度 ，采取切实有效的措施，严格 控制资金

22、在筹集、投放、营运过程中的重大风险，确保货币资金使用 的安全性、完整性、合法性、效益性。 目前公司货币资金管理的职责分工、 权限范围和授权审批程序明 确规范；机构设臵和人员配备科学合理；银行账户的开立、审批、使 用、核对、清理严格有效；现金盘点和银行对账单的核对按规定严格 执行；资金的会计记录真实、准确、完整、及时；票据的购买、保管、 使用、销毁等有明确的管理规定。 4、销售管理控制 4、销售管理控制 公司积极探索销售管理新模式，对客户资信调查、经销商资格确认、 信用额度管理、价格审核、合同签订、发货管理、收款管理、逾期处理 等方面进行了规定，以加强对销售业务的内部控制，规范销售行为，防 南京

23、红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 范销售过程中的差错和舞弊。公司在实际运作中做到了不相容岗位的相 互分离、制约和监督，现有销售与收款业务的控制上没有重大漏洞。 5、采购管理控制 5、采购管理控制 为明确采购过程中各部门的管理职责， 完成对采购过程的科学管 理，提高供应商保证能力，公司更加规范采购管理工作，对采购过程 中的请购审批、供应商选择、招投标管理、价格审核、合同签订、产 品验证、物资管理、质量索赔管理、货款支付、供应商业绩评价等方 面进行了详细规定。公司的采购行为遵守相关制度流程的规定，在采 购与付款控制

24、的各环节上没有重大漏洞。 6、关联交易控制 6、关联交易控制 （1）公司高度重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易， 公司成立了董事会定价委员会， 并制定 董事会定价委员会实施细则 对关联交易的交易定价原则、审批程序都作出具体规定，董事会定价 委员会对关联交易的执行情况进行检查和监督。 （2）根据公司独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议 审议前，独立董事进行事前认可，董事会审议时独立董事发表独立意 见，对关联交易信息进行了真实、准确、及时的披露，有效保证了公 司关联交易的公允性，维护了全体股东的合法权益。 报告期内，公司关联交易均为经营性关联交易，决策程序合法， 交易价格公允，没有损

25、害公司及其股东，特别是中小股东的利益。公 司在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时， 关联董事和关联股 东按照相关法规的要求进行了回避。 7、对外担保控制 7、对外担保控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则及相关文件 中建立健全了对外担保的管理规定， 明确规定了对外担保的基本原则 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 和对外担保的决策权限，并建立了相应的审查和决策程序，保证了公 司的财务安全，规避和降低了经营风险。 报告期内，公司所有

26、担保事项，严格遵守、履行相应的审批和授 权程序，对外担保的内部控制执行有效。 8、对外投资控制 8、对外投资控制 公司在公司章程和股东大会议事规则中明确规定了股东 大会、董事会以及董事长的对外投资权限、授权体系及审批程序。公 司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制 投资风险的同时注重投资效益。 9、信息披露事务管理控制 9、信息披露事务管理控制 （1）公司按照上市公司信息披露管理办法 ，完善了信息披 露管理制度 ，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度 、 外 部信息使用人管理制度 、 内幕信息知情人登记管理制度 ，明确了 信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、

27、审核与披露的 界定及相应的程序，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部 沟通进行全程、有效的控制。 （2）公司通过设立投资者咨询电话、投资者关系互动平台、接 待投资者来访等形式解答投资者疑问、介绍公司生产经营情况，在此 期间公司严格遵循信息披露的公平原则， 按照相关规定如实记录披露 内容，并在当期的定期报告中准确披露。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，确保 信息披露真实、准确、及时、完整，未有违反相关法律法规的情形。 六、公司内部控制中存在的问题及整改措施 六、公司内部控制中存在的问题及整改措施 公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的 成绩， 公司建立了

28、比较完善的内部控制体系， 但随着外部环境的变化、 业务快速发展和管理要求的提高， 公司的内部控制制度需要不断完善 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 和及时修订。 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按照企业 内部控制基本规范及内部控制配套指引的要求，结合自身经营 管理的实际需要，从以下四个方面进行优化和加强： 1、进一步完善内部控制制度体系。虽然目前公司的制度体系比 较健全，但随着形势的发展需要根据中国证监会、交易所等新发布的 规定和通知等，进一步细化和完善。 2、进一步提高员工内部控制规范意识。

29、需要提高广大员工特别 是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、关键岗位责任 人的风险防控意识和内控规范意识。 3、进一步加强内部审计的监督作用。适当增加内部审计人员， 强化内部审计的独立性，逐步扩大内部审计范围和力度，提高内部审 计人员的素质，切实解决内部审计中发现的问题，保障公司按经营管 理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。 4、进一步加强内部控制的风险评估工作。重点加强内部环境、 目标设定、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通等内控执行力 度，提高内部控制的系统性和有效性。 七、公司内部控制自我评价结论 七、公司内部控制自我评价结论 公司董事会认为：公司现有内部控

30、制制度总体上完整、合理、有 效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵 盖了公司运营的各项业务环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营 过程可能出现的错误，形成了规范的管理体系，有效保证公司规范、 安全、顺畅的运行，符合当前公司生产经营实际情况需要，符合国家 有关法律、行政法规和部门规章的要求。随着公司的不断发展，由于 内部控制的局限性、 公司所处的内外部环境持续变化和相关监管新规 定要求及未来经营发展的需要，公司将继续深化管理，不断修订和完 南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告南京红太阳股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 善内部控制制度

31、，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力 和风险防范能力， 使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规 的要求，保持公司持续、健康、稳定发展。 公司监事会及独立董事对自我评价报告发表了独立意见， 认为公 司董事会关于内部控制的自我评价报告客观、真实，反映了公司内控 制的实际情况，公司建立了较为健全的内控体系，制定了较为完善的 内部控制制度，能够得到持续有效的执行，保证了公司生产经营的正 常进行，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系和内 部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、 法规和监管部门的相关 要求，公司内部控制制度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司 董董 事事 会会 二零一四年四月十二日二零一四年四月十二日