美晨科技：前次募集资金使用情况审核报告.pdf

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1、 山东美晨科技股份有限公司 审 核 报 告 大信专审字2015第 28- 00001 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. - 1 - 前次募集资金使用情况审核报告 大信专审字2015第 28-00001 号 山东美晨科技股份有限公司董事会：山东美晨科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，对山东美晨科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年12月31日 止的前次募集资金使用情况进行了审核。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定（证

2、监发行字 2007500号）的规定编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。 我们按 照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了审核工作， 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审核 工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中， 我们实施了检查有关资料与文件、 抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信

3、，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为， 贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定， 在所有重大方面 公允反映了截至2014年12月31日止前次募集资金的使用情况。 四、其他说明事项 本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断， 并不构成对贵公司前次募集 资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。 本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备 - 2 - 文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审 核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 北京 中国注

4、册会计师： 二一五年一月十日 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 3 - 山东美晨科技股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据中国证券监督管理委员会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定 （证监发 行字2007500 号）的规定，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）截 至 2014 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的募集情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】9

5、03 号文关于核准山东美晨科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复 ”核准，本公司于 2011 年 6 月 29 日向社会公开发行人民币 普通股 1,430 万股， 发行价格为每股人民币 25.73 元， 募集资金总额为人民币 367,939,000.00 元， 扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 332,310,907.17 元。中磊会计师事务所有限责任 公司对募集资金到位情况实施了验证，并出具了中磊验字（2011）第 0046 号验资报告 。 公司对募集资金采取专户存储管理，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金专户存放金额明 细如下： 单位：人民币万元 公司名称 开户银行

6、 初始日金额 截止日金额 备注 山东美晨科技股份有限公司 中国工商银行诸城支行 7,900.00 已于2014年12月30日销户 山东美晨科技股份有限公司 中国银行诸城支行 10,300.00 732.93 山东美晨科技股份有限公司 上海浦东发展银行潍坊分 行 5,816.00 已于2014年12月29日销户 山东美晨科技股份有限公司 兴业银行潍坊分行 9,215.09 已于2014年12月29日销户 杭州市园林工程有限公司 中国工商银行浙江省分行 营业部（36322） 2,042.25 杭州市园林工程有限公司 中国工商银行浙江省分行 营业部（36295） 1,798.53 合计： 33,23

7、1.09 4,573.71 公司本次募集资金净额为 33,231.09 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 29,590.76 万元，余额为 3,640.33 万元，募集资金专户余额 4,573.71 万元，差额为 933.38 万元， 系各募集资金专户储蓄利息扣除手续费、 利息收入用于永久性补充流动资金部分后的余额。 其 中，各募集资金专户储蓄利息扣除手续费后金额为 1,210.32 万元，利息收入用于永久性补充流 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 4 - 动资金部分的金额为 276.94 万元。 二、前次募集资金的实际使用情况 公司

8、首次公开发行股票实际募集资金净额为 33,231.09 万元，截至 2014 年 12 月 31 日累计 利息收入扣除银行手续费后净额为 1,210.32 万元。 2011 年，实际投入使用募集资金为人民币 9,082.86 万元； 2012 年，实际投入使用募集资金为人民币 4,232.99 万元； 2013 年，实际投入使用募集资金为人民币 10,275.48 万元； 2014 年，实际投入使用募集资金为人民币 5,999.43 万元。 公司前次募集资金主要用于以下项目： 1、募投项目 截至2014年12月31日， 公司在新增橡胶减振系列产品项目上使用募集资金5,253.61万元； 在新增

9、流体管路产品项目上使用募集资金 4,860.60 万元；在新增技术中心项目上使用募集资金 793.31 万元；在滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目上使用 募集资金 3,958.86 万元；在漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程项目上使用募集资金 49.00 万元。 2、永久性补充流动资金 （1）2011 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案 ，同意使用超募资金 1,800 万元用于永久补充流动资金。 （2）2012 年 7 月 31 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分超募资

10、金永久性补充流动资金的议案 ，同意使用超募资金 1,800 万元用于永久补充流动资金。 （3）2013 年 8 月 2 日和 2013 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第九次会议和 2013 年第一 次临时股东大会审议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 ，同意使用 超募资金 1,800 万元用于永久补充流动资金。 （4）2014 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案 ，同意使用超募资金 1,800 万元用于永久补充流动资金。 （5）2013 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于

11、使用部分募集资 金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案 ，同意公司将募投项目“新增橡胶减振系列 产品项目”的全部节余（包括利息收入）2,798.33 万元用于永久补充流动资金。 （6）2013 年 8 月 2 日和 2013 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第九次会议和 2013 年第一 次临时股东大会审议通过了 关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 5 - 金的议案 ，同意公司终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”的子项目“高压橡胶油管 项目” ，并将该子项目剩余募集资金 2,266.00 万元和其

12、余两个子项目“发动机进气橡胶软管项 目”和“水冷却橡胶软管项目”的结余资金 2,563.00 万元及后续利息全部用于永久补充流动资 金。 三、募集资金变更情况 1、2013 年 8 月 2 日和 2013 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第九次会议和 2013 年第一次 临时股东大会审议通过了 关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金 的议案 ，终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”的子项目“高压橡胶油管项目” ，并将 剩余募集资金 2,266.00 万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。 2、2014 年 10 月 17 日和 2014 年 11 月 5 日，

13、公司第二届董事会第十七次会议和 2014 年第 三次临时股东大会审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案 ，同意公司终止募投项目 “新建技术中心项目” ，并将该项目剩余募集资金 5,398.84 万元（含利息收入 376.15 万元）以 及剩余超募资金 2,448.27 万元（含利息收入 433.18 万元）共计 7,847.11 万元，以增资方式为杭 州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林” ）增加注册资本 7,900 元，不足部分公司以自 有资金补足。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第十六次会议决议通过了关于以募集资金置换预 先投

14、入募投项目的自筹资金的议案 ，同意使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设 的自筹资金 5,586.72 万元，其中：新增橡胶减振系列产品项目 2,079.47 万元，新增流体管路系 列产品项目 2,928.29 万元，新建技术中心项目 578.97 万元。该事项已经中磊会计师事务所有限 责任公司进行审核并出具了中磊鉴字2011第 0037 号关于山东美晨科技股份有限公司截至 2011 年 7 月 6 日募集资金置换自筹资金情况鉴证报告 。 五、闲置募集资金的使用 公司闲置募集资金主要用于暂时补充流动资金，具体如下： 1、2011 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过

15、了关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案 ，同意公司使用超募资金 3,300 万元用于暂时补充流动资金，使 用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2011 年 11 月 3 日，公司将第一届董事会第十六次会议审议通过的暂时补充流动资金的超 募资金人民币 3,300 万元归还至公司募集资金专户， 使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月， 并已及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 6 - 2、2011 年 11 月 7 日和 2011 年 11 月 23 日，公司第一届董事会第二十次会议和 201

16、1 年第 一次临时股东大会审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ，同意 公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金， 期限不超过 6 个月， 到期将归还至募集 资金专户。 2012年4月23日， 公司将2011年第一次临时股东大会审议通过的暂时补充流动资金10,000 万元归还至公司募集资金专户， 使用期限未超过股东会批准之日起 6 个月， 并已及时将情况通 知了保荐机构及保荐代表人。 3、2012 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ，同意公司使用闲置募集资金 3,300 万元暂

17、时补充流 动资金，期限不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用闲置募集资金 3,000 万元。 2012 年 10 月 19 日，公司将第一届董事会第二十三次会议审议通过的暂时补充流动资金 3,000 万元归还至公司募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将 情况通知了保荐机构及保荐代表人。 4、2012 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案 ，同意公司使用闲置募集资金 3,300 万元暂时补充流动 资金，期限不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用闲置募集资金

18、3,200 万 元。 2013 年 3 月 22 日，公司将第二届董事会第四次会议审议通过的暂时补充流动资金 3,200 万元归还至公司募集资金专户， 使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月， 并已及时将情况通 知了保荐机构及保荐代表人。 5、2013 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案 ，同意公司使用闲置募集资金 3,300 万元暂时补充流动资 金，期限不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2013 年 8 月 19 日，公司将第二届董事会第六次会议审议通过的暂时补充流动资金 3,300 万元归还至公司募集

19、资金专户， 使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月， 并已及时将情况通 知了保荐机构及保荐代表人。 6、2013 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案 ，同意公司使用闲置募集资金 3,300 万元暂时补充流动资 金，期限不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 7 - 2014 年 2 月 12 日，公司将第二届董事会第十次会议审议通过的暂时补充流动资金 3,300 万元归还至公司募集资金专户， 使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月， 并已及时将情况

20、通 知了保荐机构及保荐代表人。 7、2014 年 2 月 14 日，公司 2014 年第一次临时董事会审议通过了关于继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案 ，同意公司使用闲置募集资金 3,300 万元暂时补充流动 资金，期限不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2014 年 8 月 13 日，公司将 2014 年第一次临时董事会审议通过的暂时补充流动资金 3,300 万元归还至公司募集资金专户， 使用期限未超过董事会批准之日起 6 个月， 并已及时将情况通 知了保荐机构及保荐代表人。 8、2014 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于继续使用部分闲

21、 置募集资金暂时补充流动资金的议案 ，同意公司使用闲置募集资金 3,300 万元暂时补充流动 资金，期限不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2014 年 10 月 17 日和 2014 年 11 月 5 日， 公司第二届董事会第十七次会议和 2014 年第三次 临时股东大会审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案 ，同意公司在不影响杭州园林 项目进展前归还本次暂时补充流动资金的 3,300 万元。2014 年 11 月 26 日，公司将第二届董事 会第十五次会议审议通过的暂时补充流动资金 3,300 万元归还至公司募集资金专户，使用期限 未超过董事会批准之日起 6 个月，并已及时将情

22、况通知了保荐机构及保荐代表人。 六、前次募集资金尚未使用资金结余情况 截至2014年12月31日， 公司尚未使用募集资金3,604.33万元， 占所募集资金净额的10.95%。 新增橡胶流体管路产品项目结余 732.93 万元，其中募集资金项目结余 610.40 万元，利息收入 扣除银行手续费后金额为 122.53 万元；滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园 生态建设子项目结余 2,042.25 万元，其中募集资金项目结余 1,231.82 万元，利息收入扣除银行 手续费后金额为 810.43 万元；漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程项目结余 1,798.53 万元，其中募集

23、资金项目结余 1,798.11 万元，利息收入扣除银行手续费后金额为 0.42 万元。本 次募集资金承诺投资项目尚未完工， 该部分资金结余会随着项目进度陆续投入上述项目。 结余 的未使用资金将在此后的资金使用计划中逐步披露。 附件附件 1：募集资金使用情况对照表：募集资金使用情况对照表 附件附件 2：募集资金投资项目实现效益情况对照表：募集资金投资项目实现效益情况对照表 山东美晨科技股份有限公司董事会 二一五年一月十一日 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 8 - 附件附件 1： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 33,231.09 已累计

24、使用募集资金总额：29,590.76 变更用途的募集资金总额： 7,288.69（注 1） 2011 年：9,082.86 变更用途的募集资金总额比 例： 21.93% 2012 年：4,232.99 2013 年：10,275.48 2014 年：5,999.43 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投 资金额 与调整 后投资 金额的 差额 项目达到 预定可使 用状态日 期 （或截止 日项目完 工程度） 序 号 承诺 投资 项目 实际 投资 项目 募集前 承诺 投资金 额 募集后承诺 投资金额 调整后投资 金额 募集前 承诺 投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资

25、金额 1 新增 橡胶 减振 系列 项目 新增 橡胶 减振 系列 项目 7,900.00 7,900.00 5,253.61 7,900.00 7,900.00 5,253.61 2012 年 6 月 22 日 2 新增 流体 管路 系列 产品 项目 新增 流体 管路 系列 产品 项目 10,300.00 10,300.00 5,471.00 10,300.00 10,300.00 4,860.60 610.40 2012 年 12 月 22 日 3 新建 技术 中心 项目 新建 技术 中心 项目 5,816.00 5,816.00 793.31 5,816.00 5,816.00 793.31

26、 不适用 变更后项目 1 滇池 环湖 生态 经济 试验 区生 态建 设 - 呈贡 斗南 湿地 公园 生态 建设 子项 目 滇池 环湖 生态 经济 试验 区生 态建 设- 呈贡 斗南 湿地 公园 生态 建设 子项 目 5,190.67 3,958.86 1,231.81 91.38% 2 漳浦 文庙 街坊 文化 保护 复兴 项目 漳浦 文庙 街坊 文化 保护 复兴 项目 1,847.11 49.00 1,798.11 68.67% 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 9 - （文 庙） 工程 （文 庙） 工程 3 项目 结束 永久 补充 流动 资金 7,475.39 7

27、,475.39 超募资金投向 1 补充 流动 资金 7,200.00 7,200.00 合计： 24,016.00 24,016.00 33,231.09 24,016.00 24,016.00 29,590.76 （注 2） 3,640.33 （注 2） 注 1：变更用途资金 7,288.69 万元，系（1）终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”中高压 橡胶油管项目的剩余募集资金 2,266.00 万元用于永久补充公司流动资金， （2） 将原募投项目“新建技 术中心项目”资金 5,022.69 万元变更为“滇池环湖生态经济试验区生态建设呈贡斗南湿地公园生 态建设子项目”和“漳浦文庙街坊文化

28、保护复兴项目（文庙）工程”所致； 注 2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由于四舍五入造成的。 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 10 - 附件附件 2： 募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现 效益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 1 新增橡胶减振系列 产品项目 80.14% 2,255.00 828.22 746.93 不适用 1,575.15 否 2 新增流体管路系列 产品项目 5

29、4.21% 4,296.00 2,652.80 1,054.62 不适用 3,707.42 否 3 新建技术中心项目 未承诺 不适用 4 滇池环湖生态经济 试验区生态建设-呈 贡斗南湿地公园生 态建设子项目 未承诺 不适用 5 漳浦文庙街坊文化 保护复兴项目（文 庙）工程 未承诺 不适用 6 补充流动资金 不适用 注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资 项目的实际产量与设计产能之比。 注 2：累计实现的收益低于承诺的累计收益原因的分析： 公司募投项目未达预期的主要是由于下游商用车重卡市场景气度下降， 并由此导致募投项目投 产后产能利用率不足所致。

30、公司募投项目产品主要供应于商用车重卡领域， 重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期 性行业，重卡行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。募投项目立项之初，重卡行业呈快 速增长态势，2009 年、2010 年重卡行业分别同比增长 17.71%和 59.93%，下游市场景气度较高，公 司产品订单充足，原有产能已近饱和，推力杆、空气系统胶管等募投项目产品的原有产能利用率均 超过 100%。为缓解原有产能不足，抓住行业快速发展的契机，公司根据当时的市场环境制定了相 应的新增产能投资计划。 公司上市以来，受国家产业结构调整的影响，商用车市场持续低迷，行业景气度下降重卡销量 从 2011 年开始持续

31、降低，2012、2013 和 2014 年全国分别销售重卡 63.6 万台、77.41 万台和 74.26 万 台，与 2010 年的 101.74 万台销量相比，分别下降 37.49%、23.91%和 27.01%。 受宏观经济结构调整及行业景气度下降的影响， 募投项目投产后下游客户订单不足， 募投项目 产品销量和收入有所下降， 同时实际产能利用率不足引致产品单位成本上升， 销售毛利率下降以及 期间费用上升，共同导致了募投项目产生的效益情况不及预期。 注 3：2013 年年度报告披露“新增橡胶减振系列产品项目”2013 年度实现效益为 305 万元， “新 增流体管路系列产品项目”2013

32、年度实现效益为 535 万元；2014 年第三季度报告披露“新增橡胶减 振系列产品项目”2014 年 1-9 月实现效益为 165 万元， “新增流体管路系列产品项目”2014 年 1-9 月实现效益为 822 万元，上述数字与本报告差异原因如下： 前述定期报告测算募投项目产能利用率和效益时，假定原有生产设备产能利用率为 100%，仅 将总产量超过原产能的部分作为募投项目产出。由于公司募投项目全部用于既有产品的产能扩大， 项目建成后新增设备和募投项目实施前既有设备在工艺生产流程中配套使用， 从工艺角度无法区分 统计新增募投项目产能和原有产能的实际利用情况， 故本报告在募投项目产能利用率和效益的

33、测算 中假设募投项目新增产能利用率同原有产能利用率一致，即当期归属于募投项目的某类产品销量= 当期该类产品实际销量募投项目新增产能/（该产品原有产能+募投项目新增产能） 。该假设基本 符合公司生产经营的实际情况， 不会造成募投项目效益测算结果与实际产生效益情况产生重大差异。 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 11 - 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 12 - 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 13 - 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 14 - 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 15 - 山东美晨科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 - 16 -