美锦能源：发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） .pdf

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1、 股票上市地点： 深圳证劵交易所 股票简称： 美锦能源 股票代码:000723 山西美锦能源股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案） 山西美锦能源股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 名 称：美锦能源集团有限公司 住 所：太原市清徐县贯中大厦 通讯地址：太原市清徐县文源路东段1号 独立财务顾问（保荐人） 签署日期:二一三年六月 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1 声 明 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告 书中的虚假记载、误

2、导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组交易对方美锦集团出具承诺保证所提供的信息不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本报告书所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取 得有权审批机关的批准或备案。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次 重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成

3、后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2 重大事项提示 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易概况 一、本次交易概况 本次交易包括向美锦集团发行股份和支付现金购买资产与向不超过十名 （含 十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 本公司拟购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96 %的股权、东于煤业 100%的 股权、美锦

4、煤焦化 100%的股权、天津美锦 100%的股权以及大连美锦 100%的 股权，交易金额合计约为 939,672.98 万元。本公司拟通过定价的方式向美锦集 团非公开发行股份 84,000 万股用以支付收购价款，每股发行价格为定价基准日 前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价即 9.34 元/股，股份支付金额为 784,560 万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付 的标的资产价款将由本公司以现金支付，通过自筹方式解决。 本公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资 者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。 配套融资部份的募集金额不超

5、过 252,300万元， 每股发行价格不低于8.41元/股， 配套融资合计发行不超过30,000 万股，配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%。 本次向美锦集团发行的股份自股份上市之日起三十六个月不得转让， 向其他 特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让， 在此之后按照中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3 二、本次重组的定价基准日及发行价格 二、本次重组的定价基准日及发行价格 本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告 日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股

6、票交易均价为 9.34 元/股。 根据重组管理办法的相关规定，向美锦集团非公开发行股份购买资产的 发行价格为公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价，即 9.34 元/股； 根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等 相关规定， 通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价 （9.34 元/股）的 90%，即 8.41 元/股。 为配套融资发行的股份的最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次 重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政 法规及其他规范性

7、文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整， 发行股数也随之进行调整。 三、本次交易标的资产的评估值 三、本次交易标的资产的评估值 本次拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具 的评估报告确定的评估值为准。 根据中广信出具的各拟收购资产的 评估报告 ， 评估对象为汾西太岳 76.96%的股权价值以及东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦 和大连美锦全部股东权益价值， 具体评

8、估范围为标的公司经审计后申报的各类相 关资产和负债，评估值整体上采用资产基础法的评估结果。本次交易标的资产评 估值合计为 939,672.98 万元，评估结果及本次交易作价情况总汇如下： 标的公司标的公司 净资产账面值净资产账面值净资产评估值净资产评估值评估增值率评估增值率交易作价交易作价 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4 （万元）（万元） （万元）（万元） （%） （万元）（万元） 东于煤业 100%的股权 20,000.14 286,816.65 1,334.07 286,816.65 汾西太岳 76.96%的股权 11,297.20 360,241.2

9、2 3,088.76 360,241.22 美锦煤焦化 100%的股权 269,958.56 268,617.42 -0.50 268,617.42 天津美锦 100%的股权 14,703.46 14,792.90 0.61 14,792.90 大连美锦 100%的股权 9,200.84 9,204.81 0.04 9,204.81 合合 计计 325,325,160.20160.20 939,672.98939,672.98 188.99188.99 939,672.98939,672.98 其中东于煤业、汾西太岳的采矿权评估值直接采用山西儒林出具的采矿权 评估报告中以折现现金流量法评估评出

10、的采矿权价值，提请广大投资者注意相 关资产的估值风险。 四、盈利补偿措施 四、盈利补偿措施 鉴于汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估， 根据美锦 能源与美锦集团于 2013 年 5 月 27 日签署的盈利补偿协议，规定若汾西太 岳 76.96%股权和东于煤业 100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期 间内扣除非经常性损益后的实际净利润数未能达到盈利预测数， 则美锦集团应根 据未能实现部分向美锦能源进行补偿， 由美锦能源以总价 1 元的价格根据本协议 的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数 量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。

11、利润补偿期间为自本次重 组完成之日起当年以及连续两个会计年度。如需调整利润补偿期间，须由双方签 署补充协议予以确定。 根据山西儒林资产评估事务所出具的山西美锦集团东于煤业有限公司（煤 矿）采矿权评估报告（儒林矿评字【2013】第 083 号）和山西汾西太岳煤 业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告（儒林矿评字【2013】第 084 号）， 采矿权资产的净利润预测数为： 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5 公司名称公司名称 采用折现现金流量法所估算的净利润（万元）采用折现现金流量法所估算的净利润（万元） 20132013 年度年度 20142014 年度年度 20

12、152015 年度年度 2012016 6 年度年度 2012017 7 年度年度 东于煤业 - 17011.54 33646.79 33646.79 33646.79 汾西太岳 20451.55 42113.2 47074.25 47074.25 47074.25 合合 计计 20451.5520451.55 59124.7459124.74 80721.0480721.04 80721.0480721.04 80721.0480721.04 煤炭资产煤炭资产 15739.5115739.51 494249421.861.86 69875.1369875.13 69875.1369875.1

13、3 69875.1369875.13 注：上表中煤炭资产指：汾西太岳 76.96%股权以及东于煤业 100%股权 在利润补偿期间，如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润数， 则美锦集团应当按照如下方式进行补偿： 补偿股份数 （煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数煤炭资产截至当 期期末累计实现净利润数） 煤炭资产补偿期间预测净利润总和美锦集团以煤 炭资产认购的股份数量已补偿股份数 美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对煤炭资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 应对此发表意见。 如减值测试的结果为： 期末煤炭资产减值额煤炭资产作价

14、补偿期限内已补偿股份总数美锦集团以煤炭资产认购股份总数， 则美锦集团应 另行补偿相应股份，计算公式为： 补偿股份数量=煤炭资产期末减值额本次重组每股发行价格利润补偿期 间已补偿股份总数。 在本协议约定股份补偿期间，如美锦能源送股、资本公积金转增股本、缩股 等股本变动事项， 则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6 五、本次交易构成重大资产重组 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易金额以评估值为基础确定为 939,672.98 万元， 美锦能源 2012 年度经审计的合并财务

15、报表期末资产总额为 78,355.26 万元、资 产净额为 47,744.27 万元，拟购买资产的交易金额占美锦能源 2012 年度合并报 表期末资产总额、 资产净额的比例均超过 50%以上且超过 5,000 万元， 符合 重 组管理办法第十一条和第十三条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及上市公司发行股票购买资产，根据重组管理办法四 十六条规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次重组构成关联交易 六、本次重组构成关联交易 本次交易对手美锦集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。在本公 司董事会审议本次重组有关事项时，关联董事回避表决；在本公司股东大

16、会审议 本次重大资产重组议案时，美锦集团将回避表决。 七、本次交易对公司盈利能力的影响 七、本次交易对公司盈利能力的影响 本次重大资产重组后，公司控制的焦炭产能提高到 420 万吨/年，另有筹建 焦炭产能 150 万吨/年； 煤矿资产的注入将使美锦能源增加煤炭采掘和销售业务， 增加煤炭资源保有储量为 38,628 万吨，煤炭生产能力为 300 万吨/年；两个贸易 公司的注入将进一步完善美锦能源的产供销体系。 美锦能源将从单一的焦化企业 发展成为煤焦一体化的大型企业集团，延伸并完善了公司产业链，增强美锦能源 的盈利能力。根据北京兴华出具的“（2013）京会兴核字第 02011380 号”备 考盈

17、利预测报告，美锦能源 2013 年归属于母公司净利润将预计达到 17,252.01 万元。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次会议及第十三次会议审 议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会 批准本次交易方案并同意豁免美锦集团因本次交易而触发的要约收购义务、 中国 证监会核准本次交易方案。 九、本次交易方案与重组预案披露的差异情况及原因 九、本次交易方案与重组预案披露的差异情况及原因 本次交易方案与重组预案披露的

18、交易方案的差异主要在于购买资产的交 易金额根据评估值做出调整。 重组预案 中发行股份和支付现金购买资产的交易金额以标的资产的预估 值为基础确定为 1,011,756.74 万元，本报告书中购买资产的交易金额以经具有 证券、期货相关业务评估资格的中广信出具的标的资产的评估值为基础确定为 939,672.98 万元。两者差异的主要原因在于东于煤业的主要资产采矿权价 值采用折现现金流量法评估， 矿权评估机构山西儒林根据 中国矿业权评估准则 等相关规定按照更为审慎的原则调整了部分参数导致采矿权评估值下降。 单位：万元 标的资产标的资产 重组预案重组预案 预估值预估值 本报告书本报告书 评估值评估值 差

19、异原因差异原因 东于煤业采矿权 367,786.30 305,298.53 评估时选取的部分参数发生变化导致评 估值下降：折现率从 8.25%提高至 8.30%；矿井服务年限从 63.09 年调整 为 34.91 年。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 8 十、2012 年度利润分配方案对本次重组影响 十、2012 年度利润分配方案对本次重组影响 美锦能源六届第十二次董事会会议以及 2013 年 5 月 15 日召开的 2012 年 度股东大会审议通过了上市公司 2012 年度利润分配方案，即以截止 2012 年 12 月31日公司总股本139,599,195股

20、为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00 元人民币（含税），共派发 27,919,839.00 元；同时以公司总股本 139,599,195 股为基数向全体股东每 10 股派送股票股利 10 股，共计 139,599,195 股，送股 后公司总股本将增至 279,198,390 股。 美锦能源已于 2013 年 5 月 31 日发出山西美锦能源股份有限公司 2012 年年度权益分派实施公告，确定本次权益分派股权登记日为：2013 年 6 月 5 日，除权除息日为：2013 年 6 月 6 日。实施完毕后，考虑除息及除权的影响， 本次交易中向美锦集团发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.

21、57 元/股，发 行股份数调整为 168,000 万股，股份支付金额调整为 767,760 万元；本次交易 中向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价 格调整为不低于 4.12 元/股，发行股份数调整为不超过 60,000 万股，配套融资 金额不超过 247,200 万元。 除前述 2012 年度利润分配方案外， 若公司 A 股股票在本次董事会决议公告 之日起至发行日期间发生其它除权、除息事项的，本次交易中相关的股份发行价 格、发行股数以及购买资产时的现金支付部分将作相应调整。 。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 9 十一、

22、标的资产与美锦集团及其他关联企业往来款清理情况 十一、标的资产与美锦集团及其他关联企业往来款清理情况 根据北京兴华出具的审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，标的资产与美锦 集团及其他关联企业（不含上市公司和标的资产，下同）应收、应付款项余额如 下： 单位： 元 项目名称项目名称 标的资产标的资产 集团及集团及其其控制的控制的其他关其他关 联联企业企业 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 预收账款 美锦煤焦化 山西晋煤铁路物流有限 公司 2,570,458.78 应收账款 美锦煤焦化、东于煤业、天津美 锦 山西美锦钢铁有限公司 461,362,642.85 预付

23、账款 美锦煤焦化、东于煤业、天津美 锦、汾西太岳 美锦能源集团有限公司 1,808,089,253.01 其他应收 美锦煤焦化 山西美锦钢铁有限公司 27,885,948.22 其他应收 美锦煤焦化 山西美锦建材有限公司 273,400.00 其他应收 汾西太岳 山西美锦煤业有限公司 18,532,100.00 其他应收 美锦煤焦化 山西美锦镁合金科技有 限公司 2,600.00 其他应收 美锦煤焦化 山西五星水泥有限公司 597,201.70 预付账款 天津美锦 美锦集团 1,903,710,286.16 预付账款 天津美锦 山西联驰经贸有限公司 3,843,466.74 应收合计应收合计

24、- - - - 4,226,867,357.464,226,867,357.46 应付账款 美锦煤焦化 山西晋煤铁路物流有限 公司 5,644,042.00 应付账款 汾西太岳 山西聚丰煤矿机械修造 有限公司 16,085,384.62 其他应付 款 美锦煤焦化 山西晋煤铁路物流有限 公司 15,000,000.00 应付账款 汾西太岳 山西聚丰煤矿机械修造 有限公司 16,085,384.62 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10 预收账款 美锦煤焦化 山西联驰经贸有限公司 46,603,375.92 其他应付 款 美锦煤化工 山西联驰经贸有限公司 100,

25、000,000.00 应付合计应付合计 - - - - 199,418,187.16199,418,187.16 2013 年 3 月 18 日本次重组预案公布后，美锦集团加快了标的资产与美锦 集团及其他关联企业之间的往来款清理， 并制定了未来关联方之间经营性往来的 规范。截至 2013 年 5 月 10 日，标的资产与美锦集团及其他关联企业应收应付 情况如下： 单位： 元 项目名称项目名称 标的资产标的资产 集团及集团及其其控制控制其他关联其他关联 企业企业 20132013 年年 5 5 月月 1010 日日 预付账款 天津美锦 美锦集团 1,489,675,578.16 预付账款 天津美

26、锦 山西联驰经贸有限公司 34,843,466.74 应收合计应收合计 - - - - - - 1,524,519,044.901,524,519,044.90 应付账款 汾西太岳 山西聚丰煤矿机械修造 有限公司 16,085,384.62 预收账款 美锦煤焦化 山西联驰经贸有限公司 46,603,375.92 其他应付款 美锦煤化工 山西联驰经贸有限公司 100,000,000.00 应付合计应付合计 - - - - 162,688,760.54162,688,760.54 美锦集团承诺， 在向中国证监会上报本次重组申请文件前将向天津美锦全部 归还剩余的款项 1,489,675,578.16

27、 元。美锦集团及其控制的其他关联企业将不 发生非经营性占用目标公司资金的情形， 因经营性往来发生的应付款项应在次月 全部结清。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 11 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 12 重大风险提示重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时， 除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险因素 一、与本次交易相关的风险因素 （一）审批风险 （一）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施， 包括但不限于本公司股东大会批准 本次交易方案

28、并同意豁免美锦集团因本次交易而触发的要约收购义务、 中国证监 会核准本次交易方案。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得 相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 （二）标的资产的估值风险 （二）标的资产的估值风险 本次重大资产重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务评估 资格的中广信出具的评估结果为基础确定，反映了标的资产在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的价值。其中，汾西太岳和东于煤业的煤炭采矿权采用了收益法 （折现现金流量法）的评估结果。在评估过程中，根据折现现金流量法计算方法 的要求，对相关煤矿未来的产品销售价格、未来的产销量、以及

29、生产成本等进行 了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来汾 西太岳和东于煤业的盈利水平，进而影响汾西太岳和东于煤业的资产评估结果。 东于煤业尚处于基建状态，其股权的估值数据建立在相关煤矿能够按时建设完 成、 取得相关生产经营证照并如期投产的基础上，如东于煤业未能按时取得相关 证照并如期顺利投产，则该资产估值将受到一定影响。 汾西太岳、东于煤业的主要产品为煤炭，煤炭价格变化对上述两家公司评估 价值影响的敏感性分析如下： 名称名称 售价变化幅度售价变化幅度 （%） 售价（元售价（元/ /吨）吨） 采矿权评估值 （万采矿权评估值 （万 元）元） 东于煤业东于煤业 100%

30、100% 股权评估值股权评估值 标的资标的资 产估值产估值 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 13 （万元）（万元） 变化幅变化幅 度（度（%） 东于煤 业 +15 598.00 391,230.26 372,748.38 +29.96 % +10 572.00 362,586.40 344,104.52 +19.97 % +5 546.00 333,942.44 315,460.56 +9.99% 0 520.00 305,298.53 286,816.65 0.00% -5 494.00 276,654.54 258,172.66 -9.99% -10 46

31、8.00 248,010.68 229,528.80 -19.97% -15 442.00 219,366.79 200,884.91 -29.96% 名称名称 售价变化幅度售价变化幅度 （%） 售价（元售价（元/ /吨）吨） 采矿权评估值采矿权评估值 （万元）（万元） 汾西太岳汾西太岳 76.97%76.97%股权评股权评 估值估值 （万元）（万元） 标的资标的资 产估值产估值 变化幅变化幅 度（度（%） 汾西太 岳 +15 770.50 577,432.73 452,651.91 +25.65 % +10 737.00 537,411.41 421,851.50 +17.10 % +5 7

32、03.50 497,377.85 391,041.67 +8.55% 0 670.00 457,356.47 360,241.22 0.00% 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 14 -5 636.50 417,323.06 329,431.51 -8.55% -10 603.00 377,301.73 298,631.09 -17.10% -15 569.50 337,268.07 267,821.18 -25.66% 为保护本公司和所有股东特别是中小股东的利益， 本公司已与本次交易对手 美锦集团签署了盈利补偿协议，规定若汾西太岳 76.96%股权和东于煤业

33、100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间内扣除非经常性损益后的 实际净利润数未能达到盈利预测数， 则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源 进行补偿， 由美锦能源以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的 相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以 煤炭资产认购的全部股份。 利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续 两个会计年度。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。 标的资产的评估值情况详见本报告书“第六章 本次交易评估方法及评估结 果” ， 请投资者仔细阅读。 本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的估值风险。 （三）盈利预

34、测风险 （三）盈利预测风险 本公司的备考合并盈利预测报告及各标的资产的盈利预测报告已经北京兴 华审核，盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响公司未来经 营业绩的因素进行了稳健估计。 目前本公司及目标资产的盈利预测是基于合理的 基础和假设前提，但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现 存在一定的不确定性， 实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异同时意外 事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，提请投资者对上述风险予以关注， 并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。 （四）因本次交易可能带来的短期财务风险 （四）因本次交易可能带来的短期财务风险 本次交易中，拟购买

35、资产的交易金额合计约为 939,672.98 万元。由于拟购 买资产规模较大，为保持重组完成后公司社会公众股比例仍符合上市条件，除通 过向美锦集团非公开发行股份 84,000 万股支付购买资产价款中的 784,560 万元 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 15 外，剩余价款将由本公司以现金方式支付。如果受行业波动因素影响，剩余价款 的支付仍将给公司带来一定的现金压力。 根据经北京兴华审计的备考合并财务报表，不考虑配套融资的影响，假 设本次重组已于 2011 年 1 月 1 日完成，则上市公司截至 2012 年 12 月 31 日 备考合并报表口径的资产负债率为

36、 75.25%，流动负债占负债总额的比例为 97.38%，资产负债率上升且流动负债占比过高。为提高整合绩效，本次交易安 排了配套融资，按照发行上限计算且不考虑发行费用的影响，配套融资完成后本 公司的资产负债率将降低为 64.41%，有助于改善重组后上市公司的资产和资本 结构，降低财务费用支出和资金综合成本。汾西太岳 2013 年 4 月份顺利投产也 将为改善公司财务结构、应对短期内的流动性风险提供有力保障。 （五）股市价格波动风险 （五）股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。 股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

37、 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定 不确定性， 在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 二、与宏观经济和行业相关的风险因素 二、与宏观经济和行业相关的风险因素 （一）宏观经济波动引起的风险 （一）宏观经济波动引起的风险 公司目前从事的焦化业务以及本次重组成功后将从事的煤炭开采业务均与 宏观经济具有较强的相关性。2008 年发生的金融危机对全球经济的不利影响仍 未消退，2011 年以来发生的欧债危机仍在持续发酵中并蔓延至越来越多的发达 国家及其他经济体，增加了全球宏观经济的不确定性和下行风险。宏观经济的波 动已经对我国实体经济产生较

38、大的冲击，作为驱动我国经济增长“三驾马车”的 出口和投资均受到一定的负面影响。 未来一定时间内公司经营的行业景气度仍然 存在一定的不确定性。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 16 （二）行业周期性风险 （二）行业周期性风险 焦化行业为周期性行业， 同时受上游煤炭行业和下游钢铁等行业周期性波动 影响较大。虽然美锦能源重组完成后将拥有完整的煤焦一体化产业链，能够在一 定程度上应对炼焦煤价格波动对焦化行业的影响， 但同时由于煤炭行业本身受宏 观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，下游钢铁等行业的发展状况 也都将是影响焦化行业乃至煤炭行业景气度的重要因素， 因

39、此提请投资者关注行 业周期性风险对本公司经营的影响。 （三）产业政策变动风险 （三）产业政策变动风险 煤炭行业、焦化行业及其下游的钢铁行业等作为国家宏观调控的重点行业， 均深受国家及地方产业结构调整政策的影响。本次重大资产重组完成后，美锦能 源成为我国最大的独立商品焦生产商之一，拥有煤焦一体化的产业链，国家以及 地方产业政策的调整和市场环境的变化，仍将使公司的经营面临风险。 三、与业务经营相关的风险因素 三、与业务经营相关的风险因素 （一）产品价格波动风险 （一）产品价格波动风险 2012 年以来，受煤炭市场整体疲软以及下游焦化行业景气因素的影响，炼 焦煤价格波动较大。焦化行业属于周期性行业，

40、近年来受行业产能过剩和下游钢 铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大。尽管通过本次重大 资产重组公司形成了煤焦一体化的产业模式， 煤炭资产特别是炼焦煤资产的注入 能够在一定程度上抵消焦炭产品价格波动的不利影响， 但相关产品的价格波动仍 会给公司经营带来一定的风险。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 17 （二）本次交易完成后的管理风险 （二）本次交易完成后的管理风险 本次交易完成后本公司将新增煤炭开采与销售业务，形成一体化的产业链， 拥有更为完整的生产和营销体系， 公司经营规模扩大以及内部整合产生的协同效 应将使公司核心竞争力得以增强。 但是公司若

41、不能在本次交易完成后建立起与之 相适应的管理制度、形成有效的激励与约束机制、吸引足够的优秀人才，则可能 给企业正常的经营管理带来一定的风险，从而影响本公司的整体发展和盈利能 力。 （三）本次交易部分标的资产的盈利能力风险 （三）本次交易部分标的资产的盈利能力风险 本次交易拟收购资产中，美锦煤焦化由于钢铁行业不景气影响导致 2012 年 亏损较大，汾西太岳和东于煤业两个煤业公司在报告期内均未投产。虽然汾西太 岳已在 2013 年 4 月正式投产，但东于煤业若不能按计划完成基建工作、通过竣 工综合验收并办理完毕与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照后如期投产， 或 者焦炭市场价格持续低迷，则本次注入

42、资产的盈利能力将受到一定影响。本公司 敬请投资者关注上述交易标的资产的盈利能力风险。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 18 （四）安全生产风险 （四）安全生产风险 煤矿建设及煤炭生产和焦化业务生产均对安全生产的技术、 管理和安全设施 的要求较高，国家法律、法规、规章及地方规范性文件对此设置了严格的监管标 准和程序。 本次重大资产重组拟收购的标的资产按照相关规定已经办理或正在申 请办理涉及安全生产的批文或证照并制定了内部的安全管理制度， 但在未来生产 经营过程中仍存在一定的安全生产风险。 （五）环保风险 （五）环保风险 本次重组完成后，本公司焦化业务经营规模将大

43、幅扩大，同时新增煤炭开采 与洗选业务，两种业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前 正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标 准， 不仅会使公司在环保投入上增加，如果本公司未能遵守现行或未来的环保法 规，将有可能给本公司的业务经营带来风险。 四、其他风险 四、其他风险 （一）东于煤业部分批文或证照办理的风险 （一）东于煤业部分批文或证照办理的风险 东于煤业目前持有的采矿许可证有效期限为 2012 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 1 日。 在现持有的采矿许可证有效期限届满的 30 日前， 东于煤业将根据 矿 产资源开采登记管理办法 对采矿

44、权延续的规定向相关登记管理机关申请依法办 理采矿权延续手续。 美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制东于煤业 150 万吨/年整合改 造矿井项目环境影响评价报告书及相关申请文件，目前该报告书已编制完成，相 关申请文件已基本就绪，准备向国家环保部报送。 基本建设完成并经竣工综合验收合格后、正式投产前，东于煤业还需要办理 与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照。相关情况详见本报告书“第四章 交 易标的基本情况/二、东于煤业 100%的股权”。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 19 东于煤业能否取得相关批文或证照， 以及最终取得批准核准或备案的时间存 在不确定性，提

45、请投资者关注其中的风险。 （二）部分房产尚待完善权属证明文件的风险 （二）部分房产尚待完善权属证明文件的风险 截至本报告书签署日，美锦煤焦化、汾西太岳部分房屋权属证明文件正在办 理中， 存在本次重组交割日前未全部办理完毕的风险。 美锦集团已就此出具承诺， 若因任何原因造成目标公司无法取得相关房屋的权证或无法合法有效地使用该 等房屋， 美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给该等目标公司造成的任 何损失承担赔偿责任。 （三）大股东控制风险 （三）大股东控制风险 本次交易完成后，美锦集团在本公司拥有绝对控股地位，美锦集团届时能够 凭其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大

46、决策 事项，存在大股东控制的风险。 （四）本次交易完成后新增关联交易可能带来的风险 （四）本次交易完成后新增关联交易可能带来的风险 本次重大资产重组完成后，由于焦化类资产及两个贸易公司注入上市公司， 上市公司新增的关联交易主要为向山西美锦钢铁有限公司出售焦炭,上市公司 （合并口径）的关联交易绝对金额有所增加。但由于重组完成后的上市公司销售 规模大幅度增加，新增关联交易金额占同类业务中比例较低。本次交易完成后， 上市公司（合并口径）新增的与美锦钢铁的关联交易将遵循相关法律法规的规定 严格履行关联交易决策程序，美锦集团就减少和规范关联交易出具了关于本次 重大资产重组完成后新增关联交易等相关事宜的承

47、诺函，以确保关联交易价格 按照公允市场价格定价。若上述关联交易不符合相关法律法规的要求、交易价格 不公允， 就有可能损害上市公司乃至中小股东的利益， 提请投资者关注相关风险。 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 20 目 录 目 录 释 义释 义 1 第一章 本次交易概述第一章 本次交易概述 . 6 一、本次交易的背景 . 6 二、本次交易目的 . 8 三、本次交易的决策和批准过程 9 四、交易对方、交易标的及交易价格 10 五、本次交易方案简介 11 六、本次交易构成关联交易 . 12 七、 本次交易构成重大资产重组 13 第二章 上市公司基本情况第二章 上市公

48、司基本情况 15 一、公司基本信息 . 15 二、公司设立及股权变动情况 . 16 三、主营业务情况和主要财务指标 21 四、重大资产置换情况 23 五、控股股东及实际控制人情况 23 六、公司前十大股东情况 24 七、公司利润分配政策及股东分红回报规划 24 八、最近三年分红情况 29 第三章 交易对方基本情况第三章 交易对方基本情况 31 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 21 一、美锦集团概况 . 31 二、主营业务发展情况及主要财务指标 . 36 三、主要下属企业概况 37 四、与上市公司的关联关系和推荐董事或高级管理人员情况 . 40 五、最近 5 年

49、内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况 41 六、美锦集团的声明与承诺 . 41 第四章 交易标的基本情况第四章 交易标的基本情况 . 43 一、汾西太岳 76.96%的股权 43 二、东于煤业 100%的股权 . 54 三、美锦煤焦化 100%的股权 67 四、天津美锦 100%的股权 . 83 五、大连美锦 100%的股权 . 89 六、标的资产的评估情况 92 七、标的资产主营业务发展情况 93 八、拟收购资产主要为股权的说明 110 九、交易标的的合法性和完整性 111 十、安全生产和环境保护 111 十一、主要产品和服务的质量控制情况 . 117 十二、债权债务处理情况 119 十三、重大会计政策或会计估计差异情况 . 119 十四、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 119 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 22 十五、交易标的涉及的许可使用情况 119 第五章 发行股份情况第五章 发行股份情