联信永益：拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司30.238%股权项目资产评估报告.pdf

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1、 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股 份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权 项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2013第第 811 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一三三三三年年年年十十十十一一一一月月月月一一一一日日日日 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资 产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 1 摘摘 要要 2 资资 产产 评评 估估 报报 告告

2、 . 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 . 4 二、评估目的 . 12 三、评估对象和评估范围 . 13 四、价值类型及其定义 . 15 五、评估基准日 . 15 六、评估依据 . 15 七、评估方法 . 18 八、评估程序实施过程和情况 . 30 九、评估假设 . 31 十、评估结论 . 33 十一、特别事项说明 . 34 十二、评估报告使用限制说明 . 38 十三、评估报告日 . 39 备查文件目录备查文件目录 41 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资 产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产

3、评估师注册资产评估师声明声明 一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中 收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承 担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其

4、所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份 购买紫光捷通科技股份有限公司 30.

5、238%股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2013第第 811 号号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受北京联信永益科技股份有限公司、 启迪控股股份有限公司及紫光股份有限公司的委托，就北京联信永益科 技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权之经济行为所涉及的紫光捷通科技股份有限公司股东全部 权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为紫光捷通科技股份有限公司股东全部权益，评估范围是 紫光捷通科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2013 年 7 月 31 日。 本

6、次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对紫光捷通科技股份 有限公司的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作 为本次评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 紫光捷通科技股份有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为 2

7、0,583.94 万元， 评估后的股东全部权益价值 （净资产价值） 为 100,453.78 万元，较其净资产账面值增值 79,869.84 万元，增值率 388.02%。在使用 本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的 特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案(或核准) 后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2013 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估

8、项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份 购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2013第 811 号 北京联信永益科技股份有限公司北京联信永益科技股份有限公司、启迪控股股份有限公司、启迪控股股份有限公司及紫光股份有及紫光股份有 限公司限公司： 中联资产评估集团有限公司接受

9、贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 就北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技 股份有限公司 30.238%股权之经济行为所涉及的紫光捷通科技股份有限 公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为北京联信永益科技股份有限公司、启迪控 股股份有限公司及紫光股份有限公司，被评估单位为紫光捷通科技股份 有限公司。 （一）（一）委托方委托方一一概况概况 公司名称：北京联信永益科技股份有限公司

10、 公司地址：北京市海淀区中关村南大街甲 8 号 10 层 1002 室 法定代表人： 赵余粮 注册资本：13706 万元 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 营业执照注册号： 110000005204670 经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发；技术推广； 技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机 维修；销售计算机软件及辅助设备；计算、机通信设备

11、租赁；技术进出 口等。 （二二）委托方二概况委托方二概况 紫光股份有限公司（以下简称 “公司”）成立于 1999 年 3 月 18 日， 是经国家经贸委国经贸企改1999157 号文件批准，由紫光集团有限公司 （原名为清华紫光（集团）总公司） 、中国北方工业总公司、中国电子器 件工业有限公司（原名为中国电子器件工业总公司） 、中国钢研科技集团 公司（原名为冶金工业部钢铁研究总院） 、北京市密云县工业开发区总公 司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。 公司成立时注册资本为 8,880 万元，上述发起人的持股数分别为 8,000 万股、400 万股、270 万股、160 万股、50 万股，占

12、公司总股本的 比例分别为 90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和 0.56%。经中国证券监督管理 委员会证监发行字1999106 号文件批准，公司于 1999 年 8 月 25 日在深 圳证券交易所发行人民币普通股 4,000 万股， 并于 1999 年 11 月 4 日在深 交所上市交易，发行后公司注册资本为 12,880 万元。公司股票代码： 000938。公司于 2000 年 5 月 11 日实施了 1999 年度股东年会审议通过的 利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东年会决议，以 1999 年 末公司总股本 12,880 万股为基数， 每 10 股送红股 1 股并以资本公

13、积金转 增 5 股。经利润分配和资本公积金转增股本后，公司总股本达到 20,608 万股。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 公司所处行业为信息技术业，经营范围：技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设 备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备） 、玩具、 仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、 数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、 商品房销售；出租办公用房、出租商

14、业用房、出租商业设施；物业服务； 经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设 计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪 业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （三三）委托方三概况委托方三概况 公司名称：启迪控股股份有限公司 公司地址：北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层 法定代表人：梅萌 注册资本：72576 万元 公司类型：股份有限公司 营业执照注册号： 110000001464251 经营范围：物业管理；建设工程项目管理。投资管理；资产管理；经 济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、

15、技术服务；设计、制作、代理、发布广告； 出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。 （未取得 行政许可的项目除外）领取本执照后，应到房屋管理部门、住建委取得 行政许可。 启迪控股的旗舰产品清华科技园北京主园区是目前世界上单体最 大的大学科技园，已经成为清华大学服务社会的重要平台，成为推动区 域自主创新的重要平台，成为中国乃至世界科技园行业的知名品牌。主 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 园区入园企业和各类机构超过 400 家，不仅为入园企业提供物业经营管 理服务，

16、还提供企业孵化、高新企业研发、创新人才培育、科技成果转 化等创新增值服务。 在“致力于成为科技服务业的中国引领者和全球典范”这一总体目标 下，启迪控股依托科技园区和新型城镇化建设平台、金融资产管理平台、 创新研究与咨询平台，逐步形成了地产、金融、酒店、实业、教育、传 媒等多位一体的业务架构，已经成为拥有丰富经验和智慧、具备全面业 务能力的科技服务提供商。 （四四）被评估单位被评估单位概况概况 公司名称：紫光捷通科技股份有限公司 公司注册地：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1203 室 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：吴海 注册资本：11800 万元 经营范围：许可经营项

17、目：生产 UNIS-LCS 智能节电控制柜（仅限 分公司经营） 。 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；专业 承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。 （未取得行政许可的项目除外） 1.历史沿革： 紫光捷通科技股份有限公司是致力于推进中国智能交通领域科技创 新与产业化应用的高科技企业。经过多年的专业化发展，现已成为中国 高速公路建设领域知名的智能交通整体解决方案与服务提供商。 紫光捷通科技股份有限公司的主营业务是高速公路机电工程解决方 北京联信永益科技股份有限公司拟非

18、公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 案，智能交通产品和智能交通服务业务等。公司在高速公路智能交通领 域处于国内领先水平。 紫光捷通科技股份有限公司原名北京紫光捷通科技有限公司（以下 简称“本公司” ） ，由清华紫光股份有限公司、清华紫光通讯科技有限公 司共同出资设立，并于 2002 年 11 月 8 日取得北京市工商行政管理局核 发的注册号为 1101081496653 的企业法人营业执照 。本公司设立时， 注册资本为 1,600.00 万元，业经北京方诚会计师事务所有限公司于 2002 年 11 月 1 日出

19、具“方会（J）2002第 008 号”验资报告予以验证，各股 东出资情况如下： 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 清华紫光股份有限公司 1,440.00 90.00 清华紫光通讯科技有限公司 160.00 10.00 合 计 1,600.00 100.00 2003 年 10 月 31 日，清华紫光通讯科技有限公司将持有本公司 10% 的股权 160.00 万元转让给屈山，清华紫光股份有限公司将持有本公司 17%的股权 272.00 万元转让给屈山。 2005 年 4 月 30 日，清华紫光股份有限公司将其持有本公司 8%的股 权 128.00 万元转让给屈山。 2007 年 5 月

20、 17 日，屈山将持有本公司股权中的 436.56 万元转让给 吴海等 26 位自然人，股权转让完成后，自然人股东变更为屈山、吴海等 27 位自然人，持股比例共计 35%。 2007 年 6 月 22 日，本公司变更为股份有限公司，注册资本变更为 5,000.00 万元，公司名称变更为北京紫光捷通科技股份有限公司 ，本次 改制的注册资本业经中兴华会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 22 日 出具“中兴华验字（2007）第 1003 号”验资报告验证。改制完成后，各 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资

21、产评估集团有限公司 第 9 页 股东持股比例未发生变化。 2007 年 8 月 28 日，经北京市工商行政管理局批准，本公司名称变更 为紫光捷通科技股份有限公司。 2008 年 5 月 4 日，本公司注册资本变更为 5,260.00 万元，由启迪控 股股份有限公司向本公司增资 260.00 万元。本次增资业经北京中万华会 计师事务所有限责任公司出具“中万华（2008）验字第 030 号”验资报 告验证。 2009年3月9日, 客宇新将其持有本公司股份中的48.50万股分别转 让给韦晓泉 8.50 万股、邬淼 25.00 万股、王琪 15.00 万股。 2009 年 9 月 8 日，紫光股份有限

22、公司将持有本公司 1,850.00 万股股 权转让给夏曙东。 2010 年 3 月，除刘丹以外其他自然人股东将其持有本公司的股权总 计 1,622.50 万股全部转让给北京千方科技集团有限公司。另根据夏曙东 与千方集团签署的期权协议及 股份转让及委托持股协议 的约定，2009 年 12 月 1 日，夏曙东将所持本公司 1,850.00 万股股份以 4,440.00 万元价 格转让给千方集团，并约定由夏曙东代千方集团持有该等股份。 上述股权转让完成后，本公司各股东持股情况如下： 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 北京千方集团科技有限公司 1,622.50 30.846 紫光股份有限公司

23、 1,400.00 26.616 启迪控股股份有限公司 260.00 4.943 夏曙东 1,850.00 35.171 刘丹 127.50 2.424 合 计 5,260.00 100.00 2012 年 12 月，本公司注册资本变更为 10,000.00 万元，增加注册资 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 本 4,740.00 万元，其中紫光股份有限公司出资 1,261.60 万元，启迪控股 股份有限公司出资 234.30 万元， 北京千方科技集团有限公司出资 3,129

24、.20 万元，刘丹出资 114.90 万元，本次增资业经北京中万华会计师事务所有 限责任公司出具“中万华（2012）验字第 006 号”验资报告验证。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司股东持股情况如下： 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 北京千方科技集团有限公司 4,751.70 47.517 紫光股份有限公司 2,661.60 26.616 启迪控股股份有限公司 494.30 4.943 夏曙东 1,850.00 18.500 刘丹 242.40 2.424 合 计 10,000.00 100.00 2013 年 5 月 8 日，夏曙东与千方集团签署股权转让协议 ，协

25、议约 定夏曙东将其持有的紫光捷通 1,850.00 万股股份转让给千方集团。 2013 年 7 月，本公司注册资本变更为 11,800.00 万元，增加注册资本 1,800.00 万元， 其中北京鑫诺众赢投资管理中心 （有限合伙） 出资 1,387.80 万元，吴海出资 412.20 万元，本次增资业经北京中万华会计师事务所有 限责任公司出具“中万华（2013）验字第 010 号”验资报告验证。 截至 2013 年 7 月 31 日，本公司股东持股情况如下： 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 北京千方科技集团有限公司 6,601.70 55.947 紫光股份有限公司 2,661.60

26、 22.556 启迪控股股份有限公司 494.30 4.189 北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙） 1,387.80 11.761 吴海 412.20 3.493 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 刘丹 242.40 2.054 合 计 11,800.00 100.00 2. 资产、财务及经营状况 被评估企业资产总额为 137,474.85 万元， 净资产额为 20,583.94 万元， 实现主营收入 41,540.84 万元，净利润 5,390.27 万元。公司近 2 年

27、及评估 基准日资产、财务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元单位：人民币万元 项目项目 2013 年年 7 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 137,474.85 128,405.68 110,348.75 净资产净资产 20,583.94 19,451.52 15,360.72 项目项目 2013 年年 1-7 月月- 2012 年年 2011 年年 营业收入营业收入 41,540.84 65,214.51 45,497.74 利润总额利润总额 6,153.98 9,535.34 7,546.3

28、9 净利润净利润 5,390.27 8,358.65 6,689.94 3组织架构 紫光捷通科技股份有限公司设置行政部、人力资源部、财务部、市 场企划部、销售部、设计部、采购部、项目管理部、工程软件部、业务 发展部、河北办、湖南办、湖北办、云南办、黑龙江办事部门，并投资 有河南紫光捷通有限公司、杭州紫光捷通科技有限公司、江苏紫光捷通 信息系统有限公司、甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、北京中交 紫光科技有限公司、山西紫光交通科技有限公司、山东高速信息工程有 限公司、武汉理工光科股份有限公司，各控股公司、参股公司情况及各 被投资公司股权比例情况如下： 被投资公司 投资成本（万元） 股权比例（%

29、） 河南紫光捷通有限公司 650 65 杭州紫光捷通科技有限公司 412.14 49 江苏紫光捷通信息系统有限公司 300 60 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 3140.58 42.11 山西紫光交通科技有限公司 49 49 北京中交紫光科技有限公司 90 30 山东高速信息工程有限公司 75 5 武汉理工光科股份有限公司 142.68 1.044 （三）委托方与被评估单位之间的关系（三）委托方与被评估单位之间的关系 被评估单位紫光捷通

30、科技股份有限公司为委托方紫光股份有限公司 和启迪控股股份有限公司的参股公司。委托方北京联信永益科技股份有 限公司拟非公开发行股份购买被评估单位紫光捷通科技股份有限公司股 权。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会 议决议公告决议，同意公司向

31、紫光股份有限公司和启迪控股股份有限 公司发行股份购买紫光股份和启迪控股合计持有的紫光捷通 3155.9 万股 股份（占紫光捷通股本总额的 26.7449%）。根据紫光股份有限公司第 五届董事会第二十七次会议决议公告决议，同意公司以所持有的紫光 捷通科技股份有限公司 22.56%的全部股权参与上市公司北京联信永益科 技股份有限公司重大资产重组。需对上述经济行为所涉及的紫光捷通科 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 技股份有限公司进行整体资产评估。 本次评估的目的是反映紫光捷通科技

32、股份有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发 行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权之经济行为提供价 值参考依据。 上述经济行为尚需紫光股份有限公司董事会或股东大会等相关权力 部分批准。 三、评估对象和评估范围 评估对象是紫光捷通科技股份有限公司股东全部权益；评估范围是 紫光捷通科技股份有限公司全部资产及相关负债。账面资产总额 137,474.85 万元、负债 116,890.92 万元、净资产 20,583.94 万元。具体 包括流动资产 125,404.87 万元；非流动资产 12,069.99 万元；流动负债 116,890.

33、92 万元。 上述资产与负债数据摘自 2013 年 7 月 31 日的紫光捷通科技股份有 限公司资产负债表，该会计报表经过致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。 （一）委估主要资产情况（一）委估主要资产情况 纳入评估范围内的实物资产账面值 72,984.43 万元，占评估范围内 总资产的 53.09 %。主要资产为原材料、在产品、车辆及办公设备等。 1. 实物资产主要分布在紫光捷通科技股份有限公司办公区内及库 房。 2. 存货主要包括在产品及原材料，在产品主要为企业承揽的工程项 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买

34、紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 目。 3. 被评估单位申报的设备类资产主要为车辆及电子设备。其中：车 辆共 18 项，均已办理车辆行驶证，正常使用；电子设备共 203 项，主要 为电脑、空调、打印机等电子设备，目前均正常使用。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1. 企业申报的账面记录的无形资产包括操作系统软件及 EXCEL 服 务器软件。 2. 企业申报的账面未记录的无形资产包括实用新型（外观设计）专 利及软件著作权。 实用新型（外观设计）专利包括：管道泄

35、漏、堵塞检测系统、一种 新型射频标签结构、一种照明节电器的交直流变换控制电路、自动售票 系统、一种基于光纤光栅技术的车辆检测系统、太阳能电热综合利用装 置。 软件著作权包括：紫光捷通高速公路主线监控系统 V1.0、紫光捷通 隧道监控系统 V1.0、 紫光捷通三维交通监控地理信息系统等 27 项软件著 作权。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量（三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日 2013 年 07 月 31 日，企业申报评估的范围内的表外资产 为 6 项实用新型 （外观设计） 专利及 27 项计算机软件著作权等无形资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

36、账（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目的评估基准日为 2013 年 7 月 31 日。 此基准日是委

37、托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）（一） 经济行为依据经济行为依据 北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决 议公告 （2013 年 11 月 1 日） ； 紫光股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告 （2013 年 11 月 1 日） 。 （二）法律法规依据（二）法律法规依据 1、 中华人民共和国公司法 （2005 年 10 月 27 日第十

38、届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订） ； 2、 国有资产评估管理办法 （国务院第 91 号令，1991 年） ； 3、 中华人民共和国企业国有资产法 ； 4、 中华人民共和国证券法(2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 5、 企业国有资产评估管理暂行办法国务院国有资产监督管理 委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日） ； 6、 中华人民共和国企业所得税法实施条例(20

39、07 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过)； 7、 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 （国 资委产权2006274 号） ； 8、 企业国有资产监督管理暂行条例(国务院第 378 号令， 2003)； 9、 国资发产权2006306 号关于企业国有产权转让有关事项的 通知 ； 10、 财企2009第 46 号 关于加强以非货币资产出资的评估管理若 干问题的通知 ； 11、 2009 年国家工商总局第 39 号令股权出资登记管理办法 ； 12、 机动车强制报废标准规定 （商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号） ； 13、 上市公司重大

40、资产重组管理办法 （2011.9.1） ； 14、 关于发布上市公司非公开发行股票实施细则的通知（证监 发行字2007302 号） ； 15、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据（三）评估准则依据 1、 资产评估准则基本准则 （财企（2004）20 号） ； 2、 资产评估职业道德准则基本准则 （财企（2004）20 号） ； 3、 资产评估准则评估报告 （中评协2011 230 号） ； 4、 资产评估准则评估程序 （中评协2007189 号） ； 5、 资产评估准则机器设备 （中评协2007189 号） ； 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光

41、捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 6、 资产评估价值类型指导意见 （中评协2007189 号） ； 7、 资产评估准则企业价值 （中评协2011227 号） ； 8、 企业国有资产评估报告指南 （中评协2011230 号） ； 9、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 （会协 200318 号） ； 10、 企业会计准则基本准则 （财政部令第 33 号） ； 11、 企业会计准则第 1 号存货 等 38 项具体准则 （财会20063 号） ； 12、 企业会计准则应用指南 （财会200618 号） 。 （四）资产权属依

42、据（四）资产权属依据 1.机动车行驶证； 2.重要资产购置合同或凭证； 3.其他参考资料。 （五）取价依据（五）取价依据 1. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 （国务院令2000第 294 号） ； 2. 汽车报废标准 （国经贸1997456 号） ； 3. 关于调整汽车报废标准若干规定的通知2010127 号） ； 4.2013 机电产品报价手册 （机械工业信息研究院） ； 5.增值税转型改革若干问题的通知 （财税2008170 号） ； 6.中国人民银行贷款利率表2012 年 7 月 6 日起执行； 7. 其他参考资料。 （六）其它参考资料（六）其它参考资料 1. 资产评估常用方法与参数

43、手册 （机械工业出版社 2012 年版） ； 2. wind 资讯金融终端； 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 3. 投资估价 （美Damodanran 著， 加林谦译， 清华大学出版社） ； 4. 价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版） （美Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社） ； 5. 工程建设有关技术资料及地质勘查资料； 6. 其他参考资料。 七、评估方法 （一）（一）评估方法的选择评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可

44、以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是反映紫光捷通科技股份有限公司股东全部权益于评 估基准日的市场价值，为北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行 股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权之经济行为提供价值 参考依据。被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计， 因此本次评估

45、选择收益法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易 案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后 企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍（二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产 评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成

46、企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价 值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 根据单位的具体情况， 分别采用个别认定法和账龄余额百分比法， 对 评估风险损失进行估计。 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额