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1、 股票简称：胜利股份股票简称：胜利股份 股票代码：股票代码：000407 000407 公告编号：公告编号：20112011- -0 04141 号号 山东胜利股份有限公司山东胜利股份有限公司董事会董事会 关于控股设立山东华胜能源有限公司关于控股设立山东华胜能源有限公司的的公告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确、 完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 1、 公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定阶段的培育 期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值； 2、 该项目未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。 一、对外投
2、资概述 1、对外投资的基本情况 山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全 资子公司山东利华晟能源有限公司（以下简称“利华晟能源”）与兖 州市银河电力有限公司（以下简称“银河电力”）及山东景山石油化 工有限公司（以下简称“景山石化”）就共同出资成立山东华胜能源 有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）达成一致。三方拟出资 3500 万元设立合资公司，其中利华晟能源出资 2100 万元，占合资公 司 60%的股权，银河电力出资 700 万元，占合资公司 20%的股权，景 山石化出资 700 万元，占合资公司 20%的股权。 本次交易未构成关联交易，也并未构成重大资产重组。 2、董事
3、会审议情况 公司于 2011 年 12 月 5 日召开六届十九次董事会会议， 会议以全 票赞成审议通过了上述事项。 公司独立董事均表示赞成意见。 3、根据公司章程及相关规则规定，此次投资事项在公司董 事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。 二、 合作方介绍 兖州市银河电力有限公司，该公司为华勤橡胶工业集团全资子 公司，法定代表人：牛宜顺，注册地址：山东省兖州市华勤工业园， 注册资本：8000 万元，注册号：370882228009072，经营范围：火 力发电（企业自用）；生产、销售瓶装及桶装饮用纯净水；自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及 技术的进口业务。 山东
4、景山石油化工有限公司，法定代表人：汤景山，注册地址： 济宁高新区海关东路 1 号，注册资本：5000 万元，注册号： 370800228014358，经营范围：煤炭的批发；乙醇汽油、柴油零售； 成品油（燃料油）进口；石油机械设备、化工机械设备、矿山机械 设备制造、加工、维修及销售；无压容器制造及销售；货物与技术 的进出口。 交易各方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不具有关联关系。 三、 投资标的基本情况 1、拟合资公司基本情况 合资各方拟在山东省兖州市设立 “山东华胜能源有限公司 ”（暂 定名，以工商注册为准，以下简称：“合资公司”）。合资公司注 册资金 3
5、500 万元，其中，利华晟能源股权比例为 60%，银河电力股 权比例为 20%，景山石化股权比例为 20%。项目开始建设之前各股东 同比例增资至 800010000 万元。合作各方均以现金方式入股或利 华晟能源、景山石化两方以现金投资入股、银河电力以土地作价， 按每亩 18 万元入股，该价格为合资公司取得土地所有费用总和。若 土地价值不足股权占比，则不足部分以现金方式入股；若超过股权 占比，则由合资公司据此约定价格支付超比例部分。 2、合资公司经营规划 合资公司拟在华勤工业园内建设液化天然气（LNG）生产调峰储 存工厂一座，一期设计生产能力 30 万 Nm3/d，二期设计预留生产能 力 305
6、0 万 Nm3/d。 四、合作意向书主要内容 （一）合作原则 按照“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则， 建立以股权为纽带，以共赢为目标的合作关系，更好地发挥三方在 资源、技术、气源、土地、市场和地方关系等方面的优势，共同合 作建设液化天然气（LNG）生产调峰储存项目，实现互利共赢。 （二）关于成立合资公司 1、关于合资公司治理结构 合资公司设董事 5 名，其中利华晟能源推荐 3 名，银河电力推 荐 1 名，景山石化推荐 1 名，由股东会选举产生。董事长由银河电 力推荐，董事会选举产生。 合资公司不设监事会，设监事 2 人，分别由利华晟能源、银河 电力双方推荐，股东会选举产生，监事
7、列席董事会。 2、关于合资公司经营管理 总经理由利华晟能源推荐，经董事会聘任，为合资公司法定代 表人；公司设副总经理 2 名，其中由景山石化推荐 1 名，由总经理 提名，董事会聘任。财务总监、财务经理、财务出纳分别由利华晟 能源、银河电力、景山石化推荐，合资公司按法定程序聘任。 3、关于合资公司成立前相关费用的认可 合资公司注册前，各方因合资公司成立、注册或者为项目立项、 审批、土地、投产等所进行的一切必要投入，经过审计确认、董事 会批准后结转至合资公司。 （三）合资各方的主要权利及义务 1、 利华晟能源负责山东省交通厅高速公路 LNG 市场及液化天然 气（LNG）生产调峰储存项目运作所需的外
8、部协调工作。 2、银河电力负责协助办理项目属地（兖州市）前期审批手续， 包括项目立项、规划、土地、建设等。并提供项目用地约 100 亩， 银河电力保证及时办理相关过户手续，确保不影响合资公司工商注 册入资。 3、景山石化协助合资公司办理液化天然气（LNG）生产调峰储 存项目的可行性研究、安全评价、环境影响评价、节能评估等编制 评审。 4、景山石化确保合资公司生产运营所需天然气指标、管道开口 等对气源方面的需求。 5、 景山石化负责协调中石油投资敷设天然气管道至银河电力工 业园合资公司界区内，实现管输供气。 6、景山石化负责协调京杭运河船只的液化天然气（LNG）市场 销售及推广。 7、合资公司成
9、立后，以合资公司章程规定的内容为准。 8、合资公司需要对外贷款时，各股东单位按所持合资公司股权 比例进行担保贷款。 （四）生效条件及其他 三方授权代表签字盖章并经各自上级有权机关批准后生效。 未尽事宜，三方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有 同等法律效力。 五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响。 1、对外投资目的 本公司在本届董事会成立之初即确立了“以生物农化为一体，以 投资和地产为两翼”的发展战略，此次设立合资公司为公司投资战略 的一部分。 董事会认为，“节能减排、低碳环保”已成为中国经济与社会发 展的必然趋势，LNG 作为世界公认的绿色能源，是未来能源市场的发 展方向，符合公
10、司的对外投资原则。 2、对外投资的资金来源 本次公司对外投资所需资金为公司自有资金。 3、存在的风险 （1）公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定 阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司侧重长期 投资价值。 （2）该项目未来的发展受国家政策、能源替代等综合因素的影 响。 4、对公司的影响 公司看好天然气行业未来的发展前景， 此次投资有利于优化公司 产业结构，实现公司资源的充分利用。该项目需要一定的培育期，预 计短期内对公司财务状况不构成重大影响，公司看重长期投资价值。 六、其他说明 无其他说明事项。 七、备查文件 1、公司董事会会议决议; 2、合作方营业执照复印件； 3、合作协议书； 4、独立董事意见书。 特此公告。 山东胜利股份有限公司董事会 二 O 一一年十二月六日