银河电子：简式权益变动报告书（一） .pdf

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1、 股票简称：银河电子股票简称：银河电子 股票代码：股票代码：002519 江苏银河电子股份有限公司 简式权益变动报告书（一） 上市公司名称：江苏银河电子股份有限公司 上市公司名称：江苏银河电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：银河电子 股票代码：002519 信息披露义务人姓名：张红 信息披露义务人姓名：张红 住所：合肥市蜀山区长江西路 669 号*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 信息披露义务人的一致行动人：张恕华 信息披露义务人的一致行动人：张恕华 住所：安徽省合肥市包河区金寨南路 446 号*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 信息披露义务人

2、的一致行动人：周文 信息披露义务人的一致行动人：周文 住所：合肥市包河区金寨南路 446 号*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 股份变动性质：增加 签署日期： 2014 年 4 月 10 日 签署日期： 2014 年 4 月 10 日 信息披露义务人及其一致行动人声明信息披露义务人及其一致行动人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据证券法、收购办法、公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书 等相关法律、 法规编写本报告书。 二、 信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书不需要获得必要的授权和 批准。 三、根据证券法、收购办法的规定，本报告书已全面披露信息

3、披露 义务人及其一致行动人在银河电子拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署 之日， 除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有 通过任何其他方式增加或减少其在银河电子拥有的权益股份。 四、 信息披露义务人及其一致行动人本次取得银河电子发行的新股尚须经股 东大会批准及中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 及其一致行动人外， 没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本 报告书作出任何解释或者说明。 六、 本次信息披露义务人及其一致行动人持股变化的原因是根据银河电子与 张红等13名交易对方签署的关于发行股份及支付现金

4、购买资产协议书，银河 电子拟通过向信息披露义务人张红及其一致行动人张恕华、周文合计发行 47,362,184股公司股份及向张红、张恕华支付现金共计30,208.91万元相结合的 方式购买其合计持有的同智机电89.46%的股权。 考虑到银河电子本次发行股份及 支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信 息披露义务人及其一致行动人持有银河电子的股权比例将由0%增至17.20%，如 未能实施，信息披露义务人及其一致行动人持有银河电子的股权比例将由0%增 至17.64%。 目目 录录 信息披露义务人及其一致行动人声明 2 目 录 3 第一节 释义 5 第二节 信息披露义务人

5、及其一致行动人介绍 7 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况. 7 （一）信息披露义务人的基本情况 7 （二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况 7 二、 信息披露义务人及其一致行动人的关系说明. 8 三、 信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司 发行在外股份总额 5%以上的情况 8 第三节 持股目的 9 一、 本次权益变动的原因及目的. 9 二、 信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划. 9 第四节 权益变动方式 10 一、 权益变动方式. 10 二、 本次交易方案. 10 （一）标的资产的估值及定价 10 （二）支付方式 10 （三）本次发行股份的价格和数量

6、 11 （四）业绩补偿安排 12 （五）股份锁定安排 15 （六）过渡期损益归属 16 三、 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系. 16 四、本次交易履行的审批程序. 16 （一）本次交易已履行的决策过程 16 （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准 17 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重 大交易情况. 17 六、未来与上市公司之间的其他安排. 17 七、 用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况. 18 （一）审计情况 18 （二）评估情况 18 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 20 第六节 其他重大事项 21 第七节

7、 信息披露义务人及其一致行动人声明 22 一、 信息披露义务人声明. 22 二、 信息披露义务人的一致行动人声明（一）. 23 二、 信息披露义务人的一致行动人声明（二）. 24 第八节 备查文件 25 第一节第一节 释义释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下： 信息披露义务人 指 张红 信息披露义务人的一致行 动人 指 张红、张恕华 上市公司、公司、银河电 子 指 江苏银河电子股份有限公司 同智机电/标的公司 指 合肥同智机电控制技术股份有限公司 标的资产 指 合肥同智机电控制技术股份有限公司 100%的股权 高科创投 指 安徽高科创业投资有限公司 兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有

8、限公司 汇智投资/配套融资发行 对象 指 张家港汇智投资企业（有限合伙） 交易对方 指 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、 徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启 斌及汇智投资 发行股份及支付现金购买 资产交易对方 指 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、 徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启 斌 业绩承诺方/补偿义务人 指 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、 曹桂芳、白晓旻 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组 指 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张 红、张恕华

9、、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐 亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌 合计持有的同智机电 100%的股权，并向汇智投资发行 股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买 资产 指 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张 红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐 亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌 合计持有的同智机电 100%的股权 发行股份购买资产 指 银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松 柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白 晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权 募集配套资金/配套融资 指 银河电子向汇智投资发行股

10、份募集配套资金 本次发行/本次非公开发 行 指 包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、 彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、 白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智 投资发行股份募集配套资金两部分 本次交易总金额 指 同智机电 100%股权交易价格与本次配套融资金额之和 定价基准日 指 银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日 审计评估基准日 指 2013 年 10 月 31 日 发行股份及支付现金购 买资产协议 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的协议书 盈利预测补偿协议 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的盈利预

11、测补偿协议书 股份认购合同 指 江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业 （有限合伙） 之非公开发行股份募集配套资金股份认购 合同 评估报告 指 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资 产评估报告（中水致远评报字2014第2004号） 专项审核报告 指 具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各 年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 公司章程 指 江苏银河电子股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法（2012 年修订） 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修

12、订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本报告书 指 江苏银河电子股份有限公司简式权益变动报告书（一） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 安徽省国防科工办 指 安徽省国防科学技术工业办公室 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 最近两年及一期 指 2011 年、2012 年和 2013 年 1-10 月 业绩承诺期 指 本次交易实施完成当年起的三个会计年度， 包括本次交 易实施完成的当年，如本次交易在 2014 年度完成，则 业绩承诺期为 2014 年、2015 年及 2016 年，以此类推 元、万

13、元 指 人民币元、万元 说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第二节第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 （一）信息披露义务人的基本情况（一）信息披露义务人的基本情况 姓名 张红 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34070219671026* 住所 合肥市蜀山区长江西路669号*幢*室 通讯地址 合肥市高新区永和路66号 通讯方式 0551-65324452 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 （二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况

14、 1、张恕华 姓名 张恕华 性别 女 国籍 中国 身份证号码 34262519591117* 住所 安徽省合肥市包河区金寨南路446号*幢*室 通讯地址 合肥市高新区永和路66号 通讯方式 0551-65324452 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 2、周文 姓名 周文 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34011119850107* 住所 合肥市包河区金寨南路446号*幢*室 通讯地址 合肥市高新区永和路66号 通讯方式 0551-65324452 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 二、二、 信息披露义务人及其一致行动人的关系说明信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 张恕华系

15、张红的姐姐， 周文系张恕华的儿子， 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条对一致行动人的定义，张红、张恕华及周文互为一致行动人。 三、三、 信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司发行 在外股份总额 信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司发行 在外股份总额 5%以上的情况以上的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制 其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。 第三节第三节 持股目的持股目的 一、一、 本次权益变动的原因及目的本次权益变动的原因及目的 为积极推进银河电子长期发展战略的实现，进一步优化公司业务结

16、构，快速 延伸产业链，发挥协同效应，拓宽市场领域，取得新的利润增长点，不断提高公 司的抗风险能力和持续盈利能力， 银河电子拟通过发行股份及支付现金相结合的 方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并 向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金 对价。 信息披露义务人张红及其一致行动人张恕华、周文合计持有同智机电89.46% 的股权。本次交易中，为购买前述股权，银河电子将向张红、张恕华、周文发行 股份合计47,362,184股并向张红、张恕华支付现金共计30,20

17、8.91万元。 二、二、 信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12 个月内 不存在继续增持银河电子股份的计划。 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 一、一、 权益变动方式权益变动方式 本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的同智机 电股权认购本次银河电子非公开发行股份的方式。 二、二、 本次交易方案本次交易方案 银河电子拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科 创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓 旻、刘启斌合计持有的同

18、智机电 100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套 资金 9,000 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。 根据银河电子与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 、 盈 利预测补偿协议 、 股份认购合同 及其补充协议， 本次交易的具体情况如下： （一）标的资产的估值及定价（一）标的资产的估值及定价 根据中水致远出具的中水致远评报字【2014】第 2004 号评估报告 ，截至 2013 年 10 月 31 日，标的公司同智机电净资产账面价值为 22,358.92 万元，资产 基础法下的评估值为 36,789.69 万元， 评估增值 14,430.78 万元， 增值率 64.54%；

19、 收益法下的评估值合计为 102,868.58 万元， 增值 80,509.66 万元， 增值率 360.08%； 最终评估结论采用收益法评估结果，即为 102,868.58 万元。 在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电 100%股权 交易价格为 102,800 万元。 （二）支付方式（二）支付方式 各方同意，银河电子以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交 易对价。银河电子为购买张红、张恕华所持同智机电股权以现金支付三分之一， 其余部分以及其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付，具体情况如下： 序序 号号 交易对方交易对方 姓名姓名/名称名称 持有标的持有标的

20、 公司股份公司股份 数（万股）数（万股） 持有标的持有标的 公司股权公司股权 比例 （比例 （%） 交易价格交易价格 （万元）（万元） 现金支付现金支付 股份支付股份支付 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 1 张 红 3,118.0338 67.86 69,764.69 23,254.90 22.62 46,509.79 45.24 2 张恕华 932.3988 20.29 20,862.03 6,954.01 6.76 13,908.02 13.53 3 高科创投 143.7490 3.13 3,216.32 - - 3,216.32

21、 3.13 4 兴皖创投 134.4838 2.93 3,009.02 - - 3,009.02 2.93 5 彭松柏 73.4999 1.60 1,644.53 - - 1,644.53 1.60 6 周 文 60.0000 1.31 1,342.47 - - 1,342.47 1.31 7 徐 亮 49.9799 1.09 1,118.28 - - 1,118.28 1.09 8 孙胜友 24.9900 0.54 559.14 - - 559.14 0.54 9 马 顶 15.6000 0.34 349.04 - - 349.04 0.34 10 孙龙宝 13.7508 0.30 307.

22、67 - - 307.67 0.30 11 曹桂芳 9.9960 0.22 223.66 - - 223.66 0.22 12 白晓旻 9.9960 0.22 223.66 - - 223.66 0.22 13 刘启斌 8.0220 0.17 179.49 - - 179.49 0.17 合计合计 4,594.5000 100.00 102,800.00 30,208.91 29.39 72,591.09 70.61 （三）本次发行股份的价格和数量（三）本次发行股份的价格和数量 本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、 徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启

23、斌发行股份购买资产及向 汇智投资发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决 议公告日。 根据 重组办法 的相关规定， 银河电子向张红、 张恕华、 高科创投、 兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘 启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价，即 13.04 元/股。 本次交易标的资产交易价格为 102,800 万元， 其中现金支付 30,208.91 万元， 股份支付金额为 72,591.09 万元，以发行价格 13.04 元/股计算，发行股份数量合 计为

24、55,668,010 股，具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 姓名姓名/名称名称 股份支付股份支付 金额（万元）金额（万元） 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 1 张 红 46,509.79 35,667,020 2 张恕华 13,908.02 10,665,659 序号序号 交易对方交易对方 姓名姓名/名称名称 股份支付股份支付 金额（万元）金额（万元） 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 3 高科创投 3,216.32 2,466,505 4 兴皖创投 3,009.02 2,307,529 5 彭松柏 1,644.53 1,261,142 6 周 文 1,342.47 1,029

25、,505 7 徐 亮 1,118.28 857,576 8 孙胜友 559.14 428,788 9 马 顶 349.04 267,671 10 孙龙宝 307.67 235,941 11 曹桂芳 223.66 171,515 12 白晓旻 223.66 171,515 13 刘启斌 179.49 137,644 合计合计 72,591.09 55,668,010 2、发行股份募集配套资金 本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第五届 董事会第十次会议决议公告日。根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司 非公开发行股票实施细则及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准

26、 日前二十个交易日公司股票交易均价，即 13.04 元/股。 本次拟配套融资 9,000 万元，按照发行价格 13.04 元/股计算，发行股份数量 为 6,901,840 股。 若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股 份发行价格、发行数量均将作相应调整。 上述发行价格、发行数量需由银河电子董事会提请股东大会审议批准。 （四）业绩补偿安排（四）业绩补偿安排 1、业绩承诺及盈利预测指标 业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度 （如本次交易在 2014 年度完成，则为 2014 年、2015

27、 年及 2016 年，以此类推） 。 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺， 同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于评估报告确定的相应年度 的净利润预测值。 净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润。 根据评估报告 ，同智机电每年的盈利预测数据如下： 单位：万元 年度年度 2014 年年 2015 年年 2016 年年 2017 年年 2018 年及以后年度年及以后年度 预测净利润 7,397.28 8,254.60 9,660.47 11,371.48 13,189.43 2、盈利预测补偿的确定 （1）如在业绩承诺期内，同智机电截至当期

28、期末累积实现净利润数低于截 至当期期末累积承诺净利润数， 则张红、 张恕华、 彭松柏、 周文、 徐亮、 孙胜友、 马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。 （2）业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当 期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数） 业绩承诺期内各 年度承诺净利润之和 标的资产交易价格已补偿金额。 上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。 无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、 白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易

29、价格。 （3）业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师 事务所进行年度审计的同时， 由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与评估报告中同智机 电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露， 并在出具年度审计报告的同 时出具专项审核报告 。 3、盈利预测补偿的方式及实施 （1）各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照 各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比 例承担补偿责任，具体如下： 序序 号号 补偿义务人补偿义务人 承担补偿比例

30、承担补偿比例 1 张 红 72.61% 2 张恕华 21.71% 序序 号号 补偿义务人补偿义务人 承担补偿比例承担补偿比例 3 彭松柏 1.71% 4 周 文 1.40% 5 徐 亮 1.16% 6 孙胜友 0.58% 7 马 顶 0.36% 8 曹桂芳 0.23% 9 白晓旻 0.23% 合合 计计 100.00% （2）补偿方式 如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当 年度需向银河电子支付补偿的， 则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行 补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： 由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻 先以本

31、次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额 本次发行股份价格 银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（1转增或送股比例） 银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）当年应补偿股 份数量 以上所补偿的股份由银河电子以 1 元总价回购。 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚 未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。 （3）补偿的实施 如果专项审

32、核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日 起10个工作日内， 由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额， 并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在专项审核报告出具之日起90 日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收 到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。 （五）股份锁定安排（五）股份锁定安排 1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻 承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让；满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解

33、禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的专项 审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的 29%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的专项 审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的 32%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的专项 审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的 39%。 每次解禁时，应待专项审核报告出具后，视是否需要实施业绩补偿，在 扣减需进行股份补偿部分且张红和张

34、恕华、 彭松柏、 周文、 徐亮、 孙胜友、 马顶、 曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股 份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例向上述九方发行的股份总数 补偿股份数。 2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河 电子股份自上市之日起 12 个月内不转让。 3、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日 起 36 个月内不转让。 锁定期内， 上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、 转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相

35、关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）过渡期损益归属（六）过渡期损益归属 自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下 之日， 如同智机电所产生的利润为正数， 则该利润所形成的权益归银河电子享有， 如产生的利润为负数， 则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带 责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足， 在亏损数额经审计确定后 的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。 本次 发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的 同智机电股权比例承担补偿额。 三、三、 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之

36、间的关系信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系 本次权益变动前， 信息披露义务人及其一致行动人在银河电子没有拥有权益 的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。考虑到上市公司本次现金及发 行股份购买资产的同时募集配套资金，本次权益变动后，如配套融资得以实施， 信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司17.20%股份，如配套融资 未能实施，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司17.64%股份，根 据上市规则，信息披露义务人及其一致行动人视为上市公司的潜在关联人。 四、本次交易履行的审批程序四、本次交易履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策过程（一）本次交易已履行的决

37、策过程 1、2013年11月13日，银河电子召开了第五届董事会第八次会议，审议通过 了筹划重大资产重组事项的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项； 2、2014年1月20日，安徽省国资委原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交 易； 3、 2014年1月20日， 国防科工局原则同意银河电子发行股份收购同智机电100% 股权； 4、 2014年1月26日， 国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案； 5、2014年2月18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过9,000万元 认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份； 6、2014年2月18日，银河电子与本次发行股份及支付现金购

38、买资产的交易对 方签署了发行股份及支付现金购买资产框架协议、与汇智投资签署了股份 认购合同； 7、2014年2月18日，银河电子独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及 的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董 事会审议； 8、2014年2月18日，银河电子召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见； 9、2014年4月1日，兴皖创投投资决策委员会会议审议通过了以其持有的同 智机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组； 10、2014年4

39、月2日，高科创投股东会审议通过了关于签署的议案； 11、2014年4月10日，银河电子与本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议、与业绩承诺方签署了盈利 预测补偿协议、与汇智投资签署了股份认购补充协议； 12、2014年4月10日，银河电子召开第五届董事会第十三次会议，审议通过 了关于 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意 见。 （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准 1、安徽省国资委对本次评估结果进

40、行备案； 2、银河电子股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大 交易情况 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大 交易情况 除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一 期没有与上市公司发生重大交易。 六、未来与上市公司之间的其他安排六、未来与上市公司之间的其他安排 除双方签署的协议及信息披露义务人及其一致行动人的承诺之外，信息披露义 务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。 七、七、 用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况用于认购新股的非现金资产

41、的审计、评估情况 （一）审计情况（一）审计情况 瑞华对同智机电2011年度、2012年度、2013 年1-10月的财务报表进行了审 计，并出具了瑞华审字2014 34010011号标准无保留意见审计报告 。同智机 电最近两年及一期主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据： 单位：万元 项项 目目 2013 年年 10 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 流动资产 17,197.75 18,831.19 11,483.77 非流动资产 8,012.28 7,329.90 918.86 资产资产总计总计 25,210.02 26,

42、161.09 12,402.63 流动负债 2,635.11 6,778.94 1,772.79 非流动负债 216.00 1,616.00 216.00 负债负债合计合计 2,851.11 8,394.94 1,988.79 股东权益股东权益合计合计 22,358.92 17,766.15 10,413.84 归属于母公司股东权益归属于母公司股东权益 22,358.92 17,766.15 9,888.68 注：以上财务数据已经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。 2、合并利润表主要数据： 单位：万元 项项 目目 2013 年年 1-10月月 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收

43、入 12,600.47 12,789.09 8,557.43 营业利润 6,300.90 6,098.24 2,398.55 利润总额 7,793.88 7,106.70 3,378.75 净利润 6,890.01 6,172.10 3,367.56 归属于母公司股东的净利润 6,890.01 6,207.92 3,332.37 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,178.27 6,319.39 4,537.27 注：以上财务数据已经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。 （二）评估情况（二）评估情况 中水致远对同智机电100%股权截至评估基准日的价值采用基础资产法和收 益法进行了

44、评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据中水致 远出具的中水致远评报字【2014】第2004号评估报告，同智机电100%股权 的评估值为102,868.58万元，评估增值率为360.08%。 经交易各方友好协商，同智机电100%股权的交易作价为102,800万元。 第五节第五节 前前 6 个月内买卖上市交易股份的情况个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内， 不存在 买卖上市公司股票的情况。 第六节第六节 其他重大事项其他重大事项 截至本报告书签署之日， 信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披

45、露， 不存在根据法律适用以及为避免对本报 告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重 大信息。 第七节第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明信息披露义务人及其一致行动人声明 一、一、 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 张 红 签署日期：2014年 4月 10日 二、二、 信息披露义务人的一致行动人声明（一）信息披露义务人的一致行动人声明（一） 本人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性

46、承担个别和连带的法律责任。 签名： 张恕华 签署日期： 2014年 4月 10日 二、二、 信息披露义务人的一致行动人声明（二）信息披露义务人的一致行动人声明（二） 本人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 签名： 周 文 签署日期：2014年 4月 10日 第八节第八节 备查文件备查文件 一、信息披露义务人张红及其一致行动人张恕华、周文的身份证明文件； 二、银河电子与信息披露义务人及其一致行动人等交易对方签署的 发行股份及 支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议； 三、信息披露义务人的一致行动人关于股份锁定期的承诺；

47、四、信息披露义务人及其一致行动人的自查报告； 五、银河电子第五届董事会第十三次会议决议公告。 简式权益变动报告书 简式权益变动报告书 基本情况基本情况 上市公司名称 江苏银河电子股份有限公司 上市公司所在地 江苏省张家港市 股票简称 银河电子 股票代码 002519 信息披露义务 人名称 张红 信息披露义务人 注册地 无 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 否 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是 否 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更

48、间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 持股数量： 0 股 持股比例： 0% 本次权益变动 后， 信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 变动数量： 47,362,184 股 变动比例： 17.20%至 17.64% 注：考虑到银河电子本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交 易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人及其一致行动人持有银河电子 的股权比例将由0%增至17.20%，如配套融资未能实施，信息披露义务人及其一致 行动人持有银河电子的股权比例将由0%增至17.64%。 信息披露义务 人是否拟于未 来 12 个月内继 续增持 是 否 信息披露义务