长方照明：现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） .pdf

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1、证券简称：长方照明 证券代码：300301 上市地点：深圳证券交易所 深圳市长方半导体照明股份有限公司深圳市长方半导体照明股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套现金及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方交易对方 住所住所 通讯地址通讯地址 李迪初 广东省深圳市龙华新区观澜大和路 1 号招商澜园 深圳市龙华新区观澜 街道福民社区富康工 业区 A12 栋 李映红 广东省深圳市宝安区观澜大和路中航格澜阳光花园 聂 卫 湖南省涟源市渡头塘镇日新村红星组 彭立新等 26 名 自然人 详见本报告书摘要第三章“本次交易对方的基本情况”之“二、

2、现金及发行 股份购买资产交易对方详细情况”。 配套融资认购 对象 邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈。详见本报告书摘要第三章“本次 交易对方的基本情况”之“三、募集配套资金的认购对象详细情况” 。 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一四年六月签署日期：二一四年六月 1 / 200 公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次以现金及发行股份方式购买资产的交易对方李迪初、李映红、

3、聂卫等 29 名自然人保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次以现金及发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责；因本次以现金及发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 / 200

4、 重大事项提示 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 一、本次交易方案 长方照明拟以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛 60%股权，并募集配套资金。具体方案如下： （一）现金及发行股份方式购买资产 （一）现金及发行股份方式购买资产 经交易各方协商，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂 卫等 29 名交易对方购买其合计持有康铭盛 60%股权。康铭盛 60%股权作价 52,800.00 万元，其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的 7,920.00 万元 （现金来源为本次募集配套资金） ；以发行股份方式支付交易

5、对价中的 44,880.00 万元，按 12.31 元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数量如下表所示： 序号序号 交易对方交易对方 持有康铭盛持有康铭盛 股权比例股权比例 长方照明长方照明 本次购买本次购买 股权股权比例比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金（万元）现金（万元） 股份（股）股份（股） 1 李迪初 52.25% 31.350% 27,588.00 4,138.20 19,049,390 2 李映红 22.75% 13.650% 12,012.00 1,801.80 8,294,232 3 聂 卫 20.00% 12.000% 10,560.00 1

6、,584.00 7,291,632 4 彭立新 0.36% 0.216% 190.08 28.51 131,249 5 廖聪奇 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 6 陶正佳 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 7 李细初 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 8 聂向红 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 9 聂国春 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 10 肖业芳 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 1

7、1 严治国 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 12 刘焰军 0.28% 0.168% 147.84 22.18 102,082 13 聂国光 0.22% 0.132% 116.16 17.42 80,207 14 黄慧仪 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 3 / 200 15 樊孟珍 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 16 毛 娟 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 17 刘健民 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 18 李 光 0.15

8、% 0.090% 79.20 11.88 54,687 19 邹冬强 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687 20 金亮奇 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 21 张富裕 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 22 李伟伟 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 23 张 平 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 24 陈 红 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 25 郭广群 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 26 彭长

9、水 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 27 谢天友 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 28 张 哲 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 29 孙志豪 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 合计合计 100.00% 60.00% 52,800.00 7,920.00 36,458,154 注：本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得交易对价85%本次发 行的发行价格 12.31 元，计算结果如出现不足 1 股的尾数则舍去。 （二）募集配套资金 （二）募集配套资金 本公司以非公开发行

10、股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈 共 5 名自然人发行股份募集配套资金 7,920.00 万元， 按照 12.31 元/股的发行价格 计算，发行数量为 6,433,796 股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额 的 25%，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价。 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提， 募集配套资 金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的估值及作价 二、标的资产的估值及作价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估， 评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据德正信出具的德正信综评报字2014

11、第 040 号 资产评估报告 ， 以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日， 康铭盛 100%股权的评估 值为 88,187.62 万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛 60%股权 4 / 200 的交易作价为 52,800.00 万元。 三、本次发行股份的价格和数量 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份的价格 （一）发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产股票发行价格、发行股份购买资产股票发行价格 根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不

12、得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。以此为基 础， 交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.31 元/股， 最终发行价 格尚需长方照明股东大会批准。 2、募集配套资金股票发行价格、募集配套资金股票发行价格 本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 12.31 元 /股，最终发行价格尚需长方照明股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有除权、除息事项，将按 照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。 （二）发行股份的数量 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产股票发行数量、发行股份购买

13、资产股票发行数量 本次交易标的作价为 52,800.00 万元，其中，44,880.00 万元以发行股份的方 式支付， 以 12.31 元/股的发行价格计算， 长方照明拟发行股份购买资产的股份发 行数量为 36,458,154 股，具体情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 序号序号 发行对象发行对象 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 1 李迪初 19,049,390 16 毛 娟 72,916 2 李映红 8,294,232 17 刘健民 72,916 3 聂 卫 7,291,632 18 李 光 54,687 4 彭立新 131,249 19 邹冬

14、强 54,687 5 廖聪奇 116,666 20 金亮奇 36,458 6 陶正佳 116,666 21 张富裕 36,458 7 李细初 116,666 22 李伟伟 36,458 5 / 200 8 聂向红 116,666 23 张 平 36,458 9 聂国春 109,374 24 陈 红 36,458 10 肖业芳 109,374 25 郭广群 36,458 11 严治国 109,374 26 彭长水 29,166 12 刘焰军 102,082 27 谢天友 29,166 13 聂国光 80,207 28 张 哲 18,229 14 黄慧仪 72,916 29 孙志豪 18,229

15、15 樊孟珍 72,916 合计合计 36,458,154 2、募集配套资金股票发行数量、募集配套资金股票发行数量 本次交易标的价格为 52,800.00 万元，其中，7,920.00 万元以现金支付，以 12.31 元/股发行价格计算， 长方照明本次募集配套资金发行股份数量为 6,433,796 股，具体情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行股份发行股份数量（股）数量（股） 1 邓子长 5,767,669 2 杨文豪 324,940 3 李海俭 162,470 4 牛文超 97,482 5 李 戈 81,235 合计合计 6,433,796 如本次发行价格因上市公司出现除权、除息事项作

16、相应调整时，本次发行股 份数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期安排 四、股份锁定期安排 （一）发行股份购买资产 （一）发行股份购买资产 交易对方李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向 红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健 民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、 谢天友、张哲、孙志豪承诺：本人因本次交易所获得的长方照明股份自股票上市 之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，因盈利预测补偿而被上市公司回购 的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增 6 / 200 加的股份，亦应遵

17、守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。 （二）募集配套资金 （二）募集配套资金 邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈承诺：本人本次认购的长方照明股 份自股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前 述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁 定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 五、业绩承诺及补偿安排 本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。 本次交易的补偿义 务人承诺康铭盛 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后

18、归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000 万元、 10,500 万元和 12,800 万元 （若交割日推迟至 2014 年以后，则盈利承诺期间相应顺延，本次交易的补偿义 务人承诺康铭盛 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 14,000 万元） 。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务 人将按照盈利预测补偿协议对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告 书 “第六章 本次交易合同的主要内容” 之 “二、 盈利预测补偿协议 ” 之 “ （三） 盈利补偿” 。 六、奖励措施 六、奖励措施 为充分兼顾交易完成后康铭盛实际经营业绩超出交易对方做出的利

19、润承诺 的可能，同时也为避免康铭盛实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展 业务， 交易双方约定，如康铭盛在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺 期内承诺的净利润总和， 累计实际盈利数超出累计承诺盈利数中的 50%作为奖励 由康铭盛以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司管理层。 具体奖励方式 参见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、 现金及发行股份购 买资产协议的主要内容”之“ （六）业绩补偿安排和奖励措施” 。 7 / 200 七、本次交易构成重大资产重组 七、本次交易构成重大资产重组 根据长方照明、 康铭盛 2013 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况， 相

20、关比例计算如下： 单位：万元 项目项目 长方照明长方照明 康铭盛康铭盛 康铭盛康铭盛/ /长方照明长方照明 资产总额(或交易价格) 131,046.46 52,800.00 40.29% 资产净额(或交易价格) 75,745.08 52,800.00 69.71% 营业收入 81,290.83 44,106.35 54.26% 注：长方照明的资产总额、资产净额为经审计的 2013 年 12 月 31 日数据，营业收入为 经审计的 2013 年度数据；康铭盛的资产总额、资产净额指标均根据重组管理办法的相 关规定，以经审计的 2013 年 12 月 31 日资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高

21、值为 准，为本次购买康铭盛股权的交易价格 52,800.00 万元，康铭盛的营业收入为经审计的 2013 年度数据。 根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 八、本次交易构成关联交易 本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方李迪初、李映红、聂卫 等 29 名自然人在本次交易前，均非本公司关联方。因此，本次交易中现金及发 行股份购买资产部分不构成关联交易。 本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5 名自然人。邓子

22、长系本公司实际控制人、董事长、总经理，李海俭系本公司财 务总监、董事会秘书，牛文超系本公司副总经理。因此，本次交易中募集配套资 金部分构成关联交易。 九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 2014 年 6 月 14 日，康铭盛召开股东会，审议通过了本次股权转让。2014 年 6 月 18 日，长方照明召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资 8 / 200 产重组方案的相关议案；同日，长方照明与李迪初、李映红、聂卫等 29 名交易 对方签署了现金及发行股份购买资产协议 ，协议自双方签章之日起成立，经 长方照明董事会、股东大会批准并经中国证监会核

23、准后生效。 综上，本次交易尚需经长方照明股东大会批准及中国证监会核准。本次交易 能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性， 提请广 大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问， 国信证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、本次交易完成后，长方照明仍符合上市条件 十一、本次交易完成后，长方照明仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股本增加到 315,571,950 股，社会公众股持股比例不 低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%， 公司股权分布仍符合 公司法 、 证

24、券法 、 上市规则等法律法规所规定的股票上市条件。 十二、上市公司滚存未分配利润安排 十二、上市公司滚存未分配利润安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上市公司新老 股东共享。 十三、主要风险因素 十三、主要风险因素 本次交易存在如下重大风险： （一）交易终止风险 （一）交易终止风险 本次现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得上市公司 股东大会审议批准及中国证监会的核准。 本次交易能否取得上述批准或核准及取 得上述批准或核准时间存在不确定性。 根据 现金及发行股份购买资产协议 ， 交割日以前， 经交易双方一致同意， 可以以书面形式终止协议；任何一方严重违反协议的

25、约定，致使对方签订协议之 合理目的根本不能实现，守约方可以以书面形式提出终止协议；因协议所依赖的 9 / 200 中国法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的 政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务，经双方一 致书面确认后可终止协议。 综上， 本次交易存在终止的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）标的公司的估值风险 （二）标的公司的估值风险 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估， 评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字2014第 040 号 资产评估报告 ， 截至评估基准日 201

26、4 年 3 月 31 日， 康铭盛 100%股权的评估 值为 88,187.62 万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛 60%股权 的交易作价为 52,800.00 万元。 虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并勤勉尽 责的履行了相应职责， 但未来实际情况可能与评估假设存在差异， 宏观经济波动、 国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响， 从而可能导致立 足于评估基准日的标的公司估值与未来实际情况出现差异。 （三）业绩承诺实现风险 （三）业绩承诺实现风险 本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。 本次交易的补偿义 务人承诺康铭盛 201

27、4 年度、 2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000 万元、 10,500 万元和 12,800 万元 （若交割日推迟至 2014 年以后，则盈利承诺期间相应顺延，本次交易的补偿义 务人承诺康铭盛 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 14,000 万元） 。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务 人将按照盈利预测补偿协议对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告 书 “第六章 本次交易合同的主要内容” 之 “二、 盈利预测补偿协议 ” 之 “ （三） 盈利补偿” 。 虽然盈利预测系交

28、易对方结合康铭盛经营情况、 行业发展趋势等因素本着谨 慎性原则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可 能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管盈利预测补偿协议约定的业绩补偿方 案可在较大程度上保障长方照明及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来 10 / 200 康铭盛在被长方照明收购后出现经营未达预期的情况， 则会影响长方照明的整体 经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （四）业务向下游延伸的风险 （四）业务向下游延伸的风险 本次交易前， 长方照明主要从事LED照明光源器件和LED照明产品的研发、 设计、生产和销售。LED 照明光源器件业务的

29、客户主要为 LED 照明应用企业； LED 照明应用产品业务的客户主要为灯具经销商。本次长方照明拟收购的康铭 盛专业从事 LED 移动照明应用产品的研发、生产和销售，系长方照明 LED 照明 光源器件业务的下游企业。 本次交易一方面能够增强长方照明 LED 照明应用业务，尤其是进入移动照 明应用领域， 发挥其产业链优势； 另一方面也使长方照明面临向下游延伸的风险。 长方照明整合其在LED照明光源器件的优势和康铭盛在LED移动照明应用产品 及终端销售渠道的优势，实现优势互补，实现业务规模和盈利能力的提升，将成 为长方照明及管理团队面临的考验。 （五）本次交易完成后的整合风险 （五）本次交易完成后

30、的整合风险 本次交易完成后康铭盛将成为长方照明的控股子公司， 根据长方照明目前的 规划， 未来康铭盛仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发 挥本次交易的协同效应，从长方照明经营和资源配置等角度出发，长方照明和康 铭盛仍需在组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一 定程度的融合。 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期 存在一定的不确定性。 （六）标的公司技术无法持续领先的风险 （六）标的公司技术无法持续领先的风险 康铭盛通过自主研发，已拥有了多项核心技术，并形成了多项专利。随着 LED 移动照明产品的快速发展和更新换代，市场将不断涌现新的技

31、术、选材和 外观设计。若康铭盛不能把握 LED 移动照明产品的发展趋势，对技术开发与工 艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术、开发新的产品来持续满足客户 需求。 为应对技术无法持续领先的风险，康铭盛一方面保持着高比例的研发投入， 11 / 200 2012 年度、2013 年度分别投入 1,448.91 万元和 1,813.73 万元，占营业收入的比 例分别为 4.82%和 4.11%；另一方面，康铭盛一向注重与客户就最终消费者需求 的动向进行定期探讨，努力把握市场动态，研发、生产引导潮流的产品。 （七）标的公司市场开拓的风险 （七）标的公司市场开拓的风险 报告期内， 康铭盛营业收入保持

32、着高速增长的态势， 2013 年营业收入较 2012 年增长 46.69%，根据其管理层预测，2014 年和 2015 年分别同比增长 92.66%和 28.05%。为达到这一目标，康铭盛积极开拓国内外市场，仅 2014 年一季度，就 新增 4 家海外客户、15 家经销商。 尽管康铭盛自成立以来一直专业从事 LED 移动照明产品的研发、生产和销 售，积累了多年的产品研发、生产和引导客户需求的经验，但随其规模的进一步 扩大，将会面临开拓新的客户、进入新的市场、建立新的渠道的压力，存在一定 的市场开拓风险。 （八）标的公司应收账款无法及时回收的风险 （八）标的公司应收账款无法及时回收的风险 报告期

33、各期末，康铭盛应收账款净额分别为 10,906.11 万元、6,644.73 万元 和 2,872.64 万元。报告期内，康铭盛应收账款的快速增长主要源于 LED 行业整 体的高速增长以及康铭盛在技术、工艺、渠道建设等环节的积累，康铭盛经营业 绩实现了高速增长。 康铭盛的应收账款增速较大， 与其报告期内销售收入增长以及执行的客户信 用政策是吻合的。康铭盛注重对客户日常经营、资信状况的调查，以此确定对客 户的信用政策，并会根据跟踪调查情况对信用政策进行调整，以规避坏账风险。 但如果上述主要客户的财务状况突然出现恶化， 将产生应收账款无法及时收回或 无法收回的风险。 除上述风险外，本报告书第十三章

34、披露了本次交易的其他风险因素，提醒投 资者认真阅读，注意投资风险。 12 / 200 目 录 目 录 释释 义义 . 17 一、普通术语 . 17 二、专业术语 . 18 第一章第一章 本次交易概述本次交易概述 . 20 一、本次交易的背景 . 20 二、本次交易的目的 . 22 三、本次交易的决策过程 . 24 四、交易对方、交易标的及作价 . 24 五、本次交易构成关联交易 . 25 六、本次交易构成重大资产重组 . 25 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 27 一、公司概况 . 27 二、公司设立情况 . 27 三、近三年公司股本变动情况 . 28 四、公司最近三年控股

35、权变动情况 . 29 五、公司最近三年及一期主要财务指标 . 29 六、公司最近三年重大资产重组情况 . 30 七、公司主营业务情况 . 30 八、公司控股股东及实际控制人概况 . 31 第三章第三章 本次交易对方基本情况本次交易对方基本情况 . 32 一、本次交易对方总体情况 . 32 二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 . 32 三、募集配套资金的认购对象详细情况 . 49 四、交易对方与上市公司的关联关系说明 . 52 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 . 52 13 / 200 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

36、纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 . 52 七、交易对方对其持有的康铭盛股权的声明 . 52 八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 . 53 第四章第四章 交易标的交易标的 . 54 一、康铭盛概况 . 54 二、康铭盛历史沿革 . 54 三、康铭盛股权结构及控制关系情况 . 58 四、康铭盛子公司 . 59 五、康铭盛组织架构及人员构成 . 63 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 . 64 七、主营业务情况 . 70 八、最近两年的主要会计数据及财务指标 . 79 九、本次交易的评估情况说明 . 80 十、最近三年资产评估、交易、注册资本变更、改制情况

37、 . 92 十一、重大会计政策或会计估计差异情况 . 93 十二、其他情况 . 93 第五章第五章 发行股份情况发行股份情况 . 94 一、本次交易方案 . 94 二、本次发行股份具体情况 . 95 三、本次交易前后主要财务数据比较 . 99 四、本次发行股份前后公司股本结构变化 . 100 五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 . 101 第六章第六章 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容 . 102 一、 现金及发行股份购买资产协议的主要内容 . 102 二、 盈利预测补偿协议的主要内容 . 105 三、 附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容 . 108 第七章第七章

38、本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析 . 110 一、本次交易符合重组管理办法第十条规定 . 110 二、本次交易符合重组管理办法第四十二条规定 . 114 14 / 200 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条及其适用意见要求的说明 . 117 四、不存在创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的不得发行证券的情 形 117 五、不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 118 第八章第八章 本次交易定价依据及公平合理性分析本次交易定价依据及公平合理性分析 . 119 一、交易标的的定价依据 . 119 二、本次发行股份定价合规性分析 . 119 三

39、、本次交易资产定价公允性分析 . 119 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的意见 . 122 五、 独立董事对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见 123 第九章第九章 本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响 . 124 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 . 124 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 . 126 三、本次交易完成后，长方照明对康铭盛的整合 . 147 四、本次交易完成后，长方照明财务状况及经营成果分析 . 149 五、本次交易对长方照明主营业务和可持续发

40、展能力的影响 . 151 六、本次募集配套资金的必要性和合理性 . 152 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 154 一、标的公司最近两年及一期简要合并财务报表 . 154 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 . 155 三、标的公司盈利预测 . 156 四、上市公司备考合并盈利预测 . 158 第十一章第十一章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 163 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 . 163 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 . 163 第十二章第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易对上市公司治理机制的影响 . 165 一、本次交易完成后上

41、市公司的治理结构 . 165 15 / 200 二、本次交易完成后上市公司的独立性 . 166 三、实际控制人对上市公司的承诺 . 168 四、利润分配政策与股东回报规划 . 169 第十三章第十三章 风险因素风险因素 . 173 一、与本次交易相关的风险 . 173 二、标的资产的经营风险 . 175 三、本次交易完成后上市公司风险 . 179 四、其他风险 . 181 第十四章第十四章 其他重要事项其他重要事项 . 183 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 183 二、上市公司负债结构的合理性说

42、明 . 183 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 . 183 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . 184 五、 本次重组相关主体是否存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 . 185 六、保护投资者合法权益的相关安排 . 186 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 . 187 第十五章第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见独立董事及中介机构关于本次交易的意见 . 188 一、独立董事意见 . 188 二、独立财务顾问意见 . 189 三、律师意见 . 190 第十六章第

43、十六章 相关中介机构相关中介机构 . 192 一、独立财务顾问 . 192 二、律师 . 192 三、审计机构 . 192 四、资产评估机构 . 193 第十七章第十七章 董事及相关中介机构的声明董事及相关中介机构的声明 . 194 一、全体董事声明 . 194 二、独立财务顾问声明 . 195 16 / 200 三、法律顾问声明 . 196 四、审计机构声明 . 197 五、资产评估机构声明 . 198 第十八章第十八章 备查文件备查文件 . 199 17 / 200 释 义 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 一、普通术语 一、普通术语 本公司、上市公司、 公司、长方

44、照明 指 深圳市长方半导体照明股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生 交易对方、补偿义务人 指 康铭盛全体股东，包括李迪初、李映红、聂卫、彭立新、 廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严 治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、 李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、 郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29 名自然人 认购对象 指 本次募集配套资金的认购对象邓子长、杨文豪、李海俭、 牛文超、李戈共 5 名自然人 本次交易 指 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金 本次股权转让 指 长方照明以现金及发行

45、股份的方式向李迪初、李映红、聂 卫等 29 名交易对方购买其合计持有康铭盛 60%股权 本次发行 指 长方照明发行股份购买资产并募集配套资金的行为 标的公司、目标公司、 康铭盛 指 深圳市康铭盛实业有限公司 标的资产 指 康铭盛 60%股权 康铭盛电子 指 深圳市康铭盛塑胶电子有限公司 江西康铭盛 指 江西康铭盛光电科技有限公司 高能佳科技 指 上高高能佳电源科技有限公司 本报告书 指 深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 现金及发行股份购买资 产协议 指 长方照明与交易对方于 2014 年 6 月 18 日签订的现金及 发行股份购买资

46、产协议 盈利预测补偿协议 指 长方照明与交易对方于 2014 年 6 月 18 日签订的关于现 金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议 附生效条件的非公开发 行股份认购协议 指 长方照明与认购对象于 2014 年 6 月 18 日签订的附生效 条件的非公开发行股份认购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 18 / 200 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理 委员会令第 53 号） 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 （

47、中国证券监督管理委员会公告， 200814 号） 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件（证监会公告201427 号） 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （中国证券 监督管理委员会令第 54 号） 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订） 元 指 人民币元 报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月 发行股份的定价基准日 指 长方照明第二届董事会第五次会议决议公告之日 交割日 指 交易对方将康铭盛 60%股权过户至长方照明的工商变更 登记办理完毕之

48、日 过渡期间 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 信达、律师 指 广东信达律师事务所 大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信、评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 二、专业术语 二、专业术语 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode） ，是一种能够将电能转 化为可见光的固态半导体器件 LED 封装 指 用环氧树脂或有机硅把 LED 芯片、支架包封起来的过程 GS 指 是欧洲市场公认的德国安全认证标志。以德国产

49、品安全法 （GPGS）为依据，按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标 准 DIN 进行检测的一种自愿性认证。 CE 指 销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟 技术协调与标准化新方法指令的基本要求 FCC 指 美国联邦通信委员会对于工作频率在 9KHz 以上的电子产 品在电磁兼容方面的测试认证，电子电器类产品销往美 国，必须通过 FCC 认证 ROHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准： 关于在电气、电子 19 / 200 中禁止使用某些有害物质的指令 PMC Production Material Control，生产计划管理部门 GS 指 是欧洲市场公认的德国安全认证标志。以德国产品安全法 （GPGS）为依据，按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标 准 DIN 进行检测的一种自愿性认证。 CE 指 销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟 技术协调与标准化新方法指令的基本要求 直插式 LED 指 支架式 LED、引脚式 LED 光通量 指 发光体在单位时间内所发出的人眼所能感觉到的辐射能 通量的总和，