雅致股份：公司债券受托管理事务报告（度） .pdf

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1、股票简称： 雅致股份股票简称： 雅致股份 股票代码：股票代码： 002314 雅致集成房屋股份有限公司雅致集成房屋股份有限公司 YAHGEE MODULAR HOUSE CO., LTD. （住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区 高新南十二路九洲电器大厦五楼 A 室） 2012 年公司债券 受托管理事务报告 （2012 年度） 债券受托管理人 （住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 2013年年5月月31日日 1 重要声明 重要声明 本报告依据公司债券发行试点办法 （以下简称“试点办法” ） 、 雅致集成 房屋股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议（

2、以下简称 “受托管理协议” ） 、 雅致集成房屋股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书（以下简称 “募集说明书” ） 、 雅致集成房屋股份有限公司 2012 年年度报告等相关公开信 息披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见以及雅致集成房屋股份有限公司出 具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人东方花旗证券有限公司（以下 简称“东方花旗” ）编制。东方花旗对本报告中所包含的从上述文件中引述内容 和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性 作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见， 投资者应对相关 事宜作出独立

3、判断， 而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经东方花旗书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方花旗不承担任何责任。 2 目 录 第一节 本期公司债券概况 3 第二节 发行人 2012 年度经营情况和财务状况 6 第三节 发行人募集资金使用情况 10 第四节 债券持有人会议召开的情况 11 第五节 本期债券本息偿付情况 12 第六章 本期债券跟踪评级情况 13 第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 15 第八章 其他情况 16 3 第一节 本期公司债券概况 第一节 本期公司债券概况 一、本期公司债券核准文

4、件及核准规模 一、本期公司债券核准文件及核准规模 雅致集成房屋股份有限公司 2012 年公司债券经中国证监会“证监许可 2012120 号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 8 亿元（含 8 亿 元）的公司债券。 二、债券名称二、债券名称：雅致集成房屋股份有限公司 2012 年公司债券（简称“本期 公司债券”或“本期债券”）。 三、债券简称及代码：三、债券简称及代码： 5 年期品种简称“12 雅致 01”，代码为“112075”； 7 年期品种简称“12 雅致 02”，代码为“112076”。 四、发行规模：四、发行规模：人民币 8 亿元。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价

5、格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行 六、债券期限：六、债券期限：“12 雅致 01”，五年期，附第三年末发行人利率上调选择 权和投资者回售选择权；“12 雅致 02”，七年期，附第五年末发行人利率上调 选择权和投资者回售选择权。 七、债券形式：七、债券形式：实名制记账式公司债券。 八、 债券利率：八、 债券利率： “12 雅致 01” 票面利率 6.5%， “12 雅致 02” 票面利率 6.7%。 采用单利按年计息，不计复利。 九、还本付息的期限和方式：九、还本付息的期限和方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

6、 1 个交易 日。 十、起息日：十、起息日：债券存续期间内每年 4 月 10 日为该计息年度的起息日。 十一、付息日：十一、付息日：（1）本期债券品种一的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 4 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息 日为 2013 年至 2015 年每年的 4 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 4 （2）本期债券品种二的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 4 月 10 日（如遇

7、法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息） 。 如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 4 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）。 十二、 利率上调选择权：十二、 利率上调选择权： 发行人有权决定是否在品种一存续期的第 3 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一 个基点为 0.01%。 发行人将于品种一第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关

8、于是否上调品种一票面利率以及上 调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 发行人有权决定是否在品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面 利率。上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发行人 将于品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信 息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。 若发行人 未行使利率上调权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十三、 回售条款：十三、 回售条款： 发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公 告后，

9、投资者有权选择在品种一第 3 个计息年度付息日将其持有的品种一全部或 部分按面值回售给发行人。品种一第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行 人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自公司发出关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内， 债券持有 人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销， 相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃 回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的决定。 发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权

10、 选择在品种二第 5 个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售 给发行人。品种二第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所 和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自公司发出关于是否上调本期 5 债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内， 债券持有人可通过指定的 方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券 面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继 续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 十四、担保人及担保方式：十四、担保人及担保方式：中国南山开发（集团）股份有限

11、公司为本期债券 的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。 十五、 发行时信用级别及信用评级机构：十五、 发行时信用级别及信用评级机构： 经联合信用评级有限公司综合评定， 本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA+级。 十六、最新跟踪信用级别及评级机构：十六、最新跟踪信用级别及评级机构：根据 2013 年 4 月 22 日联合信用评 级有限公司出具的雅致集成房屋股份有限公司 8 亿元公司债券跟踪评级报 告，2013 年跟踪评级结果维持为 AA+，发行主体长期信用等级维持为 AA， 评级展望为负面。 十七、债券受托管理人：十七、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。

12、十八、募集资金用途：十八、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构 和用于补充公司流动资金。其中约 67,000.00 万元偿还银行借款（包括偿还控股 子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改 善公司资金状况。 6 第二节第二节 发行人发行人 2012 年度经营情况和财务状况年度经营情况和财务状况 一、发行人的基本情况 （一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市 一、发行人的基本情况 （一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市 2005年3月1日，发行人经深圳市人民政府深府股20051号文关于以发起 方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的

13、批复批准，由雅致有限公司 整体变更设立股份有限公司。2005年3月1日，雅致有限公司在深圳市工商行政管 理局办理了工商变更登记， 领取了注册号为4403012064809的企业法人营业执照， 注册资本13,500万元。 发行人设立时，发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和 李新。各发起人的持股情况如下： 发起人名称发起人名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 股权性质股权性质 华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00 社会法人股 官木喜 3,298.41 24.43 自然人股 深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53 社会法人股 官银

14、洲 677.76 5.02 自然人股 王海鑫 271.10 2.01 自然人股 李新 271.10 2.01 自然人股 合计合计 13,500.00 100.00 - 2009年 11月13 日， 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 【2009】 1175 号文核准，采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了7,364.1万股人 民币普通股（A股）股票。发行后，公司股本总额增加至29,000万元。公司7,364.1 万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为5,894.1万股，自2009年12月3日起 在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为1,470万股，自 2010

15、年3月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 发行人上市时，股东持股情况如下： 股份性质股份性质 持股数量（万股）持股数量（万股） 比例比例 一、非流通股一、非流通股 7 赤晓企业有限公司 14,144.000 48.77% 官木喜 4,287.933 14.79% 深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 3.95% 倪细卿 546.000 1.88% 徐伟 471.900 1.63% 李新 352.430 1.22% 王海鑫 352.430 1.22% 官银洲 335.088 1.16% 二、流通股二、流通股 社会公众股 7,364.100 25.39% 合合 计计 29,000

16、.000 100.00% （二）上市以来，发行人重大股权变动情况 （二）上市以来，发行人重大股权变动情况 自上市以来，公司没有发生过重大股权变动。 二、发行人二、发行人2012年度经营情况 （一）总体经营情况 年度经营情况 （一）总体经营情况 2012年度，受国家基建投资增速放缓、外部市场形势严峻的影响，加之计提 大额减值准备，公司主营业务出现收入下滑、利润负增长的情形。 2012年，公司实现营业收入23.17亿元，较上年同期下降6.10%；实现利润总 额-8,395.65万元，较上年同期下降154.97%；实现归属于母公司所有者的净利润 -10,461.97万元，较上年同期下降200.34%

17、。 （二）主营业务构成及经营情况（二）主营业务构成及经营情况 公司主营业务为集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合 板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑机械设备 的租赁与服务业务。报告期内，公司主营业务及其结构无重大变化，机械设备租 赁业系该年度新增业务。 主营业务分行业情况主营业务分行业情况 分行业或分行业或 分产品分产品 营业收入营业收入 （万元）（万元） 营业成本营业成本 （万元）（万元） 毛利率毛利率 营业收入比上营业收入比上 年增减年增减 营业成本比上营业成本比上 年增减年增减 毛利率比上年毛利率比上年 增减增减 金属制品加工业 210,225

18、.69 173,579.14 17.43% -14.81% -10.47% -18.67% 8 机械设备租赁业 21,504.63 13,019.45 39.46% - - - 主主营业务分产品情况营业务分产品情况 1）集成房屋业务 销售业务 68,490.32 61,372.47 10.39% -33.79% -30.30% -30.16% 租赁业务 52,041.82 40,327.72 22.51% -18.66% -9.70% -25.46% 租赁资产出售业务 29,502.73 23,392.05 20.71% 39.82% 62.04% -34.42% 拆装业务 7,855.23

19、5,468.47 30.38% 0.61% -5.77% 18.34% 其他业务 3,402.05 2,811.99 17.34% 51.34% 67.49% -31.49% 小小 计计 161,292.14 133,372.71 17.31% -18.78% -13.75% -21.79% 2） 船舶舱室配套 业务 销售业务 48,723.91 40,206.24 17.48% 1.48% 2.45% -4.30% 其他业务 209.63 0.20 99.91% 11.12% -98.51% 7.36% 小小 计计 48,933.54 40,206.43 17.83% 1.52% 2.42%

20、 -3.90% 3） 塔机租赁业务 进退场费收入 2,468.71 2,480.43 -0.47% - - - 租金 19,008.55 10,521.40 44.65% - - - 其他业务收入 27.38 17.62 35.63% - - - 小小 计计 21,504.63 13,019.45 39.46% - - - 合合 计计 231,730.32 186,598.59 19.48% -6.10% -3.76% -9.14% 三、发行人三、发行人2012年度财务状况年度财务状况 根据发行人2012年度报告，截至2012年12月31日，发行人合并财务报表总资 产为409,075.23万元

21、，较2011年末的429,391.50万元减少4.73%；归属于母公司的 所有者权益为180,638.19万元，较2011年末的196,826.16万元减少8.22%。 发行人2012年实现营业收入-9,623.30万元，较上年减少-169.69%；实现归属 于母公司所有者的净利润-10,461.97万元，较上年减少-200.34%。 发行人主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年末年末 2011 年末年末 增减率增减率 资产合计 4,090,752,346.58 4,293,915,029.66 -4.73% 9 负债合计 2,137,409,910.

22、01 2,179,603,183.09 -1.94% 归属于母公司所有者权益合计 1,806,381,899.05 1,968,261,568.07 -8.22% 少数股东权益 146,960,537.52 146,050,278.50 0.62% 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 增减率增减率 营业收入 2,317,303,216.57 2,467,814,472.14 -6.10% 营业利润 -96,233,030.82 138,087,347.22 -169.69% 利润总额 -83,956,497.14 152,725,935.45 -

23、154.97% 净利润 -100,009,331.48 114,810,684.76 -187.11% 归属于母公司净利润 -104,619,703.23 104,260,295.27 -200.34% 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 增减率增减率 经营活动产生的现金流量净额 149,511,495.53 76,720,030.74 94.88% 投资活动产生的现金流量净额 -537,639,330.63 -382,812,115.99 40.44% 筹资活动产生的现金流量净额 8,213,170.59 237,800,083.34 -9

24、6.55% 10 第三节第三节 发行人募集资金使用情况发行人募集资金使用情况 发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可2012120号”批准，于2012 年4月10日至2012年4月12日公开发行了人民币8亿元的公司债券，本期公司债券 募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计78,712 万元， 已于2012年4月13日汇入发行人指定的银行账户，天健会计师事务所(特殊 普通合伙)已经对上述到账款项进行了验证 【天健验字 （2012） 3-20号验证报告】 。 根据发行人2012年4月6日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行 人本次发行的公司债券拟用于偿还借款、

25、调整债务结构和用于补充公司流动资 金，其中约61,400万元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司 债务结构，剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。 根据发行人2013年3月25日对外披露的雅致集成房屋股份有限公司2012年 年度报告的相关内容，截至2012年12月31日，本期公司债券募集资金已全部使 用完毕。 11 第四节第四节 债券持有人会议召开的情况债券持有人会议召开的情况 2012年度内，未召开债券持有人会议。 12 第五节第五节 本期债券本息偿付情况本期债券本息偿付情况 本期债券于2012年4月10日正式计息。2012年度内，发行人不存在需要为本 期公司债券

26、偿付本息的情况。2013年4月10日，发行人按期足额支付了2012年4 月10日至2013年4月9日期间的利息。 13 第六章第六章 本期债券跟踪评级情况本期债券跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于2013年5月出具了 雅致集成房屋股份有限公司8亿元公司债券跟踪评级报告。该报告主要内容 如下： 一、基本观点 一、基本观点 1、雅致集成房屋股份有限公司跟踪期内受国家基建投资增速放缓、下游需 求下降及业内竞争激烈影响，公司主营业务收入下滑，加之计提大额减值准备， 整体盈利出现较大亏损。公司募投项目建设进度因外部环境变化有所变更，效益 尚未完全释放； 2、作为国内最大的集成

27、房屋生产企业和国内最大的船舶舱室耐火材料生产 商，公司依旧拥有在行业地位、技术水平、营销网络方面的较强竞争优势。作为 国有控股企业，公司具有良好的股东背景。综合考虑上述因素，联合信用评级有 限公司依旧维持对公司“AA”的主体长期信用评级，但考虑到2012年以来公司 盈利水平下行趋势明显，市场形势对公司经营状况的不利影响有待进一步关注， 联合信用评级有限公司将其评级展望调为“负面”； 3、跟踪期内，担保方中国南山开发（集团）股份有限公司将深圳赤湾港航 股份有限公司转出合并范围，业务结构发生一定变化。但其整体财务状况仍处于 良好水平，仍具有很强的盈利能力和偿债能力。中国南山开发（集团）股份有限 公

28、司提供的连带责任保证担保能够继续对本期公司债券的按期偿还提供有力保 障。 联合信用评级有限公司依旧维持对中国南山开发 （集团） 股份有限公司 “AA+” 的主体级别，评级展望为稳定。 二、关注 二、关注 1、跟踪期内，受国家基建投资增速放缓、下游需求下降及业内竞争影响， 公司集成房屋业务下行趋势明显，船舶舱室业务增长缓慢； 2、跟踪期内，聚苯材质租赁资产的下游需求减少，在其租率持续降低且销 售单价下跌的形势下， 资产减值迹象明显， 对公司2012年整体盈利状况影响较大； 3、受世界外部经济环境的影响，近几年国际船舶市场景气度不足。2013年 14 造船行业仍面临较大困境，公司船舶舱室业务面临较

29、大挑战； 4、大规模的租赁业务增加了公司的前期资金投入和折旧规模，从而对公司 的经营效率提出了更高要求。 三、跟踪评级结果 三、跟踪评级结果 联合信用评级有限公司对雅致集成房屋股份有限公司发行的8亿元公司债券 的2013年跟踪评级结果维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展 望为负面。 15 第七章第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情 况 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情 况 2012 年度，发行人董事会秘书刘定明先生，未发生变动；发行人证券事务 代表张丽，未发生变动。 16 第八章第八章 其他情况其他情况 无 17 （本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于雅致集成房屋股份有限公司 债券受托管理事务报告（2012年度）之盖章页） 东方花旗证券有限公司 2013年5月31日