齐星铁塔：内部控制鉴证报告.pdf

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1、 1 1 山山 东东 天天 恒恒 信信 有有 限限 责责 任任 会会 计计 师师 事事 务务 所所 SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 内部控制内部控制鉴证鉴证报告报告 天恒信天恒信核核字【字【2012】第第 32002 号号 山山东东齐星铁塔齐星铁塔科技股份有限公司科技股份有限公司全体股东全体股东： 我们接受委托，审核了山东齐星铁塔科技有限公司（以下简称“齐星铁塔公司” ）董 事会按照企业内部控制基本规范及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关 的内部控制有效性做出的认定。 齐星铁塔公司董

2、事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 我们的责任是对齐 星铁塔公司内部控制的有效性发表意见。 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 齐星铁塔公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计 的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

3、此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为， 齐星铁塔公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅供齐星铁塔公司本次披露 2011 年年度报告之目的使用， 并不适用于其他目 的，且不得用做任何其他用途。 2 附件：山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵卫华 中国注册会计师：罗炳勤 中国山东 二一二年二月九日 3 山

4、东齐星铁塔科技股份有限公司山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年度年度内部控制内部控制自我评价报告自我评价报告 为进一步加强和规范公司内部控制，保障公司的规范运作和健康持续发展，按照深 圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知的要求，根据财政 部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及配套指引和深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引等规定，公司董事会及其审计委员会、公司审计中心 对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司 2011 年度有关内部控制情 况报告如下： 一一、公司、公司内部控制的目标和原则内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目

5、标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，保证公司实现发展战略和经营目标。 （二）内部控制建立与实施的原则 1、全面性原则。 内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司、分公司的各项种业务 和事项。 2、重要性原则。 内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。 内部控制应在治理结构、 机构设置及权责分配、 业务流程等方面相互制约、 相互监督， 同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。 内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况 的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。

6、 内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 6、独立性原则。 承担内部控制监督检查的部门应独立于公司其他部门， 并设立直接向董事会、 监事会 报告的渠道。 同时在精简的基础上设立能够满足公司经营运作所需要的机构、 部门和岗位， 4 并确保各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。 二二、控制环境控制环境 1、公司治理结构 公司严格按照公司法等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董 事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、经 营决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运 作的法人治理结构。通过机构

7、的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使 公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。 2、公司组织机构设置及权责分配 公司建立并完善了公司组织架构，结合公司的实际情况，设立了总经理办公室、财 务中心、企管运营中心、证券与法务中心、审计中心、工程管理中心、国内营销中心、国 际营销中心、采购中心以及行政物业部、人力资源部、研发部、技术部、信息情报部、物 流部、生产管理部、质量控制部等职能部门并制定了相应的岗位职责，各部门按其职责各 司其职、 各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。 公司对下属分公司和子公司的经营、资金、人员、财务等重

8、大方面，按照法律法规 及其公司章程的规定， 通过严谨的制度安排履行必要的监管。 公司下属分公司及子公司的 主要经营管理人员均由公司本部派驻，财务、经营数据能够及时汇总到本部。公司审计中 心定期对分公司和子公司开展内部审计， 以保证各项管理措施得到切实执行。 公司能够及 时、准确、完整地了解到分公司及子公司的生产经营信息，失控风险能够得到严格控制。 3、审计委员会 公司董事会下设审计委员会， 负责审查公司内部控制， 监督内部控制的实施和内部控 制的自我评价，协调内部审计及其它相关事宜。 4、审计中心 公司设审计中心，负责公司内部审计。审计中心受董事会领导，在业务上接受审计委 员会的监督、检查及指

9、导，独立开展工作。审计中心负责人由董事会审计委员会提名，董 事会任免，并配备专职审计人员，对公司内控执行、经营管理、财务状况等情况进行监督 检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。对监督检查中发现的内控 缺陷，按照内部审计工作程序向董事会及其审计委员会、监事会报告。 5、人力资源政策 公司实行全员劳动合同制， 制定并实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策， 在 5 人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升及奖惩等方面均按规定有效 执行。 6、企业文化 公司坚持以市场需求为导向，以客户满意为目标，以技术创新为动力，以持续改进为 保证，以人为本，守法经营，构建和谐企

10、业，打造“齐星铁塔”国际化品牌的经营理念； 秉承“以人为本，诚信双赢”的企业文化，致力于社会、股东、企业、员工的共同发展； 建设学习型、创新型、领导型、敬业型管理团队，员工在各自岗位上发挥出应有的作用， 使公司得以健康、快速的发展。 三、三、风险评估风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系： 根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进 行风险评估，做到风险可控。 同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监 测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。 四、控制措施四、控制

11、措施及重点控制活动实施效果及重点控制活动实施效果 （一）控制措施 公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、内部审 计监督等方面实施了有效的控制程序。 1、不相容职务分离： 公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为， 在各业务领域 均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、 会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机 制。 2、授权审批控制： 公司有完善的授权审批控制体系。规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营 方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保

12、、关联交易、财务预 决算、利润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业 务、 费用支出等事项采取逐级授权审批的制度； 公司设有专门的部门和岗位来保证所有业 务办理均经过适当授权或审批。 6 3、会计系统控制： 公司财务中心在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限， 并配备相 应的财务人员以保证财务工作顺利进行。 对子公司的财务实行垂直管理， 要求子公司的财 务负责人执行重大事项报告制度。财务部门严格按照公司财务管理制度、财务工作程序， 对公司的财务活动实施管理和控制， 保证了公司财务活动有序的进行。 公司制定了较为完 善的凭证与记录的控制程序， 统一实行

13、电算化核算， 并设有专人负责账务系统的维护及安 全工作。 会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中 适当进行表达和披露， 为公司提供真实、 完整的会计信息， 保证了财务报告的准确与可靠。 根据深交所对上市公司财务工作的要求,建立了相关制度,规范了财务报告的编制、审核、 报送等程序和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求,最大限度地减少财务报告报送 的风险。 4、财产保护控制： 公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度 和相关管理程序， 通过上述制度的执行， 保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的 记录， 公司通过定期盘点与

14、清查各项资产、 与往来单位定期核对与函证等账实核对等措施， 确保公司资产安全。 5、内部审计监督： 为强化公司内部审计工作， 根据 中华人民共和国审计法 、 审计署关于内部审计工 作的规定等法律、法规及深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引的有关规 定，结合公司实际情况，专门制定了内部审计制度，明确了内部审计的机构、权限、监督 范围、工作流程、工作方式等，以确保公司资产安全、运营有效，以及监督相关部门如实 反映公司真实情况和维护公司合法权益。 （二）重点控制活动 1、货币资金内部控制 包括：货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、 财务报销签字审批手续等。在资金管理方面

15、未出现坐支现金、违规支付或账实不 符的现象。 2、应收账款管理制度 根据公司章程规定，公司建立了一套合理执行有效的应收账款管理制度,包括客 7 户资信管理制度、产品赊销的管理制度、应收账款监控制度、坏账管理制度、应收账款交 接制度等，对客户资信、赊销限额、赊销权限、欠款监控、坏账管理做出详细规定，并规 定了相关奖惩措施，实际工作中降低了资金占用以及坏账发生的可能性。 3、采购与付款循环内部控制 一方面，公司建立了合理的采购付款流程:由公司制订年度采购计划和资金预算，使 用部门在采购政策和计划的约束下， 负责提出采购申请和具体要求， 采购部门专门负责建 立和处理单位与货物供应单位之间的采购合同关

16、系。 并由物流部负责验收商品的质量、 数 量等，查验其是否符合单位验收规定、是否符合合同要求；同时负责商品的保管、储存， 接受临时代存代管商品等。财会部门负责采购款项的结算、支付、记录和监督管理等。 另一方面,公司在重要环节进行严格控制，比如，对于重要的采购与付款业务，组织 专家进行可行性论证。严格控制预算外采购，建立不相容职位的分离、监督机制。 4、存货内部控制 公司建立了存货采购、储存、领用和发出业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的 职责、权限，确保存货的采购、储存、领用和发出业务环节间不相容岗位相互分离、制约 和监督。 并根据企业的特点建立了适应的存货盘存控制制度， 存货计价方法的控制

17、制度和 存货的期末计价制度，较好的实现了仓储与生产循环的内部控制。 5、销售与收款循环内部控制 销售部门在销售合同签订前，由专人就销售价格、信用政策、收款方式与客户商务谈 判。接受订单后由物流部门安排仓库人员发货。销售部门负责催收款项，并根据回款情况 考核业绩。 公司能够严格执行有关销售，出库和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售 定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法 性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均由相关管理层 核准。公司还配以监督检查以确保销售与收款的有效实施。 6、固定资产和在建工程的内部控制 对固定资产购

18、置、处置实行授权批准制度，严格履行审批程序。工程决算由管理部门 初审、 分管副总和财务负责人复审、 总经理签批后， 方可付款。 建立了固定资产管理制度、 固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、固定资产报废、处置制度、在建工程的预 算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员 的责任。 8 7、筹资内部控制 明确了借款、债券、股票发行的审批制度，实现了筹资循环中不相容人员适当分离。 其中筹资计划由财务部门负责编制， 筹资管理人员预测编制筹资计划， 明确筹资的原因、 方式、金额等，报总经理或董事会等批准后执行。 8、投资业务内部控制 按公司章程的有关规定，建立

19、了相应的投资管理制度，并按投资额的大小确定投 资决策权的行使，严格控制投资规模和风险。由公司投资部负责编制投资可行性报告，经 总经理办公会、董事长、董事会、股东大会按照审批权限的规定批准后才能进行投资，同 时明确了投资业务的流程等， 建立了完善的投资决策、 监督监察体系， 实现了对投资事前、 事中、事后的有效控制。 9、担保业务内部控制 按公司章程的有关规定，建立了相应的担保控制制度。建立有效的担保申请、被 担保单位情况考察、 担保审批等担保流程， 并配以较为完善的反担保控制及代垫款项制度 和内部稽查制度以确保担保得到有效控制。 10、合同管理内部控制 根据合同法等有关法律法规的规定，公司制定

20、了合同管理规定，对公司与其 他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、统一审查。承办单位全面负责合同的 履行，使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化、规范化。 11、关联交易的内部控制 公司在公司章程中明确了股东大会、董事会等对关联交易事项进行审批的权限， 严格按照 股票上市规则 和相关法规要求实施关联交易， 履行审批程序和信息披露义务， 保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。 公司制定了关联交易管理办法 ，规定公司与关联方之间发生的与生产经营有关的 关联交易事项，均应予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应 按照相关法规的要求进行回避。

21、 需独立董事事前认可的关联交易事项， 公司董事会及时将 相关材料提交独立董事进行事前认可， 独立董事基于独立判断， 发表事前认可和独立意见。 12、募集资金的内部控制 公司依照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规 范运作指引等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理制度。公司 严格按照相关规定和要求，对募集资金采用专户存储，资金支出严格履行审批手续，所有 9 募集资金项目资金的支出， 均首先由资金使用部门提出资金使用计划， 经该部门主管领导 签字，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款。 根据深交所的有关规定及公司募集资金管理制度要求，

22、 公司内部审计部门每季度对公 司募集资金使用和项目进度情况进行审核， 督促公司加强对募集资金的管理， 维护公司及 股东的合法权益， 特别是对募集资金使用的真实性和合规性进行评价， 同时对募集资金项 目进行跟踪，做到资金使用规范、公开和透明。截止到2011年12月31日，公司严格按照深 交所的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。 13、信息披露的内部控制 公司建立了信息披露事务相关管理制度，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管 理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 （三）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的

23、收集、处理和传递程序、传递 范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。通过内部局 域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工之间信息传递更 迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部 门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 （四）内部监督 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受 侵犯，对股东大会负责并报告工作。 董事会审计委员会是按照董事会议事规则的有关规定设立的专门工作机构，主要 负责内部审计与外部审计之间的沟通

24、、 审查公司内控的有效实施和内部控制自我评价情况 等工作，强化董事会决策能力，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计中心负责公司内部审计。 审计中心受董事会领导， 在业务上接受审计委员会 的监督、检查及指导，对内部控制的有效性进行监督检查，独立开展工作。 五五、改进和完善内部控制制度的措施、改进和完善内部控制制度的措施 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允 的财务报表提供合理保证， 能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、 法规和 公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司 在内部控制方面存在的不足，公司拟采取

25、以下措施加以改进提高： 10 1、加强依法运作意识，提高内部控制有效性。加强公司董事、监事、高级管理人员 及员工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立风险防范意识，学习 相关法律法规和制度、准则，不断提高公司各级干部和职工的综合素质。 2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法 规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。 3、强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员会和审计中 心的监督职能， 定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查， 确保各项制度得到有效执 行。 4、加强风险评估体系建设，应全

26、面系统的收集相关信息，结合实际情况，及时进行 风险评估，采取相应措施，实现对风险的有效控制。 5、加强信息沟通体系的建设，建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 6、进一步完善内控监督的程序，加强内部审计部门对公司、分公司和控股子公司内 部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。 六六、内部控制自我评价、内部控制自我评价 董事会认为：报告期内，公司按照企业内部控制基本规范的要求在所有重大方面 对纳入评价范围的业务与事项均已建立健全了有效的内部控制制度， 并符合相关法律法规 和监管部门的要求，符合公司经营发展的需要，保证了公司各项经营活动的正常进行，对 经营风险起到了有效的控制作用，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 山东齐星铁塔科技股份有限公司 董事会 二一二年二月九日