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1、 有限责任公司章程 为适应社会主义经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 共同设立 有限公司（以下简称“公司”），特于 年 月 日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：第二条 公司住所：第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 万元公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资
2、本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间如下：出资额 万元，占公司注册资本的 %，出资方式：出资时间 出资额 万元，占公司注册资本的 %，出资方式：出资时间第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利：参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；了解公司经营状况和财务状
3、况；选举和被选举为董事或监事；依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；优先购买其他股东转让出的出资；优先购买公司新增的注册资本；公司终止后，依法分得公司的剩余财产；有权查阅股东会会议记录和公司财务报告第八条 股东承担以下义务：遵守公司章程；缴纳所认缴的出资；依其所认缴的出资额承当公司的债务；在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章股东转让出资的条件第九条 股东之间可以互相转让其全部或者部分出资。第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以
4、上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司
5、形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上的表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开的应当召开临时会议。第十六条有限责任公司设立董事会的，董事会及股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
6、以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司设董事会成员为 人，由股东会选举产生。董事任期不得超过三年，任期界满，可连选连任。董事任期届满未及时改选或者在任期内此致导致董事会
7、成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司
8、的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。 第十九条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会的表决，实行一人一票。第二十条 公司设董事长1名，由董事会选举产生，董事长任期3年，任期届满，可连选连任。第二十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。第二十二条公司设
9、监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第二十三条 监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高层管理人员执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高层管理人员予以纠正；提议召开临时股东会。在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会决议；对董事、高层管理人员提起诉讼。监事列席董事会会议。第二十四条公司执行董事、高层管理人员不得兼任公司监事。第八章 公司的法定代表人第二十五条 董事长为公司的法定代表人任期不得超过三年，由董事会全体董事同意选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。第二十六条 法
10、定代表人行使下列职权：负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会告工作；执行股东会决议和董事会决议；代表公司签署有关文件；提名公司经理人选、交董事会任免。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十八条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第三十条公司的营业期限为长期，从企
11、业法人营业执照签发之日起计算。第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；宣告破产。第三十二条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条公司章程的解释权属于股东会。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十七条以上条款如违反国家法律法规均为无效条款。第三十八条本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东盖章： 年 月 日9