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1、有限公司章程目 录第一章 总则第二章 宗旨、经营范围第三章 产品的销售第四章 投资总额、注册资本与出资期限第五章 组织机构第六章 税务、财务会计与审计第七章 外汇第八章 职工第九章 工会组织第十章 期限、终止与清算第十一章 附则有限公司章程第一章 总 则第一条根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则的规定，投资方决定在浙江省杭州市萧山经济技术开发区，设立外资企业(以下简称本公司)，制订本公司章程。第二条公司名称： 有限公司法定住所： 邮政编码：本公司法定代表人姓名： 国籍：中国第三条本公司外国投资者的名称: 法定住所： 注册地： 法定代表人姓名： 职务：董事长 国籍： 第四条本公司为有限责任公
2、司。股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司为中国法人，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和法规，不损害中国的公共利益。第六条本公司在批准的经营范围内自主经营管理不受干涉。第二章 宗旨、经营范围第七条本公司的宗旨是：采用先进的技术和科学的经营管理方法，生产和销售各类服装及饰品，以获取满意的经济效益。第八条本公司的经营范围为： 第九条本公司生产规模为： 第三章 产品的销售第十条本公司的产品在中国境内外市场销售。第十一条本公司有权依照批准的内销比例自行在中国市场销售本公司生产的产品，也可以委托中国的商业机构代理。第十二条为了在中国境内外销售产品和销售后的产品维修
3、服务，经有关部门批准，本公司可在中国境内外设立分支机构。第四章 投资总额、注册资本与出资期限第十三条本公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。第十四条本公司投资者的出资方式为：全部以美元或港币现汇出资。第十五条厂房购买的机械设备运抵中国口岸时，由本公司报请中国的商检机构检验，并出具检验报告。第十六条本公司注册资本额由投资者缴付，自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的15%，其余部分自营业执照签发之日起 年内缴清。第十七条投资者缴付出资额后，本公司将聘请中国注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。第十八条本公司在经营期限内如因特殊原因，将根据中国法律增加或减少注
4、册资本。第十九条本公司注册资本的增加、转让或者将公司财产对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第五章 组织机构第二十条本公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。第二十一条董事会主要职权如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告；2、批准年度财务报表，收支预算和年度利润分配方案；3、通过公司的重要规章制度；4、决定设立分支机构；5、修改公司重要规章制度；6、决定聘用或解聘总经理等高级职员；7、负责本公司终止和期满时的清算工作；8、其它应由董事会决定的重大事宜。第二十二条董事会由 名董事组成，设董事长 名，董事和董事长均由投资方委派，董事和董事长任期分别为三年，可
5、以连任。第二十三条董事会对本公司重大问题的裁决，应采取全体董事会议通过为原则，下列事项必须由董事会全体董事一致通过方可做出决定：1.本公司章程的修改；2.本公司与另一机构的合并；3.本公司的终止和解散；4.本公司注册资本的增加或转让；5.董事会认为需由与会董事一致通过的其它事项。需要董事会决议的下列事项，由出席该会议的董事投票以简单多数赞成才能通过：1.本公司经营业务的决定或更改；2.批准本公司中期和长期的重大发展计划；3.批准本公司的年度营业计划，包括人力计划、资本支出和财务预算；4.批准本公司的财务计划，信贷额度或借款安排，包括资本结构的变化或者以任何方法筹集新资金的实施；5.批准本公司的
6、年度财务报表； 6.提取本公司储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金的款额；7.批准本公司的任何股利分配；9.本公司任何现有业务的暂停营业和解散；10.在任何其它公司拥有、投资、收购、清算或处理任何股权；11.批准成立本公司的子公司、分支机构或代表办事处；12.在中国注册的具有国际水准的法定审计师和独立会计师的聘任、解聘、报酬；13.总经理和高级管理人员的任命、撤职和报酬； 14.董事会向本公司的总裁和高级管理人员授权事项的确定； 15.质押或抵押本公司的财产或向第三方出借资金； 16.购买或处理专利、商标或其它知识产权和许可（包括签署任何技术出让或合作协议，或技术协助协议等）。 17.提起或
7、解决任何法律程序的任何决定； 18.接受本公司的股东或任何第三方的责任或向本公司股东或任何第三方提供担保责任；19.本公司与本公司股东、董事、法定审计师或任何管理人员签署任何协议或任何其它交易；20.扩大或改进本公司的生产设施； 21.本公司的会计政策或规则的主要变动； 22.采取任何可能对本公司的商誉或财务状况带来重大影响的行动；23.按照本章程或适用法律需要董事会通过决议的任何其它事项；24.董事会认为需其决定的其他重大事项。第二十四条董事会例会每年至少召开一次，由董事长召集并主持，召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。董事
8、长是本公司的法定代表人，是代表本公司行使职权的负责人，当董事长无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。董事长未明确授权且不履行其职责的，由其他董事长代理履行职责。董事会每次会议，须作详细的书面记录，应由出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，董事会会议记录由公司保存。第二十五条本公司实行董事会领导下的总经理负责制，本公司设总经理1人，由董事长提名，经董事会讨论决定任聘，任期为三年，可以连任。第二十六条本公司经营管理机构设若干部门和若干部门负责人，机构的设置和负责人的配备，由总经理提出方案，经董事长同意后实施。第二十七条总经理直接对董事长负责，执行董事长或董事会的决定，组织领
9、导本公司的日常经营管理工作，各部门负责人对总经理负责。第二十八条总经理和高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或不能胜任的，董事长可以随时解聘。第六章 税务、财务会计与审计第二十九条本公司和公司员工应当依照中国的法律、法规的规定，缴纳有关的税款。第三十条本公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立本公司财务会计制度，并报当地财政税务机关备案。第三十一条本公司在所在地设立会计帐簿，编制会计报表，并接受财政、税务机关的监督。第三十二条本公司编制的年度会计报表和清算会计报表，聘请中国的注册会计师进行验证，并出具财务报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。第三十三条本公司依照中国的税法规定，
10、缴纳所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。第三十四条本公司按照中国的有关规定，以往会计年度的亏损未弥补前，不分配利润，以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第七章 外 汇第三十五条本公司有关外汇事宜，按照中国外汇管理的法规规定办理。第三十六条本公司自行解决外汇收支平衡。第八章 职 工第三十七条本公司职工的雇用、辞退、辞职、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动管理规定办理。第三十八条本公司在中国境内雇用的职工，公司与职工双方应当依照中国的法律、法规规定签订劳动合同，有关职工的工资待遇及其福利、奖金、劳动保险和劳动保护等事宜，参照中
11、国的有关规定，根据公司具体情况，将分别在公司的各项制度下加以确定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第三十九条 本公司负责职工的业务、技术培训，并建立考核制度。使职工在生产、管理技能方面能够适应公司的生产与发展需要。第九章 工会组织第四十条本公司的职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十一条工会组织的基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司合理安排和使用职工的福利及奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。第四十二条本公司积极支持工会的工作，为工会组织的活
12、动提供必要条件，公司每月按照职工实发工资总额的2拨交工会经费，由本公司工会依照中国全国总工会制度的有关工会经费管理办法使用。第十章 期限、终止与清算第四十三条本公司经营期限为50年，从公司营业执照签发之日起计算，本公司成立日期为公司营业执照签发之日。第四十四条本公司经营期满若需延长经营期限，应在距期满180天前，向审批机关报送延长经营期限的申请书，并自收到批准延长经营期限文件之日起三十天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。第四十五条本公司由于不可抗力事故、严重亏损等原因，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机关批准，可提前终止经营，审批机关作出核准的日期为本公司的终止日期。第四十六条本
13、公司经营期限届满或提前终止时，应在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人，并在终止公告发出之时起十五天内，提出清算程序、原则和清算小组的人选，报审批机关审核后按照中华人民共和国外资企业法实施细则的有关规定进行清算。第四十七条本公司清算结束，应将公司清算情况报审批机构备案，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴回营业执照。第十一章 附 则第四十八条本章程须由本公司投资者的法定代表人或其授权代理人签字并报审批机关审批，批准之日起生效，其修改时同。第四十九条本公司的各项保险，在中国境内的保险机构投保。第五十条本公司通过董事会制定规章制度主要包括：经营管理制度；职工守则；劳动工资制度；职工考勤制度；职工福利制度；财务制度等。投资方签 字： 年 月 日12