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1、,中国企业如何筹备 在境外上市 日期,姓名 普华永道会计师事务所 合伙人, 2003普华永道版权所有 。普华永道乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中国内地机构，或视乎上下文之含义，泛指PricewaterhouseCoopers International Limited之成员机构网络，而其中每个成员均为个别及独立之法律实体。,内容,上市的好处 内地企业对上市地点的选择 适合上市的企业 上市规定及市场比较 到境外或境内上市的主要考虑因素 境外上市的实务流程 参与上市的中介机构 境外上市的时间表 一般内地企业上市常遇见的问题 上市后要注意的事项 休息,1,普华永道,第一部份,
2、上市的好处,推动企业改革 与国际并轨 公司治理 市场监管 股本融资,提升股东价值 建立激励员工制度 企业评估 企业品牌及形象提升 业务推广及发展,2,普华永道,3,普華永道,内地企业对上市地点的选择,内地：A股 香港 新加坡 美国 英国 其他,4,内地企业对上市地点的选择,需要考虑的因素 上市审批所需的时间 市场融资能力 上市后的交易量 市场再集资能力 市场对同类行业的认同 市盈率 上市成本,普华永道,适合上市的企业,过往两/三年业绩 业务前景 行业地位(市场占有率) 盈利素质 资产素质 客户素质 现金流量素质 管理层素质,5,普華永道,6,香港创业板、主板及內地A股上市规定比较,普华永道,7
3、,香港创业板、主板及內地A股上市规定比较,普华永道,8,香港创业板、主板及內地A股上市规定比较,普华永道,9,新加坡上市规定(optional),普华永道,10,新加坡上市规定(optional),普华永道,11,美国上市形式(optional),普华永道,12,到境外或境内上市的主要考虑因素,上市所需时间 上市质素要求、市场监管、透明度 金融中心的地位 灵活性 市盈及派息率 投资者身份的限制 投资气氛 涨跌停板制度 企业管治要求,普华永道,13,各地交易所市值(于2003年3月31日) (Please get updated information),亿 (美元),资料来源 : 世界交易所联
4、会,香港 (11),东京 (3),伦敦 (4),泛欧洲 * (5),上海 (13),深圳 (17),台湾 (14),新加坡 (24),纳斯达克 (2),纽约 (1),* ：包括阿姆斯特丹、布鲁塞尔、里斯本和巴黎交易所的市值,注 : ( ) 按2003年3月31日的市值排名,澳洲 (12),普华永道,14,2002年年度亚太地区市场集资额 (Please get updated information),注 : ( ) 按2003年3月31日的市值排名,亿 (美元),香港 (11),澳洲 (12),东京 (3),马来西亚 吉隆坡 (20),台湾 (14),泰国 (31),新加坡 (24),上海
5、(13),深圳 (17),资料来源 : 世界交易所联会,普华永道,15,香港市场分析,公司数目,公司数目,上市公司数目(截至2003年6月30日),普华永道,* 2003年新公司数目截至6月30日止,16,香港市场分析 (续),新上市公司数目(截至2003年6月30日),主板：,香港其他,H股,H股,创业板：,香港其他,公司数目,公司数目,31,43,31,60,57,57,年份,年份,普华永道,16,* 2003年新公司数目截至6月30日止,7,47,12,17,香港市场分析 (续),首次上市公司集资金额-详细分析(截至2003年6月30日),2003年(1月-6月),港币十亿元,2002年
6、全年,6.5*,0.6,44 #,7,主板,香港/其他 H 股,香港/其他 H 股,创业板,# 包括中银香港 (红筹) 港币 205 亿元及中国电信 (H 股) 港币118 亿元 * 包括中外运(H股) 港币 39 亿元,普华永道,18,境外上市的实务流程,私人投资者,策略性投资者,工作小组: 企业上市小组 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师,向境外证监会/ 联交所提交申请表及上市聆讯,公众认购,路演,配售,挂牌,中国证监会 审批/备案,决定上市,强化管理层/其他内部筹备 (包括集团重组),审计,招股书,企业上市重组四步曲: 把业权产权弄清楚 取得有关部门批文改造为股 份制企业及取得上市批文
7、 上市业务和非上市业务分割 上市业务收入和支出(两/三 年财务报表)核实,法律意见,保荐人,普华永道,境外上市的时间表,周 1,周 1-3,周 4-14,周 15,周 16-17,周 18-20,后续 ,公司会议；开始,准备申请材料；审慎性调查；送件中国证监会审批,起草上市招股说明书及法律合同,开会讨论校样,签署及递送登记声明至上市地等待交易委员会,决定上市计划 委托保荐人、会计师、企业律师等中介机构 订出工作团队 上市架构规划及重组 针对上市前三年(香港创业板：前二年) 营运纪录做审慎调查，包括：采购，生产、行销、品管及财务管理 财务审计签证,等待,上市规划 或准备,申请上市,19,普华永道
8、,3 6 个月,整个上市过程筹备约需时9个月至1年,境外上市的时间表 (续),周 22,周 23-24,周 24-25,周 25-26,周 27,修订材料境外证监会聆讯,定价路演,企业及保荐人同意价格及折扣； 董事会(或执行委员会)同意委任条款；告慰函送至承销商法律顾问,准备及归档最终招股书；普遍股销售,出版研究报告 探寻需求情况 巡回发表会 上市挂牌 维持与投资者之关系,周 21,收到证劵交易委员会意见及提问 (一般首次文书 30 天内),申请上市,招股挂牌,20,普华永道,整个上市过程筹备约需时9个月至1年,21,参与上市的中介机构,保荐人(合资格之证券商/投资银行) 承销商(证劵商/投资
9、银行) 独立会计师及申报会计师 法律顾问(企业及承销商) 境内及境外 股份注册处 评估师 收款银行 印刷商 公关公司,22,一般内地企业上市常遇见的问题,关连交易及同业竞争,独立经营原则,法律架构重组,税务及会计问题,公司治理,普华永道,23,一般内地企业上市常遇见的问题,法律架构重组 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）,普华永道,24,一般内地企业上市常遇见的问题,独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产
10、、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理,普华永道,25,一般内地企业上市常遇见的问题,关连交易 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易,普华永道,26,一般内地企业上市常遇见的问题,同业竞争 大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在
11、这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间 需要在招股书中披露,普华永道,27,一般内地企业上市常遇见的问题,税务问题 若前一年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税项 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件,普华永道,28,一般内地企业上市常遇见的问题,会计问题 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货的准备 销售收入的
12、确认 研究及开发费用的资本化 无形资产的确认,普华永道,29,一般内地企业上市常遇见的问题,会计问题 (续) 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 股东借款的处理 关连交易于会计上的处理对会计的影响 其他会计制度的差异,普华永道,30,一般内地企业上市常遇见的问题,公司治理 未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象,普华永道,上市后要注意的事项,监管部门及公众监控 股息政策 增加透明度 业绩公告及披露 符合上市条例的持续责任(包括披露及其他法规) 面对传媒及分析员 股价波动,31,普华永道,