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1、PPP操作指南,财政部政府和社会资本合作中心 刘宝军 2015年12月 河南洛阳,1,2,项 目 操 作 流 程,3,一、项目识别,项目发起,项目筛选,物有所值 评价,财政承受 能力论证,项目识别,项目发起方式： 政府发起：行业主管部门从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目向财政部门推荐。 社会资本发起：社会资本以项目建议书的方式直接向财政部门或行业主管部门推荐潜在项目。 确定开发计划：财政部门会同行业主管部门筛选项目，根据国家、地方和行业规划，结合公共服务需求的重要性和紧迫性以及项目自身的可行性和成熟度，确定年度和中长期项目开发计划。,4,（一）发
2、起项目，确定开发计划,（二）认真识别，严格筛选,5,市政供水 市政供暖 市政供气 医疗服务设施 养老服务设施 地下综合管廊 污水处理 环境保护 保 障 房 轨道交通,合规性审查,6,【政府方】 政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为实施机构并代表政府签署PPP项目合同； 国企和融资平台不可以作为签约主体。 【社会资本方】 依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。 未剥离政府债务和融资功能的本地融资平台公司不得作为社会资本方。,主体合规,7,【适用领域】不属于公共产品或公共服务领域的； 【运作方式】采用建设-移交（BT）方式实施的； 【合作期限
3、】合作期限低于10年的； 【变相融资】采用保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的；,客体合规,8,合作期限原则上不低于10年。对采用建设-移交BT方式的项目，通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目，财政部将不予受理（57号文）。 BT变种 拉长版BT、BT+分期股权回购 保底承诺 保证固定收益回报 回购安排 固定期限回购、约定溢价回购,真假PPP,9,（三）物有所值评价,10,定性评价 全生命周期整合的潜力； 风险识别与分配； 绩效导向； 潜在竞争程度； 鼓励创新； 政府能力。 定量评价 PSC值PPP值,（四）财政承受能力论证,11,股权投资 政府出资入股项目公司 运营补贴
4、 政府付费 使用者付费差额补贴 配套投入 土地征收、整理、划拨 配套设施建设 投资补助 贷款贴息 周边土地及商业开发权授予 政府无偿或低价租赁项目资产 政府放弃所持项目公司股份的全部或部分分红权,直接支出,或有支出,每年全部PPP项目从预算安排的支出责任占一般公共预算支出比例不超过10%。,风险承担 价格调整风险（调价机制） 最低需求风险（使用量保底） 终止补偿 股权投入 债务成本 预期收益 违约赔偿 损失赔偿款 违约金,二、项目准备,12,管理架构组建,实施方案编制,实施方案 审核,项目准备,县级以上政府成立PPP工作领导小组，主管领导挂帅，建立跨部门协调机制，明确牵头部门，确保分工协作。
5、指定项目实施机构，负责项目识别、准备、采购、执行和移交等全生命周期管理。,（一）组建管理架构,13,合作范围及期限 运作方式 风险分配框架 交易结构 合同体系 监管架构 采购方式,（二）编制实施方案,14,项目期限 参考因素：政府需要的公共产品或服务供给期间； 资产的技术和经济生命周期； 投资回收期；融资期限；设计期和建设期的长短； 财政承受能力； 法定上限（最长30年）。 约定方式：建设期和运营期分别约定or一并约定？ 展期：展期事由政府方违约及政府方风险；项目合作期限届满是否继续运营？原社会资本方是否有优先续约权？ 提前终止：不可抗力、严重违约、双方合意、政府方单方决定。 项目范围 产出范
6、围决定运作方式：设计、建设、融资、运营、维护、移交； 产出标准：社会资本方的服务标准、政府方的付费依据； 排他性经营,1. 确定合作范围和期限,15,2. 选择运作方式,16,运作方式主要由项目类型、合作范围和资产权属决定。,17,3. 合理分配风险,风险分配原则 承担风险的一方应该对该风险具有控制力； 承担风险的一方能够将该风险合理转移（保险）； 承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机； 由该方承担该风险最有效率； 如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。,18,风险矩阵,4. 确定交易结构,19,项目公司,Private Firm,Priva
7、te Firm,最终使用者,End,-,users,政府方,按可用性,付费,可行性缺口补助,服务,服务,政府方,项目公司,项目公司,最终使用者,使用者付费,政府付费,可行性缺口补助(VGF),服务,使用量,绩效,付费,付费,谁来付费？政府or使用者orVGF 如何保证盈利但不暴利？ 保底（保底使用量）+限高（超额收益分成），与绩效挂钩 合理收益率如何测算？ 行业平均收益率、同期银行贷款利率 政府配套支持（项目审批、土地征拆、配套设施建设等） 政府付费安排（是否纳入预算管理，是否通过人大决议，是否有相关承诺等）,回报机制,20,定价机制 价格如何形成：政府定价or市场定价 市场价测算：成本、需求
8、 调价机制 调价周期 调价方式（磋商、公式、市场测试、第三方评估） 调价程序（听证）,定价调价机制,21,本贷比（固定资产投资资本金比例限制） 资金构成及来源（各类补贴归属） 融资方式（期限、利率） 担保要求（履约保函体系、融资担保）,投融资结构,22,股权结构 政府可以入股、可以指定机构代表政府入股 政府是否控股？ 决策机制 政府是否派员进入管理层？ 对于涉及公共安全和公共利益的重大事项是否拥有一票否决权或由全体股东一致决议？ 退出机制 股权变更限制（范围、锁定期） 优先购买权,项目公司股权结构,23,5. 厘清合同体系,24,项目公司,PPP 项目合同,履约合同,工程承包合同,运营服务合同
9、,原料供应合同,产品或服务购买合同,融资合同,保险合同,股东协议,融资方,政府方,保险公司,承包商,运营商,原料供应商,购买方,股东,股东,股东,履约管理 行政监管 公众监督,6. 搭建监管架构,25,7.选择采购方式,强制资格预审：应该至少3家社会资本通过资格预审 两阶段评审： 通过多轮谈判明确最终采购需求。 综合评分法选定合作方。 采购结果确认谈判,26,确保充分、公平竞争,三、项目采购,27,资格预审,采购文件 编制,响应文件 评审,谈判与合同签署,项目采购,是否一体化采购招标（PPP+EPC） 资格条件 是否允许联合体（战略投资人+财务投资人）、谁主导？ 资质：设计、勘察、施工资质 实
10、力：运营经验、资金实力、商业信誉 评审标准 总价or单价 合作期限长短 年度付费金额及比例,选择社会资本合作方,28,四、项目执行和移交,29,项目公司 设立,融资管理,绩效监测 与支付,中期评估,移交准备,性能测试,资产交割,绩效评价,项目执行,项目移交,合同核心条款,30,引言、定义和解释 项目的范围和期限 前提条件 项目用地 项目的融资 项目的建设 项目的运营 项目的维护 股权变更限制 付费机制 履约担保,政府承诺 保险 守法义务及法律变更 不可抗力 政府方的监督和介入 违约、提前终止及终止后处理机制 项目的移交 适用法律及争议解决 合同附件,依法治理。遵守法律规定，保护合法权益。 平等
11、合作。法律地位平等，权利义务对等。 维护公益。公共安全和公共利益，信息公开和公众监督。 诚实守信。履行合同义务，承担违约责任。 公平效率。统筹各方利益（社会资本合理收益、政府财政承受能力、使用者支付能力），提升供给效率。 兼顾灵活。全面考虑长期需求，灵活设置调整机制，预留调整变更空间。,31,合同管理的基本原则,合同管理的关键节点,32,划清边界（权利义务，违约责任） 明确标准（设计、施工、运营、移交，违约赔偿、终止补偿等） 预留空间（调价、主体变更、临时接管、展期、提前终止） 宜繁忌简,合同起草及谈判要点,33,各方意愿（政府、项目业主、员工） 资产权属变更（所有权or经营权、税务处理、国有资产管理） 项目主体变更（各类补贴、税收优惠）,存量项目难点,34,项目审批 土地取得（划拨、出让、租赁） 项目融资（成本高、期限错配）,新建项目难点,35,36,电话：010-88659335 网址：www.cpppc.org 邮箱：cpppccpppc.org 微信公众号：道PPP,谢谢！,