600122 _ 宏图高科股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要.pdf

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1、1 江苏宏图高科技股份有限公司江苏宏图高科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票激励计划 （草案）（草案）摘要摘要 江苏宏图高科技股份有限公司 二一三年三月 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特特 别别 提提 示示 1、 本激励计划依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号及其他有关法律、法规、规范性文件和江苏宏图高科技股份有限公司公司 章程制订。 2、本激励计

2、划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股 票来源为公司向激励对象定向发行新股。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,070万份，涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额113,278.96万股的 3.59%。其中首次授予权益3,770万份，占本计划签署时公司股本总额113,278.96 万股的3.33%；预留300万份，占本计划授出权益总数的7.37%，占本计划签署时 公司股本总额的0.26%，具体如下： 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,150万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 11

3、3,278.96万股的2.78%。其中首次授予2,850万份，占本计划签署时公司股本总 额的2.52%；预留300万份，占本计划授出股票期权总数的9.52%，占本计划授出 权益总数的7.37%，占本计划签署时公司股本总额的0.26%。每份股票期权在满足 行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予920万股公司限制性股票，占 本计划授出权益总数的22.60%，占本激励计划签署时公司股本总额113,278.96 万股的0.81%。 3 3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激 励份额、激励对象职务、期权行权

4、价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中 国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。 4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.20元，限制性股票的授予价 格为2.10元。 5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记 期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发红股、股份拆细或缩股、配股 等事宜，股票期权和限制性股票的数量、价格及所涉及的标的股票总数将做相应 的调整。 6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权 行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 本激励计划有效期为自股 票期权和限制性股票首次授予日起五年。 7、公

5、司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均 未参与本激励计划。 8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9、公司承诺披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会审议通过。 11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 12、股权激励计划的实施

6、不会导致股权分布不具备上市条件。 4 目目 录录 目 录 4 第一章 释义 . 5 第二章 实施激励计划的目的 . 7 第三章 激励对象的确定依据和范围 . 8 第四章 股权激励计划具体内容 . 9 第五章 公司、激励对象发生异动的处理 . 24 第六章 附则 . 26 5 第一章第一章 释义释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 宏图高科、本公司、公司 指 江苏宏图高科技股份有限公司 激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理 人员及其他员工进行的长期性激励计划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票

7、的权利 限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象 一定数量的公司股票 激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权和限制性股票 的公司董事、高级管理人员及其他员工 期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予 日必须为交易日 股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权 失效为止的时间段 等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的 时间段 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所 拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即 为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必 须为交易日 行权价

8、格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价 格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期 权所必需满足的条件 限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授 予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁 止转让的期限 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除锁定之日 解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权 解锁所必需满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（试行） 6

9、 备忘录 指 股权激励有关事项备忘录1、2、3号 公司章程 指 江苏宏图高科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 7 第二章第二章 实施激励计划的目的实施激励计划的目的 为进一步完善江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称为“公司”）治理结 构， 建立健全绩效考核与薪酬制度， 树立员工与公司共同持续发展的理念和文化， 吸引更多优秀的经营管理人才，促进公司健康持续地发展，实现股东、公司和激 励对象的利益共同，根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办 法(试行)、股权激励有关事项备忘录1、2、3号及其他有关法律、法规和 规范性文

10、件，以及公司章程的规定，制定本激励计划。 8 第三章第三章 激励对象的确定依据和范围激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的规则依据 本计划激励对象根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办 法（试行）、股权激励有关事项备忘录1、2、3号等有关法律、法规、规 范性文件和公司章程的相关规定，并结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为目前公司的董事、 高级管理人员以及公司董事会认为需要 进行激励的相关员工。 二、激励对象的范围二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计64人，包括： （一）公司董事、高级管理人员；

11、 （二）公司核心业务部门总监以及部分有特殊贡献的副总监； （三）重要子公司宏图三胞总裁室成员、核心业务部门总经理、地区总经理 以及部分有特殊贡献副总经理以上人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。上述所有激 励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或 公司的控股子公司签署劳动合同。 三、激励对象的核实三、激励对象的核实 公司监事会应当对激励对象名单予以核实， 并将核实情况在股东大会上予以 说明。 9 第四章第四章 股权激励计划具体内容股权激励计划具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。 股票期权 和限制性股票将在履行

12、相关程序后授予， 本激励计划的有效期为自股票期权和限 制性股票首次授予日起五年。本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公 司业绩考核指标相同，且个人业绩考核要求也相同。若公司层面行权/解锁考核 结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授 予价格回购并注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。 一、一、股票期权激励计划股票期权激励计划 （一） 股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行。 （二） 股票期权激励计划标的股票数量 公司拟向激励对象授予3,150万份股票期权， 涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署

13、时公司股本总额113,278.96万股的2.78%。其中 首次授予2,850万份，占本计划签署时公司股本总额的2.52%；预留300万份，占 本计划授出股票期权总数的9.52%，占本计划授出权益总数的7.37%，占本计划签 署时公司股本总额的0.26%。在满足行权条件的情况下，激励对象拥有在有效期 内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用 于担保或偿还债务。 （三）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 序号序号 姓名姓名 职务职务 获授的股票期权获授的股票期权 数量（万份）数量（万份） 占授予期权总占授予期权总 数的比例数的比例(%)(%) 占目前总

14、股本占目前总股本 的比例的比例(%)(%) 1 杨怀珍 副董事长 460 14.60 0.41 2 陈 斌 董事、总裁 185 5.87 0.16 3 仪垂林 董事 205 6.51 0.18 4 檀加敏 董事、财务总监 55 1.75 0.05 5 张 伟 董事、副总裁 55 1.75 0.05 6 程雪垠 副总裁 60 1.90 0.05 7 顾晓明 副总裁 45 1.43 0.04 10 8 李 斌 副总裁 60 1.90 0.05 9 韩宏图 董事会秘书 25 0.79 0.02 10 姚 昀 宏图三胞副总裁 55 1.75 0.05 11 周永华 宏图三胞副总裁 55 1.75 0.

15、05 12 熊 健 宏图三胞副总裁 20 0.63 0.02 13 张 萌 宏图三胞副总裁 20 0.63 0.02 14 公司地区负责人、高管正职、高 管副职及其他核心人员共51人 1,550 49.21 1.37 15 预留部分 300 9.52 0.26 总计总计 6464人人( (不含预留部分不含预留部分) ) 3,1503,150 100100 2.782.78 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激 励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、 直系近亲 属。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部 分）均

16、未超过公司总股本的1%。 3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益 数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实 后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘 要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的两年内授予。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。 2、授予日 授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起3

17、0 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 11 （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 3、等待期 股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本计划首次授予等待期为 一年。 4、可行权日 在本计划通过后， 每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后

18、可以开 始行权。可行权日为定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但不得在下列期间内行权： （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、 “重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据上海证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四

19、期行权。 首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期行权期 行权时间行权时间 可行权数量占获授期权数量比例可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易 日起至首次授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止 25% 第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易 日起至首次授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止 25% 第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易 日起至首次授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止 25% 第四个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易 日起至首次授予日起60个月内的最后 一个交易日当日止 25% 预

20、留部分的股票期权如在首次授予后的一年内授予的， 应自相应的授权日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示： 行权期行权期 行权时间行权时间 可行权数量占获授期权数量比例可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自预留部分期权的授权日起12个月后30% 12 的首个交易日起至相应的授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自预留部分期权的授权日起24个月后 的首个交易日起至相应的授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自预留部分期权的授权日起36个月后 的首个交易日起至相应的授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止

21、40% 预留部分的股票期权如在首次授予后的一年后两年内授予的， 应自相应的授 权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每期行权50%。 公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调 整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 本激励计划 的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公 司章程执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其

22、所持 有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、 法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。 （五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1、本次授予的股票期权的行权价格 本次授予的股票期权的行权价格为4.20元。 2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 本次授

23、予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者： （1）股票期权激励计划草案摘要公布前一交易日的公司标的股票收盘价 13 4.05元； （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均 收盘价4.20元。 3、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法 预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格 取下列两个价格中的较高者： （1）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司股票收盘价； （2）本次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。 （六）激励对象获授权益、行权的条件 1、股票期权的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能

24、获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件： （1）公司业绩考核要求 本计划首次授予的股票期

25、权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 各行权期绩效考核目标如下表所示： 行权期行权期 业绩考核目标业绩考核目标 14 预留部分如在一年内授予的，其年度绩效考核目标如下表所示： 预留部分如在一年后两年内授予的， 其年度绩效考核目标以上表为基础进行 确定。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。 若行权上一年度考核不合格， 激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行 权，作废处理。 （3）个人业绩考核要求 根据公司制定的 江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划实施考核办法 ，考核内容包括工作业绩、工作能力、工

26、作态度三个方面， 考核结果等级与对应系数为： 分数段（%） 90得分100 75得分90 60得分75 60 分以下 等级 优秀 良好 合格 不合格 对应系数 1.0 1.0 0.9 0 激励对象上一年度考核结果达到合格以上才具备股票期权或限制性股票本 年度的行权或解锁资格。 第一个行权期 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。 以2011年年度净利润为基数， 公司2012年净利润较2011年增长率不低于 15； 第二个行权期 以2011年年度净利润为基数，公司2013年净利润增长率不低于30

27、； 第三个行权期 以2011年年度净利润为基数，公司2014年净利润增长率不低于45； 第四个行权期 以2011年年度净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于60； 行权期行权期 业绩考核目标业绩考核目标 第一个行权期 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。 以2011年年度净利润为基数， 公司2013年净利润较2011年增长率不低于 30； 第二个行权期 以2011年年度净利润为基数，公司2014年净利润增长率不低于45； 第三个行权期 以2011年年度净利润为基数，公司2015年净利

28、润增长率不低于60； 15 考核结果直接影响考核对象的年终可行权获解锁数量以及职务变动。 激励对 象年终可行权数量=股票期权总份数各期行权比例对应系数，激励对象年终 可解锁数量=限制性股票总份数各期解锁比例对应系数。 考核结果为不合格的对象，公司将根据股票期权激励计划的有关规定，其相 对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送红股、股票拆细、配股、缩股或 增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送红股、股票拆细 QQ0（1n） 其中：Q0

29、为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送红 股票、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。 （2）配股 QQ0P1（1n）/（P1P2n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。 （3）缩股 QQ0n 其中： Q0为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例 （即1 股公司股票缩为n 股 股票）；Q 为调整后的股票期权数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。 2、

30、行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送红股、股票拆细、配股、缩股 或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）派息 16 PP0-V 其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P为调整后的行权价格。 （2）资本公积转增股本、派送红股、股票拆细 PP0 （1n） 其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送红股、 股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 (3)配股 PP0（P1P2n）/ P1（1n） 其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股

31、前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。 (4)缩股 PP0n 其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 (5)增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会， 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、 股票期权数量。 上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 、 备忘录、公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。 （八）股票期权会计处理 1、期权价值的计算方法 财政部于2006年2月15日发布了 企业会计准则第11号股份支付 和 企 业会计准则第2

32、2号金融工具确认和计量，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年3月15日用 该模型对首次授予的2,850万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了 预测算（授予时进行正式测算）：公司平均每份股票期权价值为0.88元，首次授 17 予的2,850万份股票期权的总价值为2,516.44万元。 2、期权费用的摊销方法 根据企业会计准则第11号股份支付的有关规定，公司将在等待期的 每个资产

33、负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设授予日为2013年7月1日,授予日市价与授权价格相同，则2013年-2017 年期权成本摊销情况见下表： 期权份 额（万 份） 期权价 值 （元） 期权成本 （万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 2015年 （万元） 2016年 （万元） 2017年 （万元） 2,850 0.88 2,516.44 585.40 944.90 573.84 313.32 98.98 二、限制性股票激励计划二、限

34、制性股票激励计划 （一）激励计划的股票来源 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行。 （二）激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象授予920万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司 股本总额113,278.96万股的0.81%。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 序号序号 姓名姓名 职务职务 获授的限制性股获授的限制性股 票数量票数量(万股万股) 占授予限占授予限制性股票制性股票 总数的比例总数的比例(%)(%) 占目前总股本占目前总股本 的比例的比例(%)(%) 1 杨怀珍 副董事长 440 47.83 0.39 2 陈 斌 董

35、事、总裁 80 8.70 0.07 3 仪垂林 董事 185 20.11 0.16 4 檀加敏 董事、财务总监 20 2.17 0.02 5 张 伟 董事、副总裁 30 3.26 0.03 6 程雪垠 副总裁 30 3.26 0.03 7 顾晓明 副总裁 30 3.26 0.03 8 李 斌 副总裁 20 2.17 0.02 18 9 韩宏图 董事会秘书 15 1.63 0.01 10 姚 昀 宏图三胞副总裁 30 3.26 0.03 11 周永华 宏图三胞副总裁 20 2.17 0.02 12 熊 健 宏图三胞副总裁 10 1.09 0.01 13 张 萌 宏图三胞副总裁 10 1.09 0

36、.01 合计合计 920920 100100 0.810.81 注： 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均 未超过公司总股本的1%。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期 本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。 2、授予日 授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、

37、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 3、锁定期 限制性股票授予后即行锁定。 激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一 年

38、。 在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激 19 励对象办理解锁事宜， 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。激励对象持有的限制性股票分四次分别按照每期25%的比例解锁，即各个 锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限 制性股票。 4、解锁期 限制性股票的解锁安排如表所示： 解锁安排解锁安排 解锁时间解锁时间 可解锁数量占限制性可解锁数量占限制性 股票数量比例股票数量比例 第一次解锁 自首次授予日起满12 个月后的首个交易日至授 予日起24个月内的最

39、后一个交易日止 25% 第二次解锁 自首次授予日起满24 个月后的首个交易日至授 予日起36个月内的最后一个交易日止 25% 第三次解锁 自首次授予日起满36 个月后的首个交易日至授 予日起48个月内的最后一个交易日止 25% 第四次解锁 自首次授予日起满48 个月后的首个交易日至授 予日起60个月内的最后一个交易日止 25% 5、禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法、证券法等相关法 律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的

40、本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、 规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定。 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、授予价格 限制性股票的授予价格为每股2.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每 20

41、 股2.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、本次授予价格的确定方法 授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.20元的50%确定，为每股 2.10元。 （六）限制性股票的授予与解锁条件 限制性股票的授予条件同期权的授予条件。 当限制性股票的授予条件达成时， 公司则向激励对象授予限制性股票， 反之， 若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。 限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。 首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期解锁期 业绩考核目标业绩考核目标 第一个解锁期 锁定期内

42、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。 以2011年年度净利润为基数， 公司2012年年度净利润增长率不低 于15%； 第二个解锁期 以2011年年度净利润为基数， 公司2013年年度净利润增长率不低 于30； 第三个解锁期 以2011年年度净利润为基数， 公司2014年年度净利润增长率不低 于45； 第四个解锁期 以2011年年度净利润为基数， 公司2015年年度净利润增长率不低 于60； 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐

43、年解 锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限 制性股票并注销。 限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本 公积转增股本、派送红股、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下： 21 （1）资本公积转增股本、派送红股、股份拆细 QQ0（1n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 红股、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的

44、股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 QQ0P1（1n）/（P1P2n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 QQ0n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。 2、授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送红股

45、、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）派息 PP0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格 （2）资本公积转增股本、派送红股、股份拆细 PP0（1n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送红股、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （3）配股 PP0（P1P2n）/ P1（1n） 22 其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。 （4）缩股 P

46、P0n 其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会， 当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、备忘 录、公司章程和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。 （八）限制性股票会计处理 按照企业会计准则第11 号股份支付的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授

47、予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、会计处理方法 （1）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （2）锁定期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授 予日限制性股票的公允价值、 限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制 股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本和资本公积， 不确认授予 日后限制性股票的公允价值变动。 （3）解锁日 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，则由公司按照本激励计划规定的回购条款进行回购，并按照会计准 则及相关

48、规定处理。 23 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票920万股，按照授予日限制性股票的公允价 值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益公允价值总额为1,794.01万元， 该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实 施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际 授予日计算的股份公允价值为准。 假设授予日为2013年7月1日，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见 下表： 授予的限制性 股票（万股） 需摊销的总 费用（万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 2015年 （万元） 2016年 （万元） 2017年 （万元） 920 1,794.01 467.19 710.13 373.75 186.88 56.06 本次股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预 测见下表： 需摊销的总 费用（万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 2015年 （万元） 2016年 （万元） 2017年