585-青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说.pdf

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1、青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 1 青海省国有资产投资管理有限公司青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 发行人：青海省国有资产投资管理有限公司发行人：青海省国有资产投资管理有限公司 主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司 信用评级机构：大公国际资信评估有限公司信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 注册总金额：壹拾捌亿元人民币注册总金额：壹拾捌亿元人民币 本期发行金额：玖亿元人民币本期发行金额：玖亿元人民币 本期发行期限本期发行期限: 365天天 信

2、用担保：无担保信用担保：无担保 主体评级：主体评级：AAA 债项评级：债项评级：A-1 簿记管理人：上海浦东发展银行股份有限公司簿记管理人：上海浦东发展银行股份有限公司 二零一二年二月二零一二年二月 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购 买本公司本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，

3、并 据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章

4、释 义 . 5 第二章 风险提示及说明 . 8 一、债务融资工具的投资风险 . 8 二、发行人相关风险 . 8 第三章 发行条款和发行安排 15 一、发行条款 . 15 二、发行安排 . 16 第四章 募集资金的运用 17 一、融资目的 . 17 二、募集资金用途 . 17 三、承诺 . 17 第五章 发行人的基本情况 19 一、发行人的基本情况 . 19 二、发行人历史沿革 . 19 三、发行人股权结构及控股股东情况 . 20 四、发行人业务独立情况 . 21 五、发行人重要权益投资情况 . 22 六、发行人组织机构设置及运行情况 . 30 七、发行人高级管理人员情况 . 36 八、发行人业

5、务范围、主营业务情况及发展目标 . 39 九、发行人所处行业分析 . 62 第六章 发行人主要财务状况 78 一、发行人主要财务数据 . 78 二、发行人主要财务指标及分析 . 94 三、公司最近一个会计年度债务融资情况 . 111 四、关联交易 . 113 五、重大或有事项 . 116 六、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 121 七、公司大宗商品期货、期权及理财产品、各类金融衍生品情况 . 122 八、公司金融资产、权益性投资、资产重组收购等海外投资情况 . 122 第七章 发行人资信状况 . 124 一、信用评级 . 124 二、发行人资信情况 . 126 第八章 投资者保护 . 1

6、29 一、重大事件 . 129 二、应急事件 . 129 三、信息披露 . 130 四、持有人会议 . 130 五、不可抗力 . 133 六、弃权 . 133 第九章 信息披露 . 135 一、信息披露机制 . 135 二、信息披露安排 . 135 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 4 第十章 税项 . 137 一、营业税 . 137 二、所得税 . 137 三、印花税 . 137 第十一章 备查文件和查询地址 . 138 一、备查文件 . 138 二、文件查询地址 . 138 第十二章 发行有关的机构 . 140 附录一 财务指标计算公式 . 144

7、青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 我国、中国：我国、中国： 指中华人民共和国 发行人发行人/本公司本公司/青海国投青海国投/ 公司：公司： 指青海省国有资产投资管理有限公司 盐湖集团：盐湖集团： 指青海盐湖工业集团股份有限公司，自 2011 年 3 月 15 日后并入盐湖股份。 盐湖股份：盐湖股份： 指青海盐湖工业股份有限公司 西钢集团：西钢集团： 指西宁特殊钢集团有限责任公司 水利水电集团：水利水电集团： 指青海省水利水电集团有限责任公司 煤业集团：煤业集团： 指

8、青海煤业集团有限责任公司 四维担保：四维担保： 指青海四维信用担保有限公司 注册总额度：注册总额度： 指人民币18亿元 本期短期融资券：本期短期融资券： 指发行人本期发行的9亿元人民币的 “青海省国有资产 投资管理有限公司2012年度第一期短期融资券” 本期发行：本期发行： 指发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开 发售青海省国有资产投资管理有限公司2012年度第一 期短期融资券人民币9亿元 募集说明书募集说明书/本说明书：本说明书： 指青海省国有资产投资管理有限公司2012年度第一 期短期融资券募集说明书 发行公告：发行公告： 指青海省国有资产投资管理有限公司2012年度第一 期短期融

9、资券发行公告 人民银行：人民银行： 指中国人民银行 证监会：证监会： 指中国证券监督管理委员会 交易商协会：交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所： 上海清算所： 指银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场：银行间市场： 指全国银行间债券市场 主承销商：主承销商： 指上海浦东发展银行股份有限公司 承销团：承销团： 指由主承销商为本期发行组建的，由主承销商和其他 承销团成员共同组成的承销团 簿记管理人：簿记管理人： 指上海浦东发展银行股份有限公司 簿记建档：簿记建档： 指主承销商上海浦东发展银行股份有限公司作为簿记 管理人记录投资者申购数量和认购价格的意愿的程序 承销协议：承销协议

10、： 指发行人与主承销商签订的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 6 余额包销：余额包销： 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束后， 将未出售的本期短期融资券全部自行购入的承销方式 工作日：工作日： 指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 和休息日） 法定节假日：法定节假日： 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 元：元： 指人民币元 新会计准则：新会计准则： 指中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的 企业 会计准则

11、，从2007年1月1日起首先从上市公司执行 旧会计准则：旧会计准则： 指中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的 企业 会计准则之前的会计准则 钾肥：钾肥： 钾肥全称钾素肥料，是以钾为主要养分的肥料，主要 是氯化钾、硫酸钾 特钢：特钢： 特钢是指具有特殊的化学成分（合金化） 、采用特殊的 工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要 的钢类。 与普通钢相比， 特殊钢具有更高的强度和韧性、 物理性能、化学性能、生物相容性和工艺性能 合结钢合结钢 合金结构钢的简称，是在优质碳素结构钢的基础上， 适当地加入一种或数种合金元素(总量5%)而制成的 钢种。用于石油、煤矿、军工、制造汽车、拖拉机

12、、 船舶、汽轮机、重型机床的各种传动件和紧固件 碳结钢碳结钢 优质碳素结构钢的简称，具体的就是其含碳量小于 0.08。与普通钢材相比，其质量较优，有严格的化 学成分并且要求保证力学性能指标，磷、硫等有豁杂 质含量较低的优质碳素结构钢。用于制造桥梁、建筑 等结构和制造普通铆钉、螺钉、螺母等零件 滚珠钢滚珠钢 滚动轴承钢简称轴承钢或滚珠钢，是用于制造各种滚 动轴承的套圈和滚动体的钢种。用于制作传动轴承和 铁路轴承滚珠 不锈钢不锈钢 用于生产不锈钢用具的钢种。广泛用于食品、化工、 建筑、汽车、医药等各行业中的器材制造 合工钢合工钢 合金工具钢的简称,是在碳工钢的基础上加入合金元 素而形成的钢种。用于

13、制造尺寸大、形状复杂的刃具、 模具和量具 碳工钢碳工钢 碳素工具钢的简称，其冷、热加工性能，耐磨性能好。 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 7 用于制造各种刃具、模具、量具 弹簧钢弹簧钢 弹簧钢是用于制造弹簧或其他弹性元件的钢种，按成 分分为碳素弹簧钢和合金弹簧钢。用于制造各类弹簧 模具钢模具钢 模具钢是用来制造冷冲模、热锻模压铸模等模具的钢 种。用于制造冷冲模、热锻模压铸模等模具 废钢：废钢： 在生产生活工程中淘汰或者损坏的作为回收利用的废 旧钢铁；其含碳量一般小于2.0%，硫、磷含量均不大 于0.05% 百万吨钾肥综合利用一 期： 百万吨钾肥综合利用

14、一 期： 百万吨钾肥综合利用一期，是发行人控股子公司依托 青海察尔汗盐湖资源优势，在大力发展钾肥生产的同 时，提升盐湖资源综合利用程度的综合项目。一期工 程以氯化钾精制为主。达产后，每年可实现氯化钾溶 液离子膜电解生产12万吨氢氧化钾， 其中6万吨浓缩为 氢氧化钾片碱，6万吨经流化床碳化制成7.4万吨碳酸 钾；副产的氯气和氢气制成氯化氢，与天然气生产10 万吨天然气乙炔法PVC； 19万吨合成氨与33万吨尿素； 10万吨甲醇 百万吨钾肥综合利用二 期： 百万吨钾肥综合利用二 期： 二期工程主要为钠盐综合利用。每年生产能力包括， 氯化钠溶液经离子膜电解生产10万吨氢氧化钠，浓缩 为烧碱片碱；副产

15、的氯气和氢气制成氯化氢，与天然 气生产12万吨天然气乙炔法PVC；19万吨合成氨与33 万吨尿素；同时产生的硝酸和碳酸铵与氯化钾生产农 用硝酸钾、氯化铵和工业用碳酸钾 百万吨钾肥综合利用三 期： 百万吨钾肥综合利用三 期： 三期工程主要为镁盐开发利用。每年生产能力包括， 生产氯化钾的废液中提取氯化镁生产10万吨无水氯化 镁，进一步生产氧化镁，以及2.5万吨金属镁。镁盐附 加值可以与钾肥相媲美，开发利用价值较高 引大济湟：引大济湟： “引大济湟”工程是青海省内一项跨流域大型调水工 程，由石头峡水利枢纽、调水总干渠、黑泉水库、湟 水北干渠、湟水南岸提灌工程组成。从湟水河一级支 流大通河上游石头峡建

16、库引水，将7.5亿立方米大通河 水，经29.6公里调水干渠调入湟水河一级支流北川河 上游的宝库河，解决湟水两岸山区和干流资源性缺水 问题 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 特别风险提示：本期短期融资券无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。 投资者在评价和认购本期短期融资券时，请特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级结果而制定的。受国际经济、财政政策和货币政策的

17、影响，在本期短期融资 券存续期内，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带 来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券发行后将在全国银行间债券市场进行交易流通， 在转让时存 在无法找到交易对象而难于将短期融资券转让的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期间，受国家政策法规、行业和市场不可控因素 的影响，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响本期短期融 资券的按期偿付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、负债规模较高的风险 自2008年以来，公司经营规模扩张较快，外部

18、资金主要来自银行贷款。截至 2011年9月30日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债余额为657,289.05万 元，虽然公司目前的盈利能力较强，2010年实现利润总额323,932万元，2011年 1-9月实现利润总额426,652万元，对短期债务具有较强的覆盖能力，但如果经济 出现下行局面，公司盈利能力下降，将产生一定的偿债风险。 2、资本性支出较大的风险 公司近几年业务及资产规模仍将继续扩张， 尤其是发行人作为国有资产投资 管理有限公司，将在今后继续加大对青海省优势、特色产业的整合与扶持。根据 公司目前在建工程的进度及未来几年的拟投资计划， 公司可能发生的资本性支出 将超过200亿元，

19、 特别是青海柴达木快尔玛一期 （49.5MW） 风电场新建投入40,900 万元、 青海柴达木乌兰20MWp光伏发电站新建投入33,700万元、 青海柴达木沙珠 玉一期（49.5MW）风电场在建投资31,000万元、金属镁一体化项目在建投入 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 9 1,589,100万元、盐湖集团百万吨钾肥综合利用三期项目在建投入191,321万元， 将增加公司资本性支出，公司面临未来投资支出较大的风险。 3、或有风险 截至2011年9月30日， 发行人对外担保金额为41,800万元， 占净资产的1.89%， 虽然担保金额占比较小，但如被担

20、保企业生产经营出现问题，会在一定程度增加 公司的偿债风险。 公司下属子公司青海四维信用担保有限公司主营业务为贷款担 保、再担保等，截至2011年9月末，担保责任余额166,029万元，代偿率为零，但 如被担保企业生产经营出现问题，会在一定程度增加公司的偿债风险。 4、存货跌价的风险 公司主营业务为钾肥、钢材生产和销售。近年来，公司生产规模较大，存货 相对较多。公司2009年末、2010年末、2011年9月末存货分别为293,995万元、 292,358万元、275,375万元，分别占当期净资产的19.23、17.03和12.42。 鉴于钾肥、钢材等产品价格波动较大，2010年公司计提存货减值准

21、备4,397万元， 如若宏观经济发生不利变化，导致公司存货继续跌价，则目前的减值准备存在计 提不充分的风险，进而影响公司未来的盈利情况。 5、应收账款坏账准备计提比例下降的风险 公司2009年8月26日董事会决议批准，自2009年1月1日起调整降低应收款项 坏账准备的计提比例。账龄1年以内的应收账款坏账计提比例由10%变更为1%； 1年至2年（含）的应收账款坏账计提比例由10%变更为1%；2年至3年（含）的 应收账款坏账计提比例由30%变更为2%；3年至4年（含）的应收账款坏账计提 比例由50%变更为5%；5年以上的应收账款坏账计提比例由100%变更为10%。 应收账款坏账准备计提比例的降低，

22、 将降低公司应收账款出现坏账的风险防 备能力，对公司的经营产生一定的风险。 6、现金流波动较大风险 公司2008-2010年及2011年1-9月的经营性净现金流分别为329,374.49万元、 144,277.46万元、317,781.99万元和317,606.97万元。2008年全球金融危机发生以 来，公司下属钾肥和特钢两个主要板块受此影响，近三年的营业收入产生一定波 动，公司经营性净现金流产生波动，对公司的生产经营产生一定的风险。 7、所有者权益结构不稳定风险 公司下属两家核心子公司盐湖股份和西宁特钢都为国内上市公司， 因此公司 所有者权益中少数股东权益占比较高， 给公司带来一定的所有者权

23、益结构不稳定 风险。 8、受限资产规模较高风险 截至2011年9月30日，发行人抵押、质押类贷款32.515亿元，基本是以公司 下属公司盐湖股份、西钢股份股权及设备做抵、质押融资。此类借款占发行人借 款总额的21%，占发行人总资产的6.46%，净资产的14.66%。由于抵质押债务为 可对抗第三人的优先级债务,所有权受限资产规模较大,一旦发生违约事项，公司 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 10 受限资产的所有权可能发生转移，影响公司的业务的正常运转，并可能进一步影 响本期短期融资券本息的按期足额偿付。 （二）经营风险（二）经营风险 1、钾肥行业经营风险

24、发行人的钾肥板块产品结构较为单一， 生产规模在国内虽处于行业绝对领先 地位，但与国际行业巨头相比仍有一定差距。由于国内钾肥需求的70%左右依靠 进口，国际钾肥价格对国内钾肥价格具有明显的影响作用，发行人在钾肥的定价 方面不具有主导性。 （1）生产、运输风险 我国西北部青海、新疆是我国乃至整个亚洲的钾肥主产区，气候条件较为恶 劣，特别是发行人所处青海省冬季温度较低，不利于钾肥生产。青海省离钾肥消 费地区较远，产品销售主要依靠铁路运输。青藏铁路2006年实现通车，格尔木至 西宁段复线改造显著改善了盐湖集团钾肥运输瓶颈问题， 但季节性运输能力的不 足仍有可能对公司钾肥的运输造成一定影响。 （2）行业

25、政策性限价风险 为了控制国内钾肥价格，保障农民利益，2008年4月，国家发展与改革委员 会发布了关于加强氯化钾及复混肥价格监管的通知 （发改价格2008933号） ， 要求国内化肥生产企业未实行政府指导价的将实行提价申报或调价备案制度， 这 在一定程度上影响了盐湖集团产品的价格。 提价申报或调价备案制度可能延缓国 内企业氯化钾出厂价上涨速度。我国氯化钾市场价由进口价决定，国内企业是市 场价格的接受者，其出厂价随着市场价格变动而变化。 2、特钢行业经营风险 （1）价格波动风险 特钢产品需求和供给相对缺乏弹性， 而宏观经济周期、 国内外市场供求关系、 国内产业政策以及原材料、 能源价格的波动等因素

26、均可能引起特钢产品的价格变 化。 2008年，发行人全年特殊钢材平均销售价为6,968元/吨。2009年，受全球金 融危机影响，国内普钢价格下跌也同样波及到特钢市场，钢材市场低迷、价格持 续低位运行，发行人全年钢材平均销售价仅为5,268元/吨。2010年及2011年前三 季度，发行人钢材平均销售价分别为6,277元/吨和7,116元/吨。产品价格波动的不 确定性及其导致的需求波动将给发行人的经营带来一定的难度， 并可能影响发行 人的经营业绩。 （2）原材料成本波动风险 发行人钢铁板块的主要原材料为铁精粉、废钢，重要燃料为焦炭。发行人控 股子公司西钢集团拥有一定的煤炭、铁矿石等资源，其中，铁精

27、粉的采购中西钢 集团可以供应 30%-40%，焦炭全部由西钢集团自身供应。但是西钢集团每年需 消耗的大量原材料中， 铁精粉仍有 60%-70%还需外购。 2008 年-2011 年前三季度 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 11 铁精粉的采购均价分别为 1,171 元/吨、672 元/吨、778 元/吨和 650 元/吨；2008 年-2011 年前三季度西钢集团采购废钢分别为 38.32 万吨、16.28 万吨、30.46 万 吨和 46.30 万吨，同期废钢采购均价为 3,053 元/吨、2,130 元/吨、2,335 元/吨和 2,316 元/吨，

28、原材料供应价格的波动较为明显，如未来出现原材料价格的大幅波 动，将会对公司产品成本的控制带来一定的风险。 （3）行业竞争风险 发行人所在的钢铁行业在国内外市场上均面临着其他钢铁企业的竞争， 如出 现国内外经济遇冷， 钢铁下游行业需求下降， 钢材价格可能出现较大幅度的下调， 为公司销售及利润增长带来压力。 同时，特钢产品结构性的竞争日趋激烈，尽管发行人目前主营轴承钢、齿轮 钢、不锈钢、弹簧钢等中高端特殊钢产品，但随着国内和国外其他企业对同类产 品的关注度日趋增加，其他钢铁生产企业可能在运输成本、生产成本、产品品质 和销售渠道等方面优于发行人，从而造成发行人市场份额的减少。 3、安全生产风险 发行

29、人钾肥、特钢、煤炭等行业板块，安全生产对公司事关重要，国家对生 产安全标准越来越高，将增加发行人在安全生产方面的支出。同时，生产中若出 现重大安全事故，将给公司带来经济损失和社会声誉损失。 4、技术风险 发行人所从事的钾肥、钢铁、煤炭、电力等行业均对技术有着较高的要求。 尽管目前发行人生产技术、流程均已成熟并达到国际领先或同等水平，但工业生 产对工艺技术的高要求可能会增加发行人在技术改造、升级等方面的支出。 5、不可抗力风险 发行人控股子公司较多，行业分布在化肥、钢铁、水利水电、煤炭等方面， 且发行人子公司生产基地位于青藏高原， 自然环境相对恶劣， 地质灾害时有发生。 因此不可抗力的发生也可能

30、对发行人的人员、财产造成不易预计的损失。 6、投资项目经营风险 发行人作为国有独资的国有资产投资管理公司， 主要的经营方向就是对青海 省特色、优势产业进行投资、管理。经济周期的波动会带来被投资项目投资的收 益的不确定性， 带来现金回报的不确定性， 可能会对发行人的经营产生不利影响。 另外，青海省总体经济发展水平不高，地区金融体系不完善，中小企业整体实力 和抗风险能力不高，同时公司投融资项目涉及的行业众多，未来随着投融资规模 的不断扩大，投融资风险的评估和监控面临较大的挑战。 7、环保风险 国家继续加大环保政策的执行力度，对发行人所从事的钢铁生产、煤炭生 产、电力生产等的环保管理也提出了更为严格

31、的要求。公司所涉及产业对环境的 污染物主要为二氧化硫、煤泥石、废渣和废气，对环境污染较大，属于国家环保 部门重点监控的对象。发行人生产过程中若未能达到国家环保管理部门的要求， 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 12 将会对发行人生产经营产生影响。 8、原材料和产品的运输风险 发行人所在地地处我国西部地区，部分生产原料的采购、最终产品销售离 采购及消费地区较远，原材料采购及产品销售主要依靠铁路运输。青藏铁路2006 年实现通车，格尔木至西宁段复线改造显著改善了发行人运输瓶颈问题，但目前 兰新二线尚在建设当中， 季节性运输能力的不足仍有可能对发行人下属各公司

32、原 材料采购及产品销售的运输造成一定影响。 9、资产划拨风险 青海省政府国有资产监督管理委员会2006年将青海盐湖工业集团股份有限 公司（现已与青海盐湖工业股份有限公司合并） 、西宁特殊钢集团有限责任公司 所有所有国有股权划拨发行人； 2008年青海省政府国有资产监督管理委员会将青 海省水利水电集团有限责任公司、 青海煤业集团有限责任公司所有国有股权划拨 发行人。划拨的四家公司资本金30.51亿元，占发行人2011年9月末实收资本40亿 元的76.28%。 如青海省国资委根据经营需要将发行人本部或名下子公司资产从发 行人处划拨出，将对发行人经营收益产生较大影响。 （三）管理风险（三）管理风险

33、1、管理风险 发行人控股子公司9个、参股子公司7个，行业涉及化工、钢铁、煤炭、电力、 金融等多个领域，地域分布广泛，存在一定的管理难度。尽管发行人通过较为完 备的管理措施对下属子公司进行有效的管理和控制， 但随着发行人投资规模的扩 大，控股、参股公司数目的不断增多，对发行人运营管理、财务控制和人力资源 管理等方面提出了更高的要求，增加了发行人组织管理的难度，对发行人的管理 能力构成一定的挑战。 2、对下属子公司人力资源控制力不足风险 发行人控股的4个核心控股子公司西钢集团、盐湖集团、煤业集团及水利水 电集团均为青海省优势、支柱型企业，成立时间较长，治理机制完善。发行人在 以资本为纽带的母子控制

34、方面对核心下属企业的控制力尚待进一步理顺和提高， 包括发行人对下属控股子公司的人力资源管理、财务监督等有待进一步加强，法 人治理结构有待于进一步规范和完善。 3、战略定位转型风险 发行人业务模式主要是接受政府划拨原有的股权、债权等国有资产，并依据 授权对其进行管理。随着国有资产管理体制和思路的转变，公司逐步变被动接受 为主动投资管理，在逐步消化原有存量国有资产的基础上，公司将不断加大自主 投资力度，通过主动筛选投资、重组项目，提高国有资产的经济效益水平，更好 地实现国有资产的保值、增值。这一定位转型需要公司对投资、重组项目进行判 断、选择和决策，同时要求公司加强对投资、重组项目在战略、运营、资

35、金、组 织、管控体系等方面的管理，从而使公司在决策、管理方面面临更大的挑战。 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 13 4、投资项目管理风险 发行人作为国有独资的国有资产投资管理公司， 主要的经营方向就是对青海 省特色、优势产业进行投资、管理。随着经营的深入，发行人投资管理的项目逐 渐增多，对不同行业、不同地域项目的管理可能会造成发行人投资管理的难度加 大，发行人在投资项目中承担的风险也相应增加。 （四）政策风险（四）政策风险 1、投融资体制政策风险 由于发行人从事的是国有资本的运营、管理业务，承担着国有资产保值、增 值的责任， 故公司的国有资本运营受到国

36、家关于国有资产管理体制及相关政策的 影响。如果国家对国有资产管理体制、政府投融资体制、国有资产处置政策做出 调整，则有可能对公司的经营方向产生影响。 2、行业政策风险 根据国家发改委公布的钢铁产业发展政策 ，钢铁产业今后的发展重点是 技术升级和结构调整。到2010年，钢铁冶炼企业数量将大幅减少，国内排名前十 位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50以上，2020年达到70以 上。国家产业政策的调整使得小规模钢铁企业生存空间受到挤压，发行人也可能 因此受到影响。 2009年，国家出台关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发 展若干意见的通知 ，明确钢铁产业的导向是：充分利用当前市场

37、倒逼机制，在 减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快结 构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变；不再核准和支持单纯新 建、扩建产能的钢铁项目；严禁各地借等量淘汰落后产能之名，避开国家环保、 土地和投资主管部门的监管、审批，自行建设钢铁项目；重点支持有条件的大型 钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、 25万千伏安以上变压 器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种；尽快完善建筑用钢标准 及设计规范，加快淘汰强度335兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度400兆帕及以上 钢筋，促进建筑钢材升级换代；2011年底前，企业已全部淘汰400立方米及

38、以下 高炉、30吨及以下转炉和电炉，碳钢企业吨钢综合能耗应低于620千克标准煤， 吨钢耗用新水量低于5吨，吨钢烟粉尘排放量低于1.0千克，吨钢二氧化硫排放量 低于1.8千克，二次能源基本实现100%回收利用。该通知的推出，进一步明确了 国内钢铁产业的行业准入标准、生产规范等政策，也使得发行人钢铁板块面临更 加严格的行业规范和监管。 同时，钢铁行业属于国家政策重点关注的行业，在历次宏观经济调控中，都 属于调控重点。钢铁行业产业政策的调整将影响发行人的经营活动，可能对发行 人经营业绩产生不利影响。 3、环保政策风险 发行人控股子公司西钢集团主要经营特殊钢的冶炼加工， 钢铁行业属于高污 青海省国有资

39、产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 14 染、高耗能行业。近年来，随着国家可持续发展战略逐步深入的实施，钢铁企业 节能减排等环保标准不断提高，将可能导致公司的环保投入增加。 发行人目前在钢铁生产中，煤耗和二氧化硫排放方面与国发“38 号文”要 求相比仍有一定差距，发行人将严格按照国发“38 号文”要求，采取具体措施， 在 2011 年底前达到行业标准。因此，必要的环保达标投入将增加发行人的生产 成本，对发行人的整体盈利能力造成一定影响。 4、优惠政策变动风险 由于钾肥对于农业生产具有至关重要的作用，且中国国内钾肥不能满足自 给，因此，国家对钾肥生产企业增值税实行先征后

40、返的优惠政策，对发行人等钾 肥生产企业十分有利。但如果将来随着国内钾肥产能的提升，减少对国际钾肥市 场的依赖，国家可能会取消对钾肥行业的优惠税收政策，将会对发行人的经营产 生一定影响。 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 15 第三章第三章 发行条款和发行安排发行条款和发行安排 一、发行条款一、发行条款 短期融资券名称：短期融资券名称： 青海省国有资产投资管理有限公司2012年度第一期短期融 资券 发行人：发行人： 青海省国有资产投资管理有限公司 待偿还债务融资工 具余额： 待偿还债务融资工 具余额： 截至本募集说明书公告日，发行人本部待偿还企业债余额 为

41、8亿元，待偿还短期融资券余额9亿元；发行人下属控股 西宁特殊钢股份有限公司于2011年6月15日发行了总额为 10亿元的公司债券 注册金额：注册金额： 人民币18亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币9亿元 接受注册通知书文 号： 接受注册通知书文 号： 中市协注2010CP185号 短期融资券期限：短期融资券期限： 365天 年度计息天数年度计息天数 366天 短期融资券面值：短期融资券面值： 人民币100元 发行价格：发行价格： 100元/百元面值 票面利率：票面利率： 采用固定利率形式，由簿记建档结果确定 发行对象：发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止 购买

42、者除外） 承销方式：承销方式： 主承销商余额包销 发行方式：发行方式： 本期短期融资券由主承销商组建承销团，通过簿记建档、 集中配售的方式在银行间市场公开发行 发行日：发行日： 2012年2月28日 起息日：起息日： 2012年2月29日 付息方式：付息方式： 采用单利按年付息、不计复利，每年付息一次，到期一次 还本，最后一次利息随本金的兑付一起支付 兑付价格：兑付价格： 按面值兑付 兑付方式：兑付方式： 到期一次性还本付息，本期短期融资券到期前5个工作日， 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 ， 并在到期日按面值加利息由上海清算所代理 完成兑付工作 兑付日：兑付日：

43、 2013年2月28日（遇中国法定节假日顺延至下一个工作日） 信用评级机构及信 用评级结果： 信用评级机构及信 用评级结果： 经大公国际资信评估有限公司给予发行人的主体信用级别 为 AAA，本期短期融资券信用级别为 A-1 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 16 担保情况：担保情况： 本期短期融资券无担保 登记托管安排：登记托管安排： 银行间市场清算所股份有限公司采用实名记账方式登记托 管 税务提示：税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期短 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律：适用法律： 本期所发行短期融资券的所有法律条款

44、均适用中华人民共 和国法律 二、发行安排二、发行安排 簿记建档安排：簿记建档安排： 本期短期融资券簿记建档日暨发行日2012年2月28日上午 9:00-12:00为簿记建档时间，簿记建档管理人在规定时间内 收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档， 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通 知的承销团成员 分销安排：分销安排： 本期短期融资券分销期为2012年2月28日至2012年2月28 日，在分销期内承销团成员通过上海清算所客户终端系统 进行分销工作，并安排分销额度的缴款事项 缴款和结算安排：缴款和结算安排： 分销商在缴款日2012年2月29日上午12:00前根据募集说明

45、 书条款规定，将所承销本期短期融资券额度的募集款项足 额划付主承销商，主承销商在缴款日将本期短期融资券全 部募集款项划付发行人指定账户 登记托管安排：登记托管安排： 本期短期融资券发行登记和托管由上海清算所完成 上市流通安排：上市流通安排： 本期短期融资券发行结束后，将实现在银行间债券市场中 的流通，本期短期融资券的交易流通日为2012年3月1日 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 17 第四章第四章 募集资金的运用募集资金的运用 一、融资目的一、融资目的 （一）优化融资结构（一）优化融资结构 公司以往的长短期融资主要通过银行贷款获得。 本次短期融资券的发

46、行将有 利于公司继续拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构。 （二）降低融资成本（二）降低融资成本 公司此前通过银行贷款方式获得的资金成本相对较高。 本次通过发行短期融 资券募集资金，可以进一步降低融资成本。 （三）补充流动资金（三）补充流动资金 补充公司在实际经营过程中对流动资金的需求。 二、募集资金用途二、募集资金用途 （一）归还银行贷款 截至 2011 年 9 月 30 日，发行人本部借款余额 28.45 亿元，其中：短期借款 余额 9.5 亿元，中长期借款余额 18.95 亿元。 发行人计划将本期短期融资券所募集资金中的5亿元用于归还发行人本部银 行贷款。 （二）补充流动资金 发

47、行人本部2010年主营业务收入9.17亿元，2011年1-9月主营业务收入11.66 亿元，2011年主营业务收入将达到15亿元左右。 2012年公司计划主营业务收入达到20亿元以上，全年计划销售锌锭1.2万吨， 采购单价15,000元/吨，合计需要采购资金18,000万元；计划销售焦煤20万吨，采 购单价1,350元/吨，合计需要采购资金27,000万元；计划销售球团20万吨，采购 单价1,200元/吨，合计需要采购资金24,000万元；计划销售铬铁5万吨，采购单价 8,400元/吨，合计需要采购资金42,000万元；计划销售锌精粉、铅精粉2.5万吨， 采购单价10,500元/吨，合计需要采

48、购资金26,250万元；计划销售铝型材、铝棒19 万吨，采购单价20,000元/吨，合计需要采购资金38,000万元；其他商品采购，需 要采购资金30,000万元；发行人本部自营业务，2012年共需要支出采购资金 205,250万元。按照一年平均周转2次的流动资金周转速率计算，发行人本部自营 业务需要流动资金约102,625万元，通过本期短期融资券募集资金4亿元予以补 充。 三、承诺三、承诺 公司承诺严格管理募集资金， 按照国家有关法律法规和政策规定使用募集资 金。 在本短期融资券募集资金用途发生变化之前，通过中国货币网、上海清算所 青海省国有资产投资管理有限公司 2012 年度第一期短期融资

49、券募集说明书 18 网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。 第五章第五章 发行人的基本情况发行人的基本情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 注册名称：青海省国有资产投资管理有限公司 法定代表人：姚洪仲 注册资本：人民币 4,000,000,000.00 元 设立（工商注册）日期：2001 年 4 月 17 日 工商登记号： 630000100016239 法定住所： 西宁市城北区生物园区纬二路 18 号 邮政编码： 810001 联系人：唐伟明 传真： 0971-6124558 电话： 0971-6124558 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 青海省国有资产投资管理有限公司原名称为“青海企业技术创新投资管理有限 责任公司” ， 是经青海省人民政府批准， 于 2001 年 4 月 17 日在青海省工商行政管理 局注册成立的国有独资有限责任公司，出资人为青海省政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“青海省国资委” ） 。 经青海省人民政府青政函2005110 号文批准，2005 年 12 月 28 日，发行人名 称变更为 “青海省国有资产投资管理有限公司” 。 按照青海省政府成立青海国投的批 复，公司主要承担对青海省特色经济和优势产业进行投资、受托管理和经营国有资