600888 _ 新疆众和度独立董事述职报告.pdf

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1、 - 1 - 新疆众和股份有限公司新疆众和股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事，2012 年我们严格按公司法 、 关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见等法律法规以及公司章程 、 公司独立董事工作 制度的规定和要求，详细了解公司经营情况，对公司重大事项发表独立意见， 独立公正的履行了职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体 利益，也维护了全体股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 （一）独立董事换届选举情况 公司于 2012 年 6 月 18 日召开 2012 年度第二次临时股东大会，对董事会进 行换届选举，决定聘任王国栋、张新

2、明、朱瑛为公司第六届董事会独立董事，王 友三、钟掘、徐珍因任期届满不再担任公司独立董事。 （二）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王国栋：男，汉族，1942 年 10 月出生，中国工程院院士，东北大学教授、 博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学 会常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属材料股份有限公司独立董事，是 轧制技术领域的国际知名专家，先后主持和完成多项国家 973、863、自然科学 基金重大项目等项目。 张新明：男，汉族，1945 年 12 月出生，中南大学材料加工工程学科首席教 授，俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士

3、，国家铝 973 项目首席科学家。 现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、 中国-澳大利 亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、镁合金材料织构与组织 控制原理及技术，先后主持了多项国家 973、863、自然科学基金重大项目以及 国防军工项目等。 朱瑛：女，汉族，1971 年 5 月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师， - 2 - 注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长，曾任新疆新新会计 师事务所部门经理，公司第三届、第四届董事会独立董事。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为新疆众和的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中

4、担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 王友三 4 4 2 0 0 否 钟掘 4 3 2 1 0 否 徐珍 4 4 2 0 0 否 王国栋 4 4 3 0 0 否 张新明 4 3 3 1 0 否 朱瑛 4 4 3 0 0 否 我们严格按照公司法 、 公司章程及董事会议事规则的规定和要求 出席董事会，在出席之前主动调查和问询董事会审议的具体事项，为董事会的各 项决策做了充分的准备工作，并以严谨的态度行使

5、表决权，充分发挥了独立董事 的作用。2012 年，我们对提交董事会的议案均投了赞成票。公司独立董事徐珍 女士出席了公司 2011 年度股东大会， 代表公司独立董事就 2011 年工作情况向大 会述职；公司独立董事王友三先生、徐珍女士、王国栋先生、朱瑛女士参加了公 司 2012 年度第二次临时股东大会，进行换届选举。 - 3 - （二）参加董事会专业委员会情况 公司独立董事根据专业特长，分别在公司董事会战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员和委员。公司独立董事根据董事会 各专业委员会实施细则的要求，就公司战略修订、年度报告工作、聘用会计师事 务所、高级管理人员提名等事

6、项进行审议和讨论，审查公司内部董事及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评， 为公司董事会的正确决策起到了 积极作用。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2012 年，在公司定期报告编制过程中和换届选举时，我们考察公司生产现 场，并听取管理层关于公司生产经营情况的报告，了解公司发展现状和公司当前 生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实践经验，为公司发展提出相应建 议。公司管理层重视与我们的沟通和交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事 项，并对我们提出的询问认真回复，为我们履职提供了全面支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012 年度，根据关于在上市公司建立

7、独立董事制度的指导意见 、 关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 、公司章 程 、 公司独立董事工作制度等相关规定，我们就对公司的关联交易、募集资 金使用、高级管理人员提名等事项进行了认真核查，具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们对公司以下日常关联交易进行了审核：公司与特变电工股份 有限公司采购电线电缆、销售电工圆铝杆、销售断桥隔热铝合金窗及铝合金窗的 业务；公司与特变电工（德阳）电缆股份公司采购电线电缆的业务；公司与新疆 天池能源有限责任公司采购动力沫煤的业务； 公司与新疆特变电工房地产开发有 限责任公司销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门的业务

8、； 公司与特变电工 - 4 - 新疆硅业有限公司（现已更名为新特能源股份有限公司）供应蒸汽的业务。我们 审核后发表了独立意见：认为以上关联交易表决程序符合公司法和公司章 程的相关规定，价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全 体股东是公平的。 我们对公司与特变电工股份有限公司共同对新疆天池能源有限 责任公司同比例增资的共同投资的关联交易进行审核，并发表了独立意见：此项 关联交易主要是为了加快天池能源公司南露天煤矿一期工程项目建设， 同时也可 为公司煤炭供应提供保障，为公司发展提供稳定的能源支持；在董事会表决以上 议案中， 关联董事张新、 李建华回避表决； 本次关联交易表决程序符合

9、 公司法 和公司章程的相关规定，关联交易符合公平、公正的原则，未损害公司的利 益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会证监发200356号 关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知、证监发2005120号关于规范上市公司 对外担保行为的通知（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们对 公司的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：公司四届董事会2007 年第六次临时会议、2007年度第三次临时股东大会审议通过了修正 案 ，对公司对外担保事项进行修订，规定公司及公司控股子公司不得对外提供 任何担保；2012

10、年度，公司严格遵守公司章程的规定，没有为股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供任何担保； 公司本年度期初担保余额为零， 本期担保发生额为零， 本年度期末担保余额为零。 因此， 公司不存在违背 “证监发200356号” 文和 “证 监发2005120号”文规定的情况。 （三）募集资金的使用情况 公司 2011 年非公开发行股票募集资金人民币总额为 1,182,619,997.05 元， 扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 31,271,623.48 元，实际募集资金净额为 - 5 - 1,151,348,373.57 元。截止 20

11、12 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 937,351,116.81 元，募集资金专户余额为 226,666,771.31 元，其中本金 213,997,256.76 元，利息 12,701,409.88 元，银行手续费 31,895.33 元。无募 集资金投向变更事宜。综合考虑国内外经济形势和电子新材料产品市场情况，为 降低投资风险，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集资 金项目建设，截至 2012 年 12 月底，年产 2 万吨高纯铝生产线中的 1 万吨生产线 已建成投产；年产 1200 万平方米高压电极箔生产线中的年产 400 万平方米化成 箔生产线已建成投产

12、， 其他项目正在建设中。 我们认为： 公司放缓募投项目建设， 是基于宏观经济和市场形势做出的，公司募集资金管理符合相关法规的规定，不 存在损害投资者利益的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、高级管理人员提名情况 公司于 2012 年 6 月 18 日召开六届一次董事会，审议并通过了聘任翟新生 先生为公司总经理、何世刚先生为公司副总经理、杨波先生为公司副总经理、董 事会秘书、陈长科先生为公司总工程师，田强先生为公司财务总监的议案。 我们认为：经审查上述人员的个人履历，未发现有公司法第 147 条规定 的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员提名程序符合公司 法 公司章程的

13、有关规定；上述人员学历、工作经历、身体状况均能够胜任 公司高级管理人员的职责要求。 2、高级管理人员薪酬情况 报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核：公司高级管理人 员薪酬是按照公司高管人员薪酬管理与考核实施细则及公司当年经营指标实 际完成情况，并根据绩效考核情况确定的，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报，符合上海证券交易所股 - 6 - 票上市规则的规定，没有出现与实际严重不符的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所的情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任五洲松德联合会计师事务所 （现已更名为华寅五洲会计师事务

14、所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务和 内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，我们对公司2011年度利润分配预案进行了审核，认为：公司2011 年度利润分配预案符合公司实际， 现金分红符合相关部门现金分红政策要求以及 公司章程关于分红的规定，体现了全体投资者的利益，因此同意该利润分配 预案。 报告期内，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知 （证监发【2012】37号）和新疆证监局关于转发中国证监会关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知的通知 （新证监局【2012】63号） 的有关要求， 为充分维护公司股东权益， 重视股东的合理回报

15、， 不断完善董事会、 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制， 增加股利分配决策的透明度和 可操作性，在认真征求广大投资者意见的基础上，公司修改完善了公司章程 中现金分红有关条款，制定了公司2012年-2014年股东分红回报规划 。 （八）公司及股东承诺履行情况 避免同业竞争承诺：公司 2007 年度非公开发行股票时，公司第一大股东特 变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承诺，以后不直接或间接从事与公司有同业 竞争的业务，目前承诺事项正在履行中。 认购公司 2011 年非公开发行股份限售承诺：特变电工股份有限公司承诺认 购公司 2011 年非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内

16、不进行转让， 目前承诺事项正在履行中。 - 7 - 我们认为：特变电工股份有限公司在上述承诺履行期间，不存在违反承诺的 事项。 （九）信息披露的执行情况 2012年，公司发布定期报告4份，临时公告30份，23份非公告上网资料。经 查阅公司相关资料，认为：公司及时、公平、真实、准确、完整的披露了相关信 息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 公司根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，梳理、修 订了公司业务流程，制订了公司内部控制手册，并在报告期内严格执行。公司对 2012 年内部控制执行情况进行了评价，认为不存在重大缺陷；公司内部控制执 行情况已经会计

17、师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并对执行工作定期进 行自我评价和外部审计，保证了内部控制的有效执行，公司应对内部控制自我评 价和外部审计过程中发现的一般缺陷进行整改， 并结合公司业务发展的需要定期 对内部控制体系进行修订，促进公司健康、可持续发展。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会召开 8 次，审议了公司 2011 年年度报告、公司 2011 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案。 公司董事会下属专门委员会 主要围绕公司“十二五”战略规划修订、2011 年度财务报告审计工作时间安排、 201

18、1 年度内部控制审计计划、审议公司 2011 年度财务报告、2012 年度财务审计 和内部控制审计机构聘任建议、审核提名的高级管理人员任职资格、提名程序以 及审核公司高级管理人员薪酬等工作展开。 四、总体评价建议 作为公司的独立董事，2012 年我们力求勤勉尽责，本着客观、公正、独立 - 8 - 的原则，在规范公司关联交易、严格募集资金使用、制订现金分红规划、执行内 部控制、完善公司治理等方面发挥了我们应有的作用；同时，我们在履职的过程 中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极配合和支持，在此表 示感谢。2013 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负 责的精神，按照公司章程 、 独立董事工作制度的规定和要求，加强学习， 努力提高专业水平和决策能力；进一步加强与公司董事、监事、管理层的沟通和 交流， 重点关注公司治理进一步完善和现金分红执行情况， 履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害， 促进公司可持续发展。 独立董事：王国栋、张新明、朱瑛 二一三年三月二十三日