《600128 _ 弘业股份募集资金管理制度.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600128 _ 弘业股份募集资金管理制度.pdf（6页珍藏版）》请在三一文库上搜索。
1、- 1 - 江苏弘业股份有限公司募集资金管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条 为规范江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司” ）募集资金的管理，提 高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据公司法 、 证券法 、 上市 公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、上海证券交易 所股票上市规则 、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等法律、 法规及 江 苏弘业股份有限公司章程 （以下简称公司章程 ）的规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可
2、转换公司债券等）以及非 公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、规范运作，正确把 握投资时机和投资进度，正确处理投资金额、投入产出、投资效益间的关系，控制投 资风险。 第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集资 金使用用途。 第五条 凡违反本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失） ，应视具 体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章第二章 募集资金的存放募集资金的存放 第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资 金
3、专户”）集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当 包括以下内容： （一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； - 2 - （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
4、（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易 日内报告上海证券交易所备案并公告。 第八条 募集资金因贷款安排而确有必要在一家以上银行开设专用帐户时，公 司可以在一家或一家以上银行开设专用帐户，但同一投资项目应坚持在同一专户存 放，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的个数。 第三章第三章 募集资金的使用募集资金的使用 第九条 公司使用募集资金应当遵循以下要求：
5、 （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上 海证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
6、未达到相关计划金额 50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 第十条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募 投项目获取不正当利益。 - 3 - 第十一条 使用募集资金时，应严格按照公司财务管理制度的规定履行申 请和审批手续。募集资金投资责任部门应提出资金使用计划，在董事会授权范围内由 投资责任部门（单位）填写用款申请单，由其负
7、责人签字后报财务部审核，然后由公 司分管领导、总经理逐级审批同意后由财务部门执行；凡超过董事会授权范围的，应 报公司董事会审批。 第十二条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资 金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会 计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披 露。 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
8、存放非募集资金或用作其 他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应及时报上海证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十四
9、条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； （四）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月； （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） 。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经 独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。超
10、过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议通 过，并提供网络投票表决方式。 - 4 - 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。 第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表 意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
11、非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通 过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免 于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
12、募 资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超 募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审议批 准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助并披露。 第四章第四章 募集资金投向的变更募集资金投向的变更 第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。变 更募集资金项目的， 应当取得公司监事会、 独立董事和保荐机构为此出具的专门意见。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
13、但应当经公司董事会 审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 上海证券交易所并公告以下内容： - 5 - （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ； （五）独立董
14、事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求公告的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定 进行披露。 第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外） ，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投
15、资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求公告的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产 的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章第五章 募集资金使用的管理与监督募集资金使用的管理与监督 第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董 事会每半年度全面核查募投项目的进展情况
16、，对募集资金的存放与使用情况出具公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ，经董事会和监事会审议通过，并在提 交董事会审议后 2 个交易日内报上海证券交易所公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的收益情况以及 - 6 - 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第二十四条 保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。 每个会计年度结束后， 保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使
17、用情况出具 专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。核查报告应当包括以下内 容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用） ； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用） ； （五）募集资金投向变更的情况（如适用） ； （六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （七）本所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，上市公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 第二十五条
18、 董事会审计委员会、监事会或 1/2 以上独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应予以积 极配合，公司承担必要的费用。 董事会在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告 并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会 还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经 或拟采取的措施。 第六章第六章 附则附则 第二十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用 本规定。 第二十七条 本制度与相关法律、法规、规范性文件及公司章程相悖或有 任何未尽事宜，应按相关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第二十八条 本制度经董事会审议批准并报公司股东大会审议通过后生效，修 改时亦同。 江苏弘业股份有限公司 2013 年 3 月 16