600588 _ 用友软件公司章程（2013修订） .pdf

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1、 用友软件股份有限公司用友软件股份有限公司 章程章程 (二零零一年一月二十日 二零零一年第一次临时股东大会通过 二零一三年四月十九日 二零一二年年度股东大会第十七次修正) 1 目目 录录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 4 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股东 5 第二节 股东大会 7 第三节 股东大会提案 . 11 第四节 股东大会决议 . 12 第五章 董事会 . 16 第一节 董事 . 16 第二节 独立董事 . 19 第三节 董事会 . 21 第四节 董事会秘书 . 26 第六章 经

2、理 . 26 第七章 监事会 . 27 第一节 监事 . 27 第二节 监事会 . 28 第三节 监事会决议 . 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 29 第一节 财务会计制度 . 29 第二节 内部审计 . 31 第三节 会计师事务所的聘任 . 31 第九章 通知和公告 . 32 第一节 通知 . 32 第二节 公告 . 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 33 第一节 合并、分立、增资和减资 . 33 第二节 解散和清算 . 34 第十一章 修改章程 . 36 第十二章 附则 . 36 2 第一章第一章 总则总则 第一条 为了规范用友软件股份有限公司(下称“公

3、司”)的组织和行为，促进公司的发展，维护 公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法(下称“公司法”)和中华人民共和 国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府1999133 号文件批准，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号：1100001511925。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会” ）批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市

4、。 第三条 公司注册名称：用友软件股份有限公司 英文名称：Yonyou Software Co., Ltd. 第四条 公司住所：北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码：100094 第五条 公司注册资本为人民币 959,246,238 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照公 司法的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文

5、件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受政府和社 会公众的监督。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 3 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、 制定重要的规章制

6、度时， 应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨： 公司的经营宗旨：与用户真诚合作，做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是： 电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企 业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材；设计、制 作、代理、发布广告；互联网信息服务；图书零售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服 务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） 。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、

7、国务院决定禁止的，不得经营；法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（公司经营范围 以工商行政管理机关核准的经营范围为准） 。 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目，应当依法经过批准。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行

8、的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 托管。 第二十条 公司的总股本为 959,246,238 股。 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 959,246,238 股。 第二十二条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 4 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增

9、减和回购股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增资本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，按照公司 法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并

10、； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因回购公司股票的，应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后，属于第二十五条第(一)项情形的，自收购之日起十日 内注销该股票；属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的，在六个月内转让或者

11、注销该股票。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票，不超过公司已发行股票总额的百分之五；用 于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 5 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人

12、员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股

13、东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参

14、加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 6 议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

15、持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员有公司法第一百五十条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有公司法第一百五 十条规定的情形的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前述 股东书面请求后拒绝提起

16、诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

17、的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

18、等方式损害公司 7 和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称 “控股股东” 是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司

19、行为的人。 本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节第二节 股东大会股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公

20、司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之

21、日起两个月以内召开临时股东大会： 8 (一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的，应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定

22、，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，

23、或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公

24、 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集， 董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 9 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由

25、监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以

26、出席股东大会现场会议，但不享有表决权。 第五十二条 股东大会的通知包括下列内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决， 而该股东代理人可以不是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码； (七) 会议采用网络或其他方式的， 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序；会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括审议的事项，并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之

27、间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十三条 股东大会可以采取通讯表决的方式，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议 召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事

28、项。 10 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 上市公司股东大会规则和本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律

29、意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的，应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡；委托代理人出席现场

30、会议的，代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托

31、人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 11 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称)，并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记

32、股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的，应当书面通知 董事会，同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会北京监管局 和上海证券交易

33、所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节第三节 股东大会提案股东大会提案 第六十五条

34、 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 12 的股东，有

35、权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独

36、立董事的意见及理由。 第四节第四节 股东大会决议股东大会决议 第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股 份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以通过股东大会网络投票系统或其 他方式向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人 充分披露信息。征集投票权应符合以下条件： （一）有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； （二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东

37、所作的承诺和条件行使该表决权。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议： (一) 普通决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过； (二) 特别决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由

38、股东大会以特别决议通过： 13 (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举

39、事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事（不包括独 立董事）的候选人；监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期

40、前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议，董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董 事会中独立董事的比例。 （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有 的

41、投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； （三） 在选举董事的股东大会上， 董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则， 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的 投票权总数，决定当选的董事。 14 第八十一条 股东大会采取

42、记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应

43、当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更被视为一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果，并根

44、据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定，并进行公告。 股东大会决议应及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

45、结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权” 。 15 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的

46、公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： (一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决： 1) 董事个人与公司的关联交易； 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据上海证券交易所股票上市规则(下称“ 上市规则 ”)的规定，对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判

47、断时，股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作，并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大

48、会决议的，需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 16 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果

49、； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第九十六条 董事应为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十七条 公司法第一百四十七条规定的情形，被中国证监会确