601058 _ 赛轮股份募集资金管理制度.pdf

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1、 赛轮股份有限公司赛轮股份有限公司募集资金管理制度募集资金管理制度 （20132013 年年 4 4 月月修订修订） 第一章第一章 总则总则 第一条 为规范赛轮股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管 理，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根 据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上海证券交易所股票 上市规则 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 等法 律、法规、规范性文件及公司章程 的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公

2、司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 第五条 公司董事会应根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证 券法 、 上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定，及时披露募集 资金的使用情况。 第二章第二章 募集资

3、金存储募集资金存储 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用 途。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议 至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2、商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 3、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通

4、知保 荐机构； 4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； 5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第八条 公司财务管理部门实施募集资金专用台帐管理制度，详细记录募集 资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用 时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。 第三章第三章 募集资金使用募集

5、资金使用 第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： 1、公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，严 格履行资金使用审批手续， 每一笔募集资金的支出必须由使用部门提出资金使用 申请，经申请部门主管签字后，报财务部、财务总监、董事长签字后方可使用， 财务部应将每一笔募集资金支出情况同时抄报资本规划部； 2、 公司必须严格按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中所承诺的募 集资金使用计划使用募集资金，并按照项目投资预算金额和投入时间安排使用， 实行专款专用； 3、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 上海证券交易所并公告； 4、募投项目出现以下情形的

6、，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有） ： （1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （2）募投项目搁置时间超过一年的； （3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%； （4）募投项目出现其他异常情形。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有 如下行为： 1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业

7、务的公司； 2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 4、违反募集资金管理办法的其他行为。 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件： 1、安全性高，满足保本

8、要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押， 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； 2、募集资金使用情况； 3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金

9、用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求： 1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； 2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） 。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通

10、过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该 部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。 第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金” ） ，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股

11、东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等； 2、募集资金使用情况； 3、 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； 4、 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺； 5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目

12、（包括收购资产等） ，应当 投资于主营业务， 并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定， 科学、 审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

13、目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括 利息收入）低于 500 万或低于募集资金净

14、额 5%的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过， 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。 第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和

15、盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容： 1、原募投项目基本情况及变更的具体原因； 2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 3、新募投项目的投资计划； 4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ； 5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； 6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 7、上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控

16、股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外） ，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 1、对外转让或者置换募投项目的具体原因； 2、已使用募集资金投资该项目的金额； 3、该项目完工程度和实现效益； 4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ； 5、转让或置换的定价依据及相关收益； 6、独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； 7、转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议

17、的说明； 8、上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章第五章 募集资金使用管理与监督募集资金使用管理与监督 第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （以下简称“ 募集资金专项报告 ” ） 。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在募集资金专项 报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司

18、应当 在募集资金专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息 募集资金专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告， 并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露 第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报 告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会 还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及 已经或拟采取的措施。 第六章第六章 附则附则 第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的， 适用本制度。 第二十九条 本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规 定执行。 第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解 释。 赛轮股份有限公司董事会 2013 年 4 月