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1、第 1 页 董事会秘书工作计划表1 特征码 rxNzCJRTecmXqmrFkdxb 第一章 总 则 第一条 为了促进 AAA 股份有限公司（以下简称“公司” ）的规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作 的管理与监督，根据公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所 股票上市规则 （以下简称股票上市规则 ）等有关法律法规、 规范性文件及公司章程 ，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券 交易所的指 定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担 法律、法规及公司章程对 公司高级管理人员所要求的义务， 享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条
2、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并 要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可 以直接向深圳 证券交易所报告。 第 2 页 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格： (一)具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年 以上； (二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管 理等专业知识； (三)具有良好的个人品
3、质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规和规章，能 够忠诚地履行职责； (四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； (五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书： (一) 有公司法第 147 条规定情形之一的； (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (五) 公司现任监事； (六) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司
4、和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监 第 3 页 管机构之间的 及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时 与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息 披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务，并 按规定向深圳证券交易所办理 定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者 咨询，向投资 者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交 拟审议的董事 会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密
5、工作，制订保密措施， 促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前 保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向深圳 证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、 监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东 大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 行政法规、 部门规章、 股票上市规则 、深圳证券交易所其他 规定和公司章程 ，以及 上市协议对其设定的责任； （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反 第 4 页 法律、行政 法规、部门规章、 股票上市规则 、深圳证券交易 所
6、其他规定和公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， 并 立即向深圳证券交易所报告； （十） 公司法和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第四章 聘任与解聘 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事 会秘书离职 后三个月内聘任董事会秘书。 第十条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深
7、圳证券交易所 提交以下文 件： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说 明、职务、工 作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件） ； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件） 。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前 将该董事会 秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交 易所 第 5 页 所自收到有关材料之日起五 个交易日内未提出异议的，董事会 可以聘任。 第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责时，由证券事务代表行使 其权利并履行其职责，
8、在此期 间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责 任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训， 并取得董事会秘书资格证书。 第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告 并向深圳证券交易所提交以下文件： (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等； (三) 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳
9、证 第 6 页 券交易所提交 变更后的资料。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故解聘董 事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向 深圳证券交易 所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发 生之日起一 个月内终止对其的聘任: (一) 出现本细则第五条所规定的情形之一； (二) 连续三个月以上不能履行职责； (三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 重大损失； (四) 违反国家法律、行政法规、部门
10、规章、 股票上市规则 、 深圳证券 交易所其他规定和公司章程,给公司或投资者造 成重大损失。 第十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要 求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 信息公开披露为止，但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、 正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监 督下移交。 第 7 页 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事 或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所 备案，同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前，由董事
11、长代行董事会秘书职 责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会 秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 证券部 第十七条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘 书为证券部 负责人，保管董事会印章。 第十八条 证券部协助董事会秘书履行职责。 第六章 董事会秘书的法律责任 第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守 公司章程 ， 切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公 司的地位和职权为自己谋私利。董 事会秘书在需要把部分职责 交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托 的职责得 到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责 任。 第二十条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任 审查，并在 公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结 的事务、遗留问题，完整移交 给继任的董事会秘书。董事会秘 书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保 密义务。 第七章 附 则 第 8 页 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规 和公司章 程执行。 第二十二条 本工作细则解释权属于公司董事会。 第二十三条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施。