_ST 创智：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要.pdf

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1、 创智信息科技股份有限公司创智信息科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要摘要 上市公司名称： 创智信息科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST 创智 股票代码： 000787 交易对方名称： 四川大地实业集团有限公司 住所及通信地址： 成都市锦江区大业路 16 号大地城市脉 搏 20 楼 交易对方名称： 成都泰维投资管理有限公司 住所及通信地址： 成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一二年八月签署日期：二一二年八月 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（

2、草案） 1-1-1-2 声声 明明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告 书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中的财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本报告书是公司董事会对本次交易的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈 述。 本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责； 因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网站（） ，备查文件的查阅方式为如下： 公司名称：创智信息科技股份有限公司 联系地址：四川省成都市武侯区天府大道北段 966 号，金融城 5 号楼 联系人： 陈龙 电话： 028-85987125 传真：028-85987125 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-3 目目 录录 声声 明明 . 2 目目 录录 . 3

4、 释释 义义 . 5 重大事项提示重大事项提示 9 特别风险提示特别风险提示 14 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 20 一、本次交易的背景和目的一、本次交易的背景和目的 20 二、本次交易具体方案二、本次交易具体方案 23 三、本次交易的决策过程三、本次交易的决策过程 27 四、本次交易定价及溢价情况四、本次交易定价及溢价情况 28 五、本次交易构成关联交易五、本次交易构成关联交易 28 六、本次交易构成重大资产重组六、本次交易构成重大资产重组 29 七、董事会及股东大会情况七、董事会及股东大会情况 29 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 43 一、创智科技基本情况一、

5、创智科技基本情况 43 二、创智科技历史沿革二、创智科技历史沿革 43 三、公司破产重整情况三、公司破产重整情况 48 四、创智科技最近三年控股权变动情况四、创智科技最近三年控股权变动情况 55 五、公司控股股东情况五、公司控股股东情况 56 六、公司最近三年的重大资产重组情况六、公司最近三年的重大资产重组情况 57 七、公司最近三年主营业务发展情况七、公司最近三年主营业务发展情况 57 八、公司主要财务数据八、公司主要财务数据 59 九、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排九、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排 60 第三节第三节 本次交易对方情况本次交易对方情况 67 一、本次拟非公

6、开发行股份的交易对方一、本次拟非公开发行股份的交易对方 67 二、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况二、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况 82 三、交易对方与上市公司之间关联交易情况的说明三、交易对方与上市公司之间关联交易情况的说明 83 四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚和涉及诉讼、仲裁情况四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚和涉及诉讼、仲裁情况 85 第四节第四节 本次交易标的情况本次交易标的情况 86 一、拟购买资产情况一、拟购买资产情况 86 二、交易标的资产评估情况二、交易标的资产评估情况 107 三、交易标的资产涉及的债权债务转移情况

7、三、交易标的资产涉及的债权债务转移情况 122 四、其他需要说明的事项四、其他需要说明的事项 123 第五节第五节 拟购买资产的业务与技术情况拟购买资产的业务与技术情况 124 一、主要业务概况一、主要业务概况 124 二、主要业务流程图二、主要业务流程图 124 三、主要经营模式三、主要经营模式 129 四、主要业务经营情况四、主要业务经营情况 138 五、成都市龙泉驿区天鹅湖片区、十陵片区土地一级开发项目概况五、成都市龙泉驿区天鹅湖片区、十陵片区土地一级开发项目概况 148 六、项目报批事项六、项目报批事项 156 七、项目开发进程七、项目开发进程 159 八、项目前景分析八、项目前景分析

8、 161 九、项目相关环保批复九、项目相关环保批复 167 十、主要业务的质量控制情况十、主要业务的质量控制情况 168 十一、拟购买资产的固定资产、无形资产和特许经营权的具体情况十一、拟购买资产的固定资产、无形资产和特许经营权的具体情况 168 第六节第六节 本次发行股份情况本次发行股份情况 169 一、本次发行股份概况一、本次发行股份概况 169 二、发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比二、发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比 171 三、大地集团与财富证券的股份转让协议三、大地集团与财富证券的股份转让协议 172 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

9、书（草案） 1-1-1-4 四、重组方有条件受让的股份四、重组方有条件受让的股份 173 五、发行股份前后股权结构对比五、发行股份前后股权结构对比 173 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息 175 一、本次拟购买资产财务会计信息一、本次拟购买资产财务会计信息 175 二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 180 三、拟购买资产盈利预测主要数据三、拟购买资产盈利预测主要数据 183 四、盈利预测主要数据四、盈利预测主要数据 184 五、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明五、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司是

10、否存在较大差异的说明 185 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-5 释释 义义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 创智科技、本公司、 上市公司、公司 指 创智信息科技股份有限公司 董事会 指 创智信息科技股份有限公司董事会 大地集团、重组方 指 四川大地实业集团有限公司 成都泰维 指 成都泰维投资管理有限公司 国地置业 指 成都国地置业有限公司 交易对方 指 大地集团、成都泰维 交易各方 指 创智科技、交易对方及国地置业 天津丰琪 指 天津丰琪投资管理有限公司 天津坤盛 指 天津坤盛投资管理有限公司 华创实业 指 湖南华创实业有

11、限公司 创智实业 指 湖南创智实业有限公司 成都中永兴 指 成都中永兴置业有限公司 世茂置业 指 成都世茂置业有限公司 世茂投资 指 成都世茂投资有限公司 百城投资 指 成都百城投资有限责任公司 世茂新城 指 成都世茂新城房地产开发有限公司 大地房地产 指 四川大地房地产开发有限责任公司 成都翔博 指 成都翔博房地产开发有限责任公司 东方大地 指 天津东方大地投资管理有限公司 百悦投资 指 百悦投资集团有限公司 赛特物业 指 成都赛特物业管理有限责任公司 龙胜安居 指 成都龙泉龙胜安居工程有限公司 大地酒业 指 四川大地酒业发展有限公司 金控融资租赁公司 指 成都金控融资租赁有限公司 佰悦置业

12、 指 北京佰悦置业有限公司 蓝盟智浩 指 天津蓝盟智浩投资管理有限公司 大地矿业 指 成都百悦大地矿业有限公司 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-6 鼎华投资 指 四川鼎华投资管理有限公司 天津中永兴 指 天津中永兴投资管理有限公司， 其曾用公司名称为北京 中永兴投资管理有限公司，下文统称为天津中永兴 翰德汇投资 指 北京翰德汇投资管理有限公司 卧龙谷公司 指 成都卧龙谷体育俱乐部有限公司 创智集团 指 湖南创智集团有限公司 上海世茂 指 上海世茂建设有限责任公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 龙泉驿区 指 四川省成都市龙泉驿区 区政府 指 成

13、都市龙泉驿区人民政府 六通 指 通路、通水、通电、通气、通讯和通雨污排水 4.17 项目、417 项目 指 国地置业对十陵片区 4.17 平方公里的土地整理项目 2.83 项目 指 国地置业对天鹅湖片区约 2.83 平方公里（包括青台山 片区 612 亩）的土地整理项目 土地整理项目 指 4.17 项目、2.83 项目 土地一级开发合作 协议、协议一 指 2006 年 7 月 7 日，成都市龙泉驿区政府与国地置业签 署的 四川省龙泉驿区人民政府与成都国地置业有限公 司土地整理项目合同书 协议二 指 2010 年 12 月 31 日，成都市龙泉驿区政府与国地置业 签署的的补充协议 协议三 指 2

14、011 年 7 月 28 日， 成都市龙泉驿区政府与国地置业签 署的之补充协议 拟购买资产、交易标 的、注入资产 指 国地置业 95.306%的股权 本次交易、 本次重组、 本次发行、本次重大 资产重组 指 创智科技向大地集团发行 714,612,139 股股份、向大地 集团的全资子公司成都泰维发行 65,480,861 股股份， 购 买大地集团和成都泰维合并持有的国地置业 95.306% 的股权 重组报告书/本报告 书 指 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案） 信达证券 指 信达证券股份有限公司 信达律师 指 广东信达律师事务所 金杜 指 金杜律师事务所 创智信

15、息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-7 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 管理人 指 北京市中伦律师事务所深圳分所 评估基准日 指 2012 年 3 月 31 日 定价基准日 指 公司审议本次重大重组事项的第七届董事会第二次会 议决议公告日 评估报告 指 中企华出具的 创智信息科技股份有限公司拟非公开发 行股份购买四川大地实业集团有限公司及成都泰维投 资管理有限公司合计持有成都国地置业有限公司的股 权项目评估报告 （中企华评报字【2012】第 3311 号） 发行股份购买资产 协议 指 创智信息科

16、技股份有限公司发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协 议 指 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产盈利 预测补偿协议 法律意见书 指 广东信达律师事务所出具的 关于创智信息科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项法律意见 书（信达重购字【2012】第 1 号） 声明与承诺 指 2011 年 12 月 2 日龙泉驿区政府出具的关于成都国地 置业有限公司参与创智信息科技股份有限公司重大资 产重组的声明与承诺 重整计划 指 经深圳市中级人民法院于 2011 年 5 月 27 日作出的 （2010）深中法民七重整字第 6-4 号民事裁定书批 准的创智信息科技股份有限公司重整计划 公司法 指

17、 中华人民共和国公司法（2005 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2005 年修订） 企业破产法 指 中华人民共和国企业破产法（2006 年修订） 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 证券发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 64 号文 指 2007 年 9 月 29 日下发的 成都市人民政府批转市国土 局等部门关于积极引进和规范社会资金进行一级土地 整理意见的通知（成府发【2007】64 号） 36 号文 指 2011 年 5 月 10 日四川省国土资源厅、省财政厅、省监 察厅、 省审计厅联合

18、下发的 关于进一步加强国有土地 使用权出让收支管理的通知 （川国土资发【2011】36 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-8 号） 3 号令 指 2008 年 1 月 3 日国务院下发的关于促进节约集约用 地的通知 （国发【2008】3 号） 总规 指 总体规划。按照中华人民共和国城乡规划法，城市 规划、 镇规划分为总体规划和详细规划。 详细规划分为 控制性详细规划和修建性详细规划 控规 指 控制性详细规划。 控制性详细规划确定的各地块的主要 用途、建筑密度、建筑高度、容积率、绿地率、基础设 施和公共服务设施配套规定作为强制性内容 详规 指 修建性详

19、细规划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是 由于四舍五入造成的。 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-9 重大事项提示重大事项提示 1、本公司根据公司法 、 证券法 、 重组办法 、 收购办法 、证券发 行办法等有关法规、规定编制创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） ，供投资者参考。 2、经本公司第七届董事会第二次会议批准，本公司已与交易对方大地集团、 成都泰维就本次交易的相关事项

20、订立了附生效条件的协议，包括： （1）发行股份购买资产协议 公司拟向交易对方非公开发行股份以购买其持有的国地置业 95.306%股权， 根据中企华出具的中企华评报字2012第 3311 号评估报告，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，国地置业 100%股权评估值为 309,187.82 万元。经协商，交易 双方同意国地置业 100%股权的定价为 3,044,860,045.69 元。 据此， 上市公司发行 股份购买国地置业 95.306%的股权交易价格为 2,901,945,962.93 元， 与 2011 年 12 月 31 日披露的创智科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案

21、）确定的交 易价格一致。 此次非公开发行股份价格为 3.72 元/股（即暂停上市交易前 20 个交 易日公司股票交易均价） ，新增股份数量为 780,093,000 股。 （2）盈利预测补偿协议 大地集团、成都泰维保证国地置业盈利预测数的实现，并承诺在创智科技发 行股份购买资产完成后国地置业实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责 任。根据盈利预测补偿协议 ，国地置业在 2012 会计年度（4-12 月） 、2013 会 计年度、2014 会计年度和 2015 会计年度的预测净利润分别为 52,488.04 万元、 75,888.01 万元、98,947.67 万元和 127,674.31 万

22、元。国地置业在本次交易实施完 毕后的连续三个会计年度，实际盈利数（以经会计师事务所审核确认的、扣除非 经常性损益后实际盈利数为准）与盈利预测补偿协议中确认的国地置业净利 润预测数的差额，作为交易对方向创智科技进行补偿的依据。创智科技应在每年 年度报告披露后的 10 日内，计算应回购的股份数量，并将大地集团、成都泰维 持有的该等数量股票划转至创智科技董事会设立的专门帐户进行锁定。 创智科技将在每年补偿股份数量确定后按照其公司章程规定的程序，就 该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，创智科技将以总价人民币 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-10

23、 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份； 若股东大会未通过上述定向回购 议案，则创智科技应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知大地集团和 成都泰维，大地集团和成都泰维将在接到通知后的 30 日内将应回购的股份赠送 给创智科技股东大会股权登记日在册的其他股东， 其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除大地集团和成都泰维持有的股份数后创智科技的股本数量的比 例享有获赠股份。 3、大地集团及其一致行动人成都泰维承诺：若本次交易得以完成，大地集 团与成都泰维对创智科技拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月和 重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有

24、）划 转至创智科技指定账户之日（孰长）进行锁定，之后将按中国证监会及深交所的 有关规定执行。 4、上市公司及各交易对方已经按照关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定第一条的要求出具承诺函 ，保证其所提供信息的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。 5、本次交易中上市公司向其第一大股东大地集团及大地集团的全资子公司 成都泰维购买其合并持有的国地置业 95.306%的股权，因此本次重大资产重组构 成关联交易。 6、本次交易完成后大地集团将成为公司的控股股东，公司主营业务将由研 制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务变更为土

25、 地整理及城市综合运营业务，公司主营业务将发生重大变更，公司能否迅速适应 新变化并立足于该行业存在一定的不确定性。 7、本次交易构成重大资产重组，需取得以下批准及核准后方可实施： （一） 重组方案经创智科技股东大会批准； （二）中国证监会对本次重大资产重组的核 准； （三）中国证监会同意豁免（若需）大地集团、成都泰维因本次交易而触发 的对创智科技的全面要约收购义务。本次交易能否取得上述批准及核准，以及最 终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 8、本次拟购买的资产为国地置业 95.306%股权，国地置业主营业务是土地 整理业务。目前，我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以

26、及相关 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-11 规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程各不相同，造成了一定的 信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一 级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式 进一步完善或调整的可能与风险， 特别是对征地指标等事项进行详细规范或者修 改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，可能会给本公司的业务和相 关收益造成影响。 9、2009 年 9 月，成都市龙泉驿区第十六届人大常委会第十七次会议审议通 过了 关于同意成都市龙泉驿区人民政府与成都国地置业

27、有限公司合作实施土地 整理项目的批复 （龙人函【2009】35 号） ，同意龙泉驿区政府与国地置业进行 合作，对龙泉驿区约定片区实施一级土地整理项目。 2011 年 7 月 28 日，龙泉驿区政府与国地置业签署土地整理项目合同书之 补充协议 ，为保障合作双方权益的按期实现，龙泉驿区政府同意将支付土地整 理项目成本和投资回报的有关支出列入年度财政预算安排。 成都市龙泉驿区政府土地报征能否全部顺利获批、 征地拆迁工作是否按计划 完成存在一定的不确定性，如果政府土地报征、征地拆迁工作延迟，则项目期限 将顺延。 10、在土地一级开发业务方面，虽然成都国地置业所从事的土地一级开发与 房地产业分属于两个不

28、同的行业， 但是房地产行业的景气度会对龙泉驿区政府的 财政收入产生一定的影响。此外，国地置业对龙泉驿区的天鹅湖片区（包括青台 山片区）和十陵片区等区域的整体开发预计于合同生效后 8 年内完结，国地置业 在完成对上述片区等区域的整体开发之后的业务发展情况和收入来源还存在不 确定性。 11、龙泉驿区政府同意在每年 3 月 31 日之前，向国地置业支付经审计确认 的上一年度土地整理前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施项目所发生 的土地整理成本和经审计确认的投资回报。根据龙泉驿区政府在 2011 年 9 月 28 日出具的成都市龙泉驿区政府关于投资成本及投资回报返还的说明 ，为科学 合理安排年度

29、财政预算，提高资金使用效率，促进城市建设项目又好又快发展， 龙泉驿区财政局将在编制和执行年度财政预算时， 安排当年返还国地置业不低于 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-12 经双方确认的土地整理成本和投资回报的 50%， 其余的土地整理成本和投资回报 按照协议约定的方式支付，从而实现整理成本和投资回报的及早收回，加快了资 金的周转。 该账款回收的不确定性在于成都市龙泉驿区政府是否能够按合同和返还说 明的约定按时足额支付投资成本和投资收益。 12、2010年8月，债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为 由，申请对创智科技进行重整，法院受理并

30、批准了重整计划 。根据深圳中院 于2012年5日29日作出的“ （2012） 深中法民七重整字第6-11号” 民事裁定书 ， 确认创智科技重整计划执行完毕，终结创智科技破产程序。 重整计划项下债务的偿还情况现说明如下：根据重整计划 ，债权本 金总额为185,261,871.53元，债权利息总额为51,359,001.41元，本息合计总额为 236,620,872.94元，均为普通债权。截至本报告签署日，公司对上述普通债权均 已偿还完毕。 13、以 2012 年 3 月 31 日为基准日，中企华对拟购买资产国地置业 100%股 权整体采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估，综合考虑两种方法结果

31、的 合理性后，确定采用收益法的结果作为报告的评估结论。国地置业股东全部权益 评估值为 309,187.82 万元，较其账面净资产 90,213.89 万元，增值 218,973.93 万 元，评估增值率 242.73%。评估报告自评估基准日 2012 年 3 月 31 日起一年内有 效。 投资者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。 14、2010 年 10 月，大地集团依据与梁杰征、孙刚、王军华三人分别签订的 股权持股协议，向该三人各提供 1000 万元资金，由该三人分别出资成立了天津 丰琪投资管理有限公司、成都泰维投资管理有限公司、天津坤盛投资管理

32、有限公 司。同月，天津丰琪、成都泰维、天津坤盛分别自大地集团受让国地置业 6%、 8%、8%股权。因天津丰琪、成都泰维、天津坤盛均系代大地集团持有国地置业股 权，该部分转让价款在转让股权时未实际支付。2011 年 7 月，为规范前述代持 股权事宜， 天津丰琪、 天津坤盛将其持有的国地置业股权转让给大地集团。 同时， 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-13 孙刚将其持有的成都泰维的 100%股权转让给大地集团。至此大地集团直接持有 国地置业 92%股权，通过成都泰维间接持有国地置业 8%股权，直接和间接共计持 有 100%股权。 有关孙刚、梁杰征以及王

33、军华代大地集团持有成都泰维、天津丰琪和天津坤 盛股权的事宜，已通过大地集团回购孙刚所持成都泰维股权、回购天津丰琪和天 津坤盛所持国地置业股权的方式进行了清理。孙刚、梁杰征以及王军华亦书面确 认系代大地集团持有相关公司股权，在明确知晓经过重组,国地置业的股东可间 接持有创智科技股权的情况下， 自愿应委托人大地集团的要求将股权转回给大地 集团，不会以任何理由主张创智科技的股份。有关代持的清理不存在纠纷或潜在 纠纷。 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-14 特别风险提示特别风险提示 1、关于评估报告依据的事项发生重大变化的风险 、关于评估报告依据的事项发生

34、重大变化的风险 根据中企华评报字【2012】第 3311 号评估报告对国地置业 100%股权采 用收益法评估的结论，评估值为 309,187.82 万元，较其账面净资产 90,213.89 万元，增值 218,973.93 万元、评估增值率 242.73%。增值主要源于国地置业正 在实施的约 7 平方公里土地一级开发整理业务，根据其业务合同及其“补充协 议”约定的收益模式和条款、国地置业提供的业务项目投资预算和投资计划， 预计在短期内将有较大的经营现金流流入国地置业，使国地置业股权价值有较 大增值。本次评估结果将会受以下因素影响，有关风险特别提示如下： （1）有关土地整理项目，在评估基准日仅取

35、得“2.83 项目”青台山片区 612 亩、“4.17 项目”1,390 亩的征地指标。“2.83 项目”未开发整理的北片 区、“4.17 项目”除 1,390 亩以外其他区域的征地指标尚未取得。国地置业将 根据当地“农转用”总体计划和土地整理进度，协助龙泉驿区政府分期、分批 准备土地报征材料，获得批准文件后分期分批办理土地征用手续。但在项目未 来实施期间，如未能及时履行有关法定工作程序、取得项目控制区范围所余土 地的征地批准文件、办理用地手续，从而导致项目投资计划无法按期实施时， 将对评估结论产生影响； （2） 在评估基准日，有关土地整理项目的规划为 2006 年以前出台的片区规 划，随着成

36、都市总体规划的调整，其片区规划还在调整、评审当中。本次评估 仍以 2006 年以前批准的“控规”、“详规”为依据。如未来片区新规划与土地 整理项目的原规划相比，有重大实质性变动，从而导致以原规划所确定的土地 整理项目投资预算的投资强度发生较大增减变化时，将对评估结论产生影响； （3）有关土地整理项目中的“4.17 项目”控制区内的基础设施建设工程， 尚未取得实施的报建手续 （建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许 可证） ，国地置业将按照项目投资计划分阶段申办有关报建手续。如在项目实施 期间，国地置业未能及时取得有关建设工程的报建手续，从而导致项目投资计 划无法按期实施时，将对评估结论

37、产生影响； （4）有关土地整理项目涉及的公益配套设施建设工程，仅“2.83 项目”的 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-15 部分单位工程完成了初步设计方案。根据国家现行的基本建设管理程序，公益 配套各单位工程需先取得建设项目选址意见书、规划设计条件书，并据 此上报规划设计方案，获得批准取得建设用地规划许可证和建设工程规划 许可证，然后进行施工图设计，再经有关部门对施工图汇审通过、取得建设 工程施工许可证 后，方可动工修建。在项目实施期间，如公司未能及时上报有 关技术资料、履行各项建设工程实施的有关法定手续，从而导致项目投资计划 无法按期实施时，将对

38、评估结论产生影响； （5）有关土地整理项目，其中的拆迁安置补偿工程涉及的法定程序多、执 行的政策性强。如此项工程不能依法有序进行，将影响整个项目投资计划的按 期实施，从而将对评估结论产生影响； （6）有关土地整理项目，各年计划投资额较大，如龙泉区政府不能按约定 和承诺付款时间支付企业对项目的代垫成本和投资回报、企业融资渠道又出现 严重不畅时，则不仅影响项目按期实施，而且影响企业经营期间现金流入量的 预期，从而将对评估结论产生影响； （7）受土地一级开发整理业务的特殊性、预测该项业务未来收益所依据的 有关技术资料详细程度和完整性等因素的影响，在确定预期投入的直接成本 时，主要根据有关投资预算的量

39、、价调查资料。如果土地整理项目投资预算金 额与未来实施过程中实际发生的金额或与政府结算时确认的投资金额差异较 大，将直接影响评估结论。 （8） 根据有关土地整理业务的 “补充协议”，如果属企业自身原因，造成 整理控制范围的 2.83 片区计划实施的公益配套建设项目小学、中学、医院、酒 店、企业总部大楼未按期完工时，则相应的投资回报率由 39%降至 25%。评估 报告的评估结论是假定企业能够完全履约的前提下形成的，若存上以上因素导 致投资回报率由 39%降至 25%，将对评估结论产生影响。根据中企华匡算，若 按照补充协议，有关项目的投资回报率降至 25%，则国地置业 100%股权的评估 值将降低

40、约 3.5 亿元，评估值下降约 11%。 （9） 根据国地置业与龙泉驿区政府于 2011 年 7 月 28 日签订的 之补充协议 ， 每个会计年度， 双方将组织专业机构 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-16 对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计， 确认上一年度已 经发生的土地整理成本和投资回报额。龙泉驿区政府在次年 3 月 31 日前向国地 置业返还经审计确认的上一年度的土地整理成本并同时向其支付经审计确认的 投资回报。 在国地置业土地整理业务全过程中， 每一个项目建设前期均须取得政府发改 部门立项、 控制价评审、 规划局核定的相

41、关规划许可证、 施工许可证后才能建设， 在实施过程中政府委托国有企业“成都经济技术开发区建设发展有限公司”进行 监管，对每一笔投资付款从现场管理、进度产值审核、合同付款节点、支付标准 等都分别有政府监管公司、 财政局、 国土局等相关部门及区领导签字同意后支付。 审计局在投资额年度阶段审计时根据是否有发改局批准的立项报告、 规划局认可 项目是否在土地整理范围内来确认，是否纳入公司土地整理成本时，以各政府部 门共同签字同意支付的付款凭证进行逐笔核对， 在手续齐全的情况下确认投资金 额，如手续不齐，则退企业向相关部门补齐签字手续后再行确认。即理论上企业 实施的每一个项目、支付款项的每一个环节都可得到

42、政府的同意，所以每一笔土 地整理成本支出原则上都能得到政府年度审核确认。 尽管实际发生的投资额整体上最终应当能获得政府的确认，但由于确认程 序、签字手续、审计流程等原因，还是可能出现经政府审计确认的投资额与企 业评估报告中预测的各年实际投资额之间存在差异的情况，因此，如国地置业 提供的土地整理项目投资预算金额，与未来实施过程中实际发生的金额或与政 府结算时确认的投资金额差异较大时，将直接影响评估结论。 2、关于合同期限和评估期限存在差异的风险、关于合同期限和评估期限存在差异的风险 国地置业土地整理范围包括天鹅湖片区项目 4584 亩（包括青台山片区） 、十 陵片区项目 6255 亩。根据协议一

43、 、 协议二 、 协议三 ，天鹅湖片区与十陵 片区土地整理项目预计期限均为 5 年，项目起算时间为 2010 年 12 月 31 日。 根据评估报告， 其评估依据主要包括国地置业与政府签署的一级土地开发协 议以及土地整理“天鹅湖项目” 、 “4.17 项目” （十陵片区项目）可研报告， “天鹅 湖项目” 、 “4.17 项目” （十陵片区项目）开发整理成本投资预算、项目投资计划 等。 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-17 评估报告按照天鹅湖片区整理期限 5 年完成进行估值， 与龙泉驿区政府确认 的投资计划保持一致；鉴于十陵片区规模较大、拆迁难度大、

44、安居工程建设周期 较长，涉及部分企业调迁、新建选址、土地出让计划以及政府支付土地整理回报 的资金来源等问题，按照 8 年的投资年限制定投资规划较为稳妥可行，评估依据 的投资年限与合同约定的期限存在差异，提请投资者关注风险。 3、国地置业的土地开发相关资质、国地置业的土地开发相关资质 国地置业土地一级开发的主体资格前期由政府直接授权取得， 后期通过公开 招标方式竞争取得，主体资格的取得程序符合现行土地一级开发法律、法规及规 范性文件的规定， 且相关规定对开展土地一级开发的项目主体需要取得的资质没 有强制性要求。 2008 年 1 月 3 日， 国务院下发 关于促进节约集约用地的通知（国发 【20

45、08】 3 号） ，要求土地前期开发要引入市场机制，按照有关规定，通过公开招投标方 式选择实施单位。3 号令下发之前，国地置业通过与政府签署合同协议的方式获 得相应的土地开发资格，即取得土地开发资质；3 号令下发之后，国地置业按照 3 号令的要求，通过招投标取得相应的土地开发资质。 根据土地储备管理办法等相关法律法规以及“64 号文” 、 “36 号文”精 神，国地置业为取得一级土地开发资格，履行了如下程序并签署了相应的合作协 议： 2006 年 7 月 7 日，与龙泉驿区人民政府签署了协议一，明确授予国地 置业在天鹅湖片区 2.83 平方公里范围的一级土地整理整治主体资格。 2006 年 8

46、 月 17 日，国地置业取得龙泉驿区人民政府关于天鹅湖片区土地整 理资格授权。 2009 年 9 月 4 日，龙泉驿区人大常委会“龙人函【2009】35 号”批复正式 批准国地置业在龙泉驿区约定片区内实施一级土地整理项目。 此后，由于协议一约定范围内部分区域在龙泉驿区土地利用总体规划 （2006-2020） 中为有条件建设区，未纳入规划建设用地区，已不具备一级土地 整理的前提条件。龙泉驿区政府提出调整土地整理区域，将原皇冠湖片区约 4.17 平方公里的整理范围调整为十陵片区符合土地利用总体规划和城市总体规划的 4.17 平方公里土地作为一级土地整理范围。 2010 年 12 月 31 日，龙泉

47、驿区人民政府与国地置业签署协议二 。同日， 创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1-18 龙泉驿区人大常委会下发“龙人函【2010】18 号”公文正式批准国地置业在十 陵片区实施一级土地整理， 明确授予国地置业十陵片区一级土地整理项目投资的 主体资格。 依据上述程序， 国地置业获得在成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区 域内从事土地一级开发业务的资格。 2008 年 1 月 3 日国务院下发的 “3 号令” 要求土地前期开发要引入市场机制， 按照有关规定，需通过公开招投标方式选择实施单位；为此，2011 年 3 月 30 日， 国地置业通过招投标方式取得

48、龙泉驿区大面片区青台山村约 612 亩的土地整理 项目投资方主体资格。 4、违约风险、违约风险 龙泉驿区政府与国地置业分别于 2006 年 7 月 7 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 7 月 28 日签署了协议一 、 协议二以及协议三三个土地一级开 发合作协议，就双方的权利义务进行了约定。 从双方的权利义务来看，违约的风险主要有两个方面。一是企业因自身管理 或其他原因， 导致不能按时完工， 将影响项目收益的如期实现， 且根据相关协议， 如果特定项目未按照计划完成， 则所涉项目的固定收益率可能只能按 25%， 而不 是按照正常执行合同的 39%来计算；二是政府由于某种原因

49、不能按约支付项目 款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，将影响合同收益，另外，如 政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行亦构成违约。 如因政府没有及时支付投资成本及回报， 导致未来实际现金流入时点与评估 预测时点不一致或者可能存在的违约，将会对评估结果产生一定的负面影响。实 际上企业合同业务实施过程中出现“实际现金流入时点与评估预测时点不一致” 的情况属于政府违约的范畴，而政府违约产生的后果，主要是导致有关业务项目 所需资金保障不力。 国地置业与龙泉驿区政府签署的协议已经龙泉驿区人大常委会批复， 保障了 协议的有效性，对协议的执行提供了保证。通过在协议中约定支付违约金、赔偿 实际经济损失等措施防范合同执行过程中出现的政府违约风险。2011 年 9 月 26 日，龙泉驿区政府出具关于支持国地置业上市重组工作的函，支持国地置业业务 发展和上市工作。2011 年 12 月 2 日，龙泉驿区政府出具关于成都