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1、2019/9/27,,1,公司治理基础,讲授：石本仁 （2006.37）,2019/9/27,,2,公司治理基础,一、新制度经济学与产权理论 二、企业理论基础 三、公司治理概述 四、各国公司治理模式的比较 五、问题讨论,2019/9/27,,3,一、新制度经济学与产权理论,1、何谓制度 人类的交往，依赖信任，信任的建立，依靠能禁止不可预见行为和机会主义的规则。这些规则就是制度。 2、制度的重要性 制度是经济增长的关键（中国宋朝）； 经济的全球化，在一定程度上是各国制度系统的竞争； 社会主义阵营的瓦解，是制度失败的最好例证。 3、新制度经济学的兴起 制度在古典经济学中是被假定的前提； 搜寻和检验
2、有用的知识和经验（制度）是制度经济学的研究内容。,2019/9/27,,4,一、新制度经济学与产权理论,4、新制度经济学的主要流派 哈耶克（1974）的奥地利学派：方法论的个人主义； 科斯（1991）的交易成本学派：交易安排是有成本的，当交易成本为正时，制度是重要的； 布坎南（1986）的公共选择学派：宪政经济学； 维克里（1994）、阿克洛夫、斯蒂格利茨、斯彭斯（2001）的信息经济学派：信息不对称的制度安排 诺斯的经济史学派：经济史中的制度变迁。,2019/9/27,,5,一、新制度经济学与产权理论,5、制度的研究领域 最基础的制度是产权； 企业制度（公司治理）也是一个重要的研究领域； 契
3、约制度（信用制度）、法律制度等也是很重要的研究内容。 6、正确理解产权 产权是一种权利，是一种基于人身关系的权利； 产权是一组权利结构； 产权不是绝对的，是相对的。,2019/9/27,,6,二、企业理论基础,（一）、基本经济学假说 1、经济人假设 2、机会主义假设 3、信息不对称,2019/9/27,,7,二、企业理论基础,（二）、企业理论的基本问题 1、为什么会存在企业交易成本假说 2、企业的本质契约论（委托代理） 3、企业属于谁所有权的依存状态 利益相关者 股东,2019/9/27,,8,二、企业理论基础,（三）、企业的性质 企业一个不完善的契约结合点 1、企业的契约性 2、契约的不完备
4、性 3、企业所有权的依存状态 设X为总收入，为股东满意利润，为利息，为工人工资总额： 当X+ 时，经理是实际的所有者； 当+X+时，股东是所有者； 当X+时，债权人是所有者； 当X时，工人是所有者。,2019/9/27,,9,三、公司治理概述,公司治理成为显学的影响事件： 一是1980年代英国不少著名的公司倒闭，引起英国社会的巨大震荡。最后产生卡特伯里报告。这份报告的许多内容（上市公司行为准则如董事会最佳行为准则）成为上市公司的必备条件。 二是1997年在亚洲暴发的金融危机。这次事件导致OECD于1988年4月成立了公司治理原则专门委员会，1999年正式发表公司治理原则，同时，OECD与世界银
5、行合作建立了“全球公司治理论坛”，以推进发展中国家的公司治理改革。 三是2001年在美国发生的安然事件以及一系列的其它相关事件如施乐公司、世界通讯公司、美林公司等事件。美国国会很快于2002年出台2002年公众公司会计改革和投资者保护法案。在该法案提议下通过成立公众公司会计监察委员会加强对公众公司的会计监督，包括明确单位负责人和财务主管的会计责任（宣誓），实行审计与非审计业务的分离，限制审计师到被审计公司任职，采取更有效的复核制度等。,2019/9/27,,10,三、公司治理概述,（一）、公司治理的定义 1、广义：有关公司控制权或剩余分配权的一整套法律、文化和制度性安排。这些安排决定公司的目标
6、，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同的成员之间分配等一系列问题。 2、狭义：有关董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度性安排（布莱尔，1995）。,2019/9/27,,11,三、公司治理概述,（二）、公司治理产生的原因 1、委托代理的出现 2、合约的不完善 3、机会主义的存在 4、信息的不对称和不完全,2019/9/27,,12,三、公司治理概述,（三）、公司治理的目标 通过一定的治理结构，使资产诸方面的权利在分离的状态下，能够保持有效的激励、约束和监督，使诸方面资产权利的掌握及运用严格受到相应资产责任的制约，从而达到诸方面利益的均衡，以保证资产效率和降低交易成本。即
7、通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失（交易或代理成本）尽可能降低，把这种损失控制在最低限度。,2019/9/27,,13,三、公司治理概述,（四）、公司治理的基本内容 1、外部治理制度结构 一国的制度结构：法律体系（成文法系、判例法系；健全有效；民法、商法、公司法、金融法规、税法）、意识形态（市场自由主义、政府强干预主义）、文化（对个人与集体的尊重权衡；诚实、信用、透明、平等、自由、公正；关系为基础的裙带资本主义、市场为基础的资本主义）,2019/9/27,,14,接上页,2、外部治理其它方面 政府之监管、金融体系特征与银企关系资本市场（公司控制权市场）与敌意收购
8、机制、产品与服务市场、经营者市场、一般劳动力市场、中介机构职业服务质量、其他利益相关者,2019/9/27,,15,接上页,3、内部治理的主要方面 公司章程、股东大会、董事会、监事会、独立董事、管理层、内部监控体系与员工；前述有关机构的人员组成与聘任、责权利有效分配、业绩评价与解雇（激励与约束机制）等,2019/9/27,,16,接上页,4、内部治理的基本问题 股东与股东大会：股东权益保护、大股东（一股独大）、股权与融资结构 董事与董事会：双会制与单会制、权力配置（董事长与CEO兼职）与监督、结构（执行董事、非执行董事与独立董事）、分委员会 经理与经理层：激励、业绩考评、信息披露 其他利益相关
9、者（职工）：发言权、监督权、权利保障,2019/9/27,,17,三、公司治理概述,（五）、公司治理的基本层面 1、文化及意识形态无形观念的影响 2、法律公司法，公司运行的通用准则和要求 3、公司治理准则利益相关者主体对公司治理的要求 4、公司治理章程公司运行的具体规则,2019/9/27,,18,四、各国公司治理模式的比较,1、美国（股权结构、内部治理、外部治理） 2、德国（股权结构、内部治理、外部治理） 3、日本（股权结构、内部治理、外部治理）,2019/9/27,,19,五、问题讨论,（一）、制度经济学 1、新旧制度经济学的区别？ 2、为什么制度是重要的？ 3、中国的制度中，最缺乏的是什么制度？ 4、如何理解产权？ 5、为何产权不是绝对的？,2019/9/27,,20,五、问题讨论,（二）、什么是公司治理结构？ 基本经济学假设、企业的性质与企业所有权、公司治理的要素 1、基本经济学假设 2、企业的性质 3、企业所有权 4、公司治理结构：界定、要素 公司治理结构自身及环境要素：,2019/9/27,,21,五、问题讨论,（三）、不同的公司治理模式 英美模式、德日模式、东南亚（家族）模式 （四）、我国上市公司治理 股权结构、资本市场与公司治理（外部治理与内部控制） （五）、国有企业的治理 国有企业债务问题、58岁现象、充分信息与产权多元化、国有股减持,