1、并购内部控制实施细则1并购管理目标1. 1并购业务目标并购业务目标是指确保在实现企业并购战略的同时提高企业并购的经济效益。具体的并购业务目标如图1所示。目标1顺利实现企业预期的并购战略目标2追求企业并购后的股东价值最大化，实现并购增值目标3规范企业的并购交易行为，提高企业并购的效率目标4实现企业并购后资金、人力、信息、物资等资源的有效整合图1并购业务目标2. 2并购财务目标并购财务目标是根据企业财务管理的总体目标，结合企业并购业务开展而定的。具体的并购财务目标如图2所示。目标1建立完善的并购交易财务控制程序目标2提高企业并购交易的经济效益，节约并购成本目标3防范并购交易中可能导致的财务风险、差
2、错和舞弊目标4保证并购交易中价值评估的真实、准确和完整，快速实现并购收益图2并购财务目标2并购业务风险3. 1并购经营风险并购经营风险是指企业在对并购交易的内部控制中，可能因违反相关制度、法律、法规和程序而使企业遭受损失和处罚。可能涉及的并购经营风险如图3所示。，划甜1丫并购规划违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失丫并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失“4v一丫并购交易合同协议未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失$并购项目组不能够及时对提出的修改意见进行整理，可能影响企业的
3、并购进度图3并购经营风险2. 2并购财务风险并购交易涉及财务管理、会计核算、审计的各个环节，过程中可能因评估作价不合理、财务处理不合规等而给企业带来风险。可能涉及的并购财务风险具体如图4所示。Y不明确评估的具体事项和安排，可能导致评估程序混乱，评估进程推迟，进而影响正常的经营活并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真可能导致企业出现汇率损失并购交易备查簿，可能会影响并购进程图4并购财务风险3并购业务流程3. 1并购交易授权审批流程并购交易授权审批流程业务流程序号责任部门/人配合/支持部门不相容职责监督检查方法相关制度i并购项目组财务部、战略规划部检查搜寻的并购目标企业是否符合要求；检查调
4、查方法选取是否恰当并购交易审慎性调查制度、并购交易归口管理制度1.搜寻、调查并购目标企业2.撰写并购目标企业调查报告2并购项目组财务部、战略规划部、法律部审核审批检查并购目标企业调查报告是否准确并符合规范；检查并购目标企业调查报告是否经过审核并购交易审慎性调查制度L3.与并购目标企业初步谈判4.编写并购意向书4.13并购项目组检查是否获悉并购目标企业的基本情况；检查是否有规范的谈判记录并购交易归口管理制度5.签订并购意向书口6.与目标企业进行深入谈判X4并购项目组财务部、战略规划部审批检查并购意向书是否符合谈判的要求并经过必要的审批并购交易审慎性调查制度、并购交易审核与授权审批制度7.编写并购
5、项目草案口8.拟定并购合同口9.签订并购合同5总经理并购项目组检查是否有审核、审批记录并购交易审核与授权审批制度10.执行并购合同6并购项目组总经理、财务部、战略规划部检查深入谈判是否符合并购交易的需要并购交易审核与授权审批制度7并购项目组财务部审核审批检查并购项目草案内容的准确性；检查并购项目草案是否经过必要的审核、审批并购交易审核与授权审批制度、并购交易归口管理制度8总经理财务部审核审批检查并购合同是否符合本企业并购目标；检查合同内容是否准确、规范、详细并购交易审核与授权审批制度9并购项目组并购项目组检查并购合同是否经过必要的审核、审批并购交易审核与授权审批制度10并购项目组财务部、战略规
6、划部、投资管理部监督检查并购执行的实施进展和效率并购交易审核与授权审批制度3. 2审慎性调查控制流程审慎性调查控制流程业务流程序号责任部门/人配合/支持部门不相容职责监督检查方法相关制度1并购项目组审核确定调查小组成员名单并购交易审慎性调查制度1.成立调查小组2调查小组财务部审核调查项目是否符合并购需要并购交易审慎性调查制度2.确定调查项目3调查小组财务部审核审批检查审慎性调查表审批手续是否齐全并购交易审慎性调查制度3.编制审慎性调查表4调查小组监督检查调查情况的进度和调查内容的真实有效性并购交易审慎性调查制度LT4.开展调查5调查小组财务部检查分析资料是否齐全；检查分析调查方法是否正确并购交
7、易审慎性调查制度5.分析调查资料76调查小组财务部审核审批检查审慎性调查报告是否准确、合理并购交易审慎性调查制度6.撰写审慎性调查报告展彳）卜吉齐任4国查报告开展并购7并购项目组总经理、财务部、战略规划部、投资管理部检查并购活动是否合法并购交易审慎性调查制度4并购交易业务流程相关制度4. 1并购交易授权与审批制度制度名称并购交易授权与审批制度制度编号受控状态执行部门监督部门生效日期第i章总则第i条为规范公司在并购交易中的授权审批行为，防范因越权审批造成重大差错、舞弊、欺诈而导致的重大损失风险，降低并购成本，实现公司效益最大化，特制定本制度。第2条并购交易审核与授权审批制度的适用范围如下。1 .
8、本制度适用于公司并购交易参与的部门及相关人员。2 .公司下属全资和控股公司可参照执行。第2章授权方式、审批权限及审批方式第3条授权方式1 .对董事会的授权由公司章程和股东大会决议作出规定。2 .对总经理的授权由公司章程和公司董事会决议作出规定。3 .总经理对其他人员的授权以授权文件（比如质量手册、管理制度、岗位说明书、授权书等）的方式明确。4 .对经办部门的授权，在部门职能描述中予以规定或临时授权，或者由归口管理部门授权。第4条在并购过程中，相关审批权限如下表所示。审批权限表审批人审批范围及权限股东大会根据公司章程中关于对外投资权限的规定批准限额以上的并购计划董事会1 .批准股东大会权限范围之
9、外的其他并购计划2 .审批公司并购预算3 .审批公司并购方案4 .授权总经理及其他相关人员涉及并购交易的相关权限总经理根据董事会决议或授权执行并购方案第5条审批方式1 .股东大会、董事会以会议决议的方式批准。2 .总经理及其他被授权人员以书面批准的方式批准。第3章批准和越权批准处理第6条审批人根据上述并购业务审批权限的规定在授权范围内审批，不得超越审批权限。第7条经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理并购业务。第8条对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。第4章附则第9条本制度由总经理办公室制定、解释和修改。第10条本制度自年月日起实
10、施。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期4.2并购交易审慎性调查制度制度名称并购交易审慎性调查制度制度编号受控状态执行部门监督部门生效日期第1章总则第1条为规范公司在并购交易中的行为，防范并购交易风险，降低并购成本，顺利实现公司的并购目标，特制定本制度。第2条本制度适用于涉及参与并购审慎性调查的所有相关部门和人员。第2章审慎性调查的作用与内容第3条公司应当建立并规范并购交易审慎性调查制度。公司应当在并购交易实施之前，对并购目标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。第4条审慎性调查的内容应根据公司并购的方针、方式及目标公司
11、的性质等确定。第5条审慎性调查必须包括但不限于下列11项内容。1.目标公司愿意被并购的缘由。2 .目标公司的市场价值和竞争态势。3 .目标公司的财务状况。4 .目标公司法律遵循情况。5 .目标公司的资产和生产管理情况。6 .目标公司的采购、供应情况。7 .目标公司的营销、服务情况。8 .目标公司产品的未来发展前景。9 .目标公司的人力资源情况。10 .目标公司与政府的关系。11 .并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性。第3章审慎性调查控制第6条对于小额并购交易，公司可以出于成本效益的考虑适当减少审慎性调查的内容。公司总会计师应当审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。第7条对于大额并购交
12、易，公司可以将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。公司应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般应至少包括并购风险控制和财务分析。第8条公司应当依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。公司内部进行审慎性调查时需由并购项目组编制审慎性调查表，并报财务总监与总经理审核、审批。第9条并购项目组在申请外部机构参与审慎性调查时需撰写审慎性调查外包申请书，并经过财务总监与总经理的批准。第10条并购项目组在选择外包机构时需选择那些信誉好、工作效率高的外包机构，并与对方签订审慎性调查外包合同协议。第11条外包合同协议的主要内容通常包括如下3项内容。1 .保密条款。2 .约定的调研工作范围。3 .并购风险控制和财务分析。第12条应将公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告及时提交至公司并购交易归口管理部门和财会部门负责人予以审核。4 13条公司重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总经理等进行审议，审议通过后，方可与并购目标签订并购合同协议。并购合同协议的订立、履行流程及其控制应符合公司内部控制应用指引的有关规定。第4章附则第14条本制度由并购交易归口管理部门制定和解释。第15条本制度自年月日起实施。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期
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