《1621.企业并购的动因分析------毕业论文.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《1621.企业并购的动因分析------毕业论文.doc（36页珍藏版）》请在三一文库上搜索。
1、XXX大学本科毕业论文（设计）企业并购的动因分析2008 届本科毕业论文（设计）论文题目： 企业并购的动因分析 学生姓名： 所在学院： 电子商务学院 专 业： 财务管理 学 号： 指导教师： 成 绩： 2008年04 月XXX大学本科毕业论文（设计）原创性及知识产权声明本人郑重声明：所呈交的毕业论文（设计）是本人在导师的指导下取得的成果。对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承担。本毕业论文（设计）成果归XXX大学所有。特此声明。毕业论文（设计）作者签名：作者专业：财务管理作者学号：2008年4月15日XXX大学本
2、科学生毕业论文（设计）开题报告表论文（设计）名称企业并购的动因分析论文（设计）来源自拟论文（设计）类型A理论研究导 师学生姓名学 号专 业财务管理调研资料的准备：1、文献资料（1）、李光荣：公司并购理论与实践，中国金融出版社，2002（2）、周林：企业并购与金融整合，经济科学出版社，2002（3）、吴晓求：公司并购原理与案例，中国人民大学出版社，2002（4）、胡罡：企业并购与资产重组理论研究，国防科技法学出版社，2003（5）、范如国：企业并购理论，武汉大学出版社，20042、数据资料 通过互联网和报刊杂志收集相关文字资料。 设计目的：自我国加入WTO以后，我国国内的中小企业面临着前所未有的
3、机遇和挑战，在这种情况下，很多企业选择以并购的形式扩充资本，增强企业的竞争力。企业并购已经成为企业自我发展的重要内容，企业资本经营的重要方面。本文试图对企业并购活动的内外动因进行理论分析，并指出基于不同动因的并购活动对企业价值和社会利益的不同影响。要求：以所学的财务管理专业知识为基础，从电视，报章杂志，网络等渠道大量阅读相关资料，用清楚明了的语言来进行理论和动因分析。思路与预期成果：企业并购是一项风险很大和具有较强的操作艺术性的经济活动加强对企业并购的动因研究，具有相当的理论意义和现实指导意义。 本文从管理学的视角出发，探讨企业并购的经济学解释和并购动因，构建解释和指导新的并购实践的新理论，并
4、以实例充分挖掘企业并购动因及并购管理模式存在的优势及问题，并积极寻求解决问题的方法和途径。内容：第一章：绪论，简略介绍论文研究的目的和意义；第二章：介绍企业并购的概念、内涵及分类；第三章：并购的内在动因分析；第五章：并购的外在动因分析；第六章：结合国内外企业并购的各种实例，进行具体动因分析；第七章：结论。任务完成时间安排：2007年11月30日：完成开题报告2007年12月30日：完成文献综述2008年3月13日前：完成毕业论文粗纲2008年4月20日前：论文终稿完成论文（设计）所具备的条件因素：首先，企业并购作为一种市场交易行为是中国经济体制改革的必然产物，是企业谋求管理协同效应、规模经济效
5、益，实现战略重组，开展多元化经营，增强国际国内竞争力的有力措施，因此我国的众多经济学家都对此展开深入研究并撰写了丰富的文献资料； 其次，本人所学专业是财务管理，拥有较丰富的专业知识，有助于分析。相信以上的优势能够使论文具有较高的参考价值。 指导教师签名： 日期：论文（设计）类型：A理论研究；B应用研究；C软件设计等；摘要随着科学技术的不断创新及经济全球化的推动，国际市场上的竞争日益激烈，国际经济一体化迅猛发展，各国政府为提高本国企业的国际竞争力纷纷放松对垄断的管制，跨国并购风起云涌。自我国加入WTO以后，国门已向世界徐徐开放，跨国公司在中国必将掀起更大规模、更大力度的并购浪潮，企业不仅面临着国
6、内市场竞争的压力，还要直面国际市场的各种挑战和外国大企业的竞争威胁，如何运用并购与重组手段，提高企业核心竞争能力，参与国际市场的竞争是摆在企业和政府面前的一个重要课题。本文在对各种并购理论文献进行分析研究后，对并购的概念和分类作了简略介绍，再试从内在动因和外在动因两方面对企业并购动因进行理论分析，指出基于不同动因的并购活动对企业价值和社会利益产生的不同影响，并对两个并购案例的并购动因及成效作出具体分析，最后提出我国企业在进行并购活动时应注意的各种事项。关键词：企业并购 内在动因 外在动因AbstractWith the constant innovation of the science an
7、d technology and the impetus of the economic globalization, the international market competes fiercely and the international economic integration developments rapidly. The national governments have relaxed their grasp on monopoly in order to improve their international competition. The transnational
8、 merger and acquisition (M&A) are surging like a rising wind and scudding clouds. Since Chinas accession to the WTO, the multinational in China is bound to set off a larger-scale and a greater-intensity wave of M&A. The enterprises not only face with the pressure of competition in the domestic marke
9、t, but also face with the challenges of international market and the treats of large foreign enterprises. How to use M&A means to improve the enterprises core competitiveness and to participate in the international competition is becoming an important topic to the government and enterprises.After an
10、alysing and studying some literatures of M&A，this paper introduces the conception and sort of M&A firstly. After that，it analyses the internal causations and external causations of M&A and points out the different impacts on enterprise value and social benefit according to different M&A with differe
11、nt causations. Furthermore，the causations of two cases of M&A are analysed concretely. At last， it proposes some attention items in the M&A of enterprises in our country. Key words: merger and acquisition internal causations external causations 目 录一、绪论6（一）、问题的提出6（二）、研究的目的和意义6二、并购的理论解释、内涵及分类6（一）、并购的理
12、论解释及内涵6（二）、基于不同标准的分类7 1、按并购企业和目标企业的市场关系分类7 2、按并购的支付方式分类7 3、按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类8 4、按收购者获得目标公司股份的方式分类8三、并购的内在动因分析9（一）、为实现短期收益的动因9（二）、为达到远期发展目标的动因11四、并购的外在动因分析13五、案例分析15（一）、阿里巴巴收购雅虎案例15（二）、美国在线与时代华纳的并购案例17六、企业进行并购活动应注意的事项18（一）、并购活动中应注意的问题18（二）、并购后应注意企业整合20七、结论22附录24文献综述24参考文献32致谢34一、绪论（一）、问题的提出企业作为一个资
13、本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素。企业间的兼并收购作为市场经济发展的产物，已成为西方发达国家普遍出现的一个重要经济现象。在当今市场经济发达的国家中，越来越多的企业利用兼并收购这一手段拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业的增长目标。（二）、研究的目的和意义90年代初期，伴随着跨国公司对我国投资的全面展开，以兼并收购方式进行的投资活动在中国政府和企业尚未作好心理、理论和法律准备之前就已悄然开始。可以预言，随江我国加入WTO，跨国公司在中国必将掀起更大规模，更大力度的并购浪潮，企业不仅面临着国内市场
14、竞争的压力，还要直面国际市场的各种挑战和外国大企业的竞争威胁，如何运用并购与重组手段提高企业的核心竞争能力，参与国际市场竞争是摆在企业和政府面前的一个重要课题。本文试图对企业并购的动因进行理论分析，并指出基于不同动因的并购活动对企业价值和社会利益的不同影响，旨在为我国企业进行并购活动提供一定的理论参考。二、并购的理论解释、内涵及分类（一）、并购的理论解释及内涵企业的并购通常包含两层含义：狭义的并购是指企业的兼并或收购，西方国家普遍使用“Merger & Acquisition”来表达，简称“M&A”， 泛指以取得企业财产权与经营权为目的的合并、股票买入、营业权买入等活动，即个人、团体或企业成为
15、另一企业资产的所有者或取得其经营支配权的一项或多项活动之总称。广义的并购是指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营或财务目标，其中包括改善企业的经营效率、实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化等。企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权力主体依据企业产权规定的制度安排而进行的一种权力让渡行为。企业并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在企业并购的过程中，某一或某一部分权力主体通过出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权力主体则通过付出一定的代价而换取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。（二）、基于不同标准的分类1、按
16、并购企业和目标企业的市场关系分类按此分类，企业并购可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型。横向并购是生产同类产品、或生产类似产品、或生产技术工艺相近的企业之间所进行的并购，这是最常见的一种并购方式，其目的在于扩大企业市场份额，在竞争中取得优势；纵向并购是在生产工艺或经销上有前后衔接关系的企业间的并购，如加工制造企业向前并购原材料、零部件、半成品等生产企业，向后并购运输公司、销售公司等，其目的在于发挥综合协作优势；混合并购是产品和市场都没有任何联系的企业间的并购，它兼具横向并购与纵向并购的优点，而且更加灵活自如。2、按并购的支付方式分类按并购的支付方式分类，并购可分为现金购买和股票购买两
17、种类型。具体方式有：(1)、现金购买资产。指并购方企业使用现金购买目标企业部分或全部资产，将其并入并购方企业或对目标企业实施经营管理控制权。（2）、现金购买股份。指并购方企业用现金购买目标企业部分或全部股票或股权，对目标企业实施经营管理控制权。（3）、股票购买资产。指并购方企业用本企业股票或股权交换目标企业部分或全部资产，并将其并入本身企业或对其实施经营管理控制权。（4）、股票交换股票。指并购方企业用本企业股票或股权交换目标企业的股票或股权。3、按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类按此标准，并购可分为两类：（1）、善意并购。指并购方企业能以较合理的价格等并购条件，与目标企业的管理层协商，取
18、得目标企业股东和管理层的理解和配合后所进行的并购。（2）、敌意并购。是指并购方企业事先未与目标企业管理层协商而秘密并购目标企业的股份，使目标企业不得不接受条件而出售企业。4、按收购者获得目标公司股份的方式分类（1）、协议收购。即收购方企业通过与目标企业经营者或大股东协商一致，出资购买上市公司非流通股或流通股的方式收购上市公司。（2）、行政无偿划拨。国有股份的管理部门为了实现政企分开、提高国有股权的管理水平，通常会将手中所持的上市公司的国有股份无偿划拨给特定的经营机构，由它们负责国有股的管理工作，实现国有股份的保值增值。（3）、法院仲裁或拍卖。当上市公司的大股东无力偿还债权人债务时，法院一般会判
19、决该股东将其所持有股份折价抵偿给债权人。（4）、承债式并购。当某些国有企业负债比率较高，经营困难，同时又没有企业愿意兼并这家企业时，政府一般采取“资产无偿划拨、债务全部承担”的方式鼓励企业兼并。三、并购的内在动因分析（一）、为实现短期收益的动因1、实现规模经济，获取规模收益在一定的技术条件下，特定产业都存在一个最佳的生产规模，即生产费用最低的生产规模。规模效益是指在一特定时期内，企业产品绝对量增加时，其单位成本下降，即扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润水平。并购可以在两个层次上实现企业的规模效益，即产量的提高和单位成本的降低。并购给企业带来的内在规模经济在于：通过并购可以对资产进行补充
20、和调整：横向并购可实现产品单一化生产，降低多种经营带来的不适应性；纵向并购，将各生产流程纳入同一企业，节省交易成本。并购的外在规模经济在于：并购增强了企业整体实力，巩固了市场占有率，能提供全面的专业化生产服务，更好的满足不同市场的需要。企业为达到规模经济而进行的并购，可以降低产品的平均成本 ，扩大产品的市场占有率，增强企业的市场势力。 2、节约交易费用，实现合理避税 20 世纪 70 年代开始迅速崛起的交易费用理论为许多经济事物和经济现象提供了更合理的解释。根据这一学说，降低交易费用成为企业并购尤其是企业纵向并购的根本动因。企业通过兼并那些处于同一产业链的上游或下游企业，不仅可以保证原材料的供
21、应，或产品销售渠道畅通，而且可以节约交易过程中由于资产专用化而引起的交易成本。因此一个企业或行业的资产专用性越高，纵向并购的内在冲动就会越强烈，纵向并购的现象也会越普遍。在市场经济中，企业不仅仅是商品的生产单位，而且还需要在产前、产后进行大量的交易活动，以实现其产品的价值，这些发生在流通领域的交易活动是连接生产和消费的纽带，是企业再生产过程不可少的环节。这些交易活动包括企业全部投入产出品的采购、推销、调运、储存等活动，也包括与此相关的信息活动。这些交易活动本身还包括风险责任，必须为此交付一定费用，企业通过并购可能导致企业组织结构和规模结构的变化，进而改变交易费用的支付量，使原有企业交易“内部化
22、”，将兼并前供、产、销不稳定的市场关系变为相对稳定的内部分配关系，将不确定性变为确定性，将未知的变为已知的，从而可以降低因市场交易的不确定性而形成的风险费用。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，并购可以达到合理避税的效果。拥有较大赢利的企业如果把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。如并购方可通过发行可转换债券换取目标企业的股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税。另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。3、提升技术创新能力与
23、争夺人才创新技术与人才是一个企业得以持续发展的动力和源泉。在知识经济主导的今天，知识与技术的更新及转化为现实生产力的时间越来越短，一个企业如果不能拥有创新技术与人才优势，必然会在剧烈的竞争中处于劣势。但如果跨国公司完全依靠自己的力量独立开发创新技术，不仅风险大、代价高，而且周期长，因此，要在短时间内迅速获得创新技术与人才优势，并购是最便捷的方式。当今跨国公司的并购已从传统并购中对被并购企业实物产品和市场的关注转向对创新技术和人才的关注。越来越多的跨国公司认识到，除了技术能力之外，被并购企业的关键人才非常重要，一旦他们离开被并购的公司，那么再好的技术也难以起到应有的作用。因此理想的并购是选择那些
24、具有优秀管理人才和技术人才的公司作为并购对象并将优秀人才留住，有效并购不仅仅是为了增加和扩大市场份额，它通常还把获取人才和新一代技术作为前提。（二）、为达到远期发展目标的动因1、可以发挥协同效应 协同效应是指并购后的两个企业的价值比他们并购之前的单个价值之和要大，也就是人们常说的112的效应，它与规模经济、纵向一体化或较好的技术有关。并购在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，可扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，可充分利用未使用的税收受益，开发未使用的债务能力；在人事
25、领域，可吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。2、 获得竞争优势，增加对市场的控制力 并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势，并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。企业通过横向并购活动，可以获取竞争对手市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力；企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所
26、在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。3、构建企业核心竞争能力 为应对日趋激烈的国际竞争，一个企业必须具有作为其竞争能力基础的核心能力。一般来讲，核心能力具有以下三个基本特点：（1）、路径依赖性和累积性。企业的
27、核心能力是企业在长期的生产技术实践中以特定的方式、沿着特定的技术轨道积累起来的，具有较强的持久性，竞争者难以模仿。（2）、不可分离性。因为核心能力是在企业经营过程中逐步培养起来的，植根于企业这一由各种要素构成的有机体中，因此它与企业拥有的实物资产不同，它难以从整体中分离出来。（3）、暗默性。核心能力中除了企业独有的技术能力、运作技巧和诀窍等以外，还包括管理经验和企业文化，其中大部分内容是难以用语言文字和符号清晰地表达出来的，因而难以简单复制。核心能力的上述特点使得企业难以通过自身的知识积累和学习在短期内建立自己的核心能力，而并购是企业获取其他企业的核心能力的一个快速而有效的途径。四、并购的外在
28、动因分析（一）、科学技术的革命及经济全球化的推动20 世纪 90 年代以来，计算机技术和信息技术的迅猛发展推动了信息化和网络化的快速发展，为跨国公司全球并购提供了强大的技术支撑和有利条件，同时也使跨国公司面临着更大的竞争压力，促使跨国公司不断地进行跨国并购。许多跨国公司为保持其领先地位，同时又降低其技术开发的风险和成本，一是通过并购来获取新的技术，二是通过并购避免技术研究上的重复开发，三是通过并购来分摊技术研发的高额成本，提高技术开发效益，保持强大的创新能力。经济全球化实际上是市场机制在全球范围内配置资源的过程，它使得世界各国在经济上日益联系成为一个相互依赖、相互促进的有机整体。经济全球化和日
29、渐统一的国际市场既是跨国公司跨国经营的结果，又是推动跨国公司全球并购的巨大外在推动力。20 世纪 90 年代以来，全球跨国公司已发展至 6 万多家，其产值已占全球产出的 40%，国际贸易的 60%，技术研发的 70%，对外直接投资的 90% 以上。它一方面使跨国公司面临着更为广阔的市场，另一方面也使跨国公司面临着更为激烈的竞争和更大的市场风险。面对竞争，作为一向追求实现全球战略的公司，必然要不断调整其经营战略，以实现生产要素的合理流动与高效组合、低成本的生产与高价格的销售，并尽可能地提高在全球市场上的占有率。而进行跨国并购就是实现这一目标的最佳途径，因为经济全球化条件下全球资源的有效供给为跨国
30、公司的全球并购提供了有利条件。（二）、市场竞争与政府宏观经济政策的影响竞争是市场的灵魂。作为市场竞争次序的维护者，政府既要保护企业的创新精神和创新能力，又要不断打击企业试图破坏市场竞争的行为，尤其是市场垄断和不正当竞争。因而政府行为会对企业并购活动构成一种宏观制度上的约束，反过来，政府放松行业行政垄断、对外开放等促进市场竞争的行为又会推动企业的并购活动。在经济全球化背景下，跨国公司之间的竞争日趋激烈，为提高本国跨国公司的国际竞争力，各国政府也开始放松对企业跨国并购的管制，对原有的政策与法规进行调整，许多国家尤其是发达国家在诸如电信、运输、电力、金融服务等服务行业放松了管制。虽然发达国家在民营化
31、过程中的并购数量大大高于发展中国家，但发展中国家正在快速增长。如在阿根延和巴西，民营化是跨国公司并购这两个国家企业的主要通道，匈牙利制造业的私有化使得跨国公司越来越多地收购当地私有企业，中国企业的民营化进程也将会吸引更多的跨国公司前来并购。（三）、产业结构的调整与经济周期的影响 新技术、新材料、新设备的发明和广泛应用极大地提高了企业的生产效率，与此同时也推动了产业结构的不断升级和调整。产业结构的调整包括：三大产业之间的调整以及各大产业内部的调整。产业结构的大变动时期正是企业大规模并购的高潮。产业结构发生变动，必然要求在全社会内重新配置资本、劳动力和技术等经济资源，经济资源将随产业结构的变动而流
32、动和重新组合、调整。这种调整有两种方式：一是通过资本积聚，扩大自我投资以谋求产业发展或退出；二是通过企业兼并等，将需求降低的产业部门的存量资产或资源迅速转移到需求增长旺盛的产业部门，以适应产业结构和需求结构的变化。企业并购因“速度快、风险小、资本集中迅速”等优点被许多企业广为采用，这就是为什么在产业结构剧烈变动时期恰恰也是企业兼并高潮掀起时期的原因。宏观经济的高涨和萧条无疑是影响多数企业兴衰的一个重要因素，企业的投资决策必须适应宏观经济的周期性变化。在危急阶段，社会需求的大幅萎缩造成许多企业运转不良，经济中积累了大量闲置的资产，当经济重新复苏，随着社会对某些产品需求的迅速扩张，并购就成为很多企
33、业扩大规模，增加产出的首选方式。五、案例分析（一）、阿里巴巴收购雅虎案例2005年8月11日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司在北京宣布，全面收购雅虎中国全部资产，其中包括雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”，在线拍卖业务，3721网络实名服务等。阿里巴巴公司还将获得雅虎领先全球的互联网品牌在中国的独家使用权。雅虎公司同时宣布，与阿里巴巴（中国）网络有限公司达成战略联盟关系，雅虎出资10亿美金购买阿里巴巴40%的股权，但只享有35%的投票权。阿里巴巴公司也将因此享有雅虎公司的强大搜索技术平台、丰富的内容资讯以及其遍及全球的渠道资源在中国的独家使用权。阿里巴巴通过此项交易，可以解决现金流问题，缓解
34、面临的资金压力。此前，关于阿里巴巴的业绩存在具有严重分歧的两种说法：一是阿里巴巴已成为全球最大的B2B平台，每天稳获100万人民币以上的收入，盈利能力非常强，但因为阿里巴巴不是上市公司，没有人能证实数据的真实性；二是阿里巴巴业务模式的持续盈利能力值得置疑，其业绩水分很大，因此不能上市。客观地看，阿里巴巴应当是面临着巨大资金压力，而这次交易能为其获得大笔现金改善现金流状况，同时，为淘宝网等业务拓展做好准备，支撑其今后业务发展。阿里巴巴在和雅虎的合作中何以拿到一流的搜索技术，并且雅虎团队在全国建立了一个非常好的销售网络，双方可以产生良好的协同效应，促进业务发展。另一方面，中国互联网发展不超过十年，
35、却不断涌现成功的企业，如新浪、盛大、百度等，而雅虎作为先发者，拥有国际上成功的品牌形象，成熟的业务模式与技术、丰富的资源，在中国却没有多少出色的表现。在门户业务上，雅虎努力6年，始终无法进入第一阵营；在即时通讯上，雅虎在QQ和MSN的强力打压下始终抬不起头；在搜索业务上，只能眼睁睁的看着百度的一飞冲天，看着GOOGLE在中国的强力推进；在电子商务领域，eBay已占据中国60%以上的市场份额。借助这个交易，雅虎得以摆脱目前的窘境，移植日本雅虎的成功模式，可以从中国这个庞大的市场中获益。另外，雅虎通过收购有在资本市场获益的预期，通过并购，雅虎拥有阿里巴巴40%的股份，在阿里巴巴上市的时候可以取得资
36、本市场的收益。 从两家公司公布的信息以及今后的发展方向来看，此次交易可以说是双赢的，它也是中国互联网行业整合的开始。（二）、美国在线与时代华纳的并购案例2000年1月，美国在线宣布收购当时世界最大的传统媒体公司时代华纳，此次并购金额高达1840亿美元，组成了美国在线时代华纳公司，二者的合并是当时世界上最大的并购案。当时的情况是：美国在线是当时最大的网络服务供应商，是一个新兴网络贵族和帝国；而时代华纳则更像是一个世袭的传统媒体巨人，有着近80年的光辉历史。美国在线的董事长凯斯和时代华纳首席执行官列文在并购会上大胆地“路演”：美国在线的网络力量将把时代华纳提升到网络时代，时代华纳将利用其浩如烟海的
37、影视信息充实美国在线的网络频道，媒体也格局也由此而改变。然而，2002年，此次并购的男主角之一列文被凯斯罢免，2003年凯斯也辞职，而公司股指也由当初合并之初的每股102美元的添加下降到个位数，两公司的股票市值已经缩水80%。整个2002年，该公司宣布净亏损987亿美元。美国在线和时代华纳的合并，看似能够成功，结果却是失败。笔者认为，其最主要的失败原因是并购后的整合问题。由于并购涉及至少两家以上的企业，在法律意义上完成企业并购操作后，要实现并购的预期效益，关键在于并购后的管理整合工作。美国在线是现代媒体的代表，创新冒险干劲十足，时代华纳是传统媒体的老将，稳重老练是其特长。两家企业的文化差异，使
38、双方的经营理念和运作方式完全不同，因此很快演变成针尖对锋芒的两个阵营。更糟糕的是双方的高层领导显然没有做好企业员工的分流和安置。企业最有价值的是员工的生产力、创新能力和知识。留住关键员工，必须是任何一种整合应该最先考虑的因素，可事实是，当初促成美国在线和时代华纳合并的集团多数高层人士相继离职，合并之初那种现代媒体拉着传统媒体跑的愿望变成了传统媒体背着现代媒体爬的现实。集团内部矛盾对合并效果造成极大的消极影响，并且集团的业务没有有效的整合起来，两个公司各自为战，甚至互相拆台，严重影响集团的控制问题，最终导致并购失败。六、企业进行并购活动应注意的事项（一）、 并购活动中应注意的问题1、并购主体及程
39、序合法性问题。需明确：并购有无可能违反正在使用的反垄断法或其他有关竞争的法律；并购程序是否符合有关法律规定；并购信息是否已按法律规定及时、充分披露等。2、目标企业资产所有权的真实性问题。在法律上需明确目标企业资产是否有完整所有权，是否存在抵押、质押或所有权不明的问题。主要包括以下三方面的资产：（1）、土地、建筑物及设备。土地、建筑物及设备的价值取决于其所有权状况如何。商业性房地产与非商业性房地产的价值相差甚远；拥有不同的使用权年限的土地及其地上建筑物的价值也有很大差异；已抵押的房地产的转让会受到部分限制，等等。因此，需要事先对房地产和设备所有权状况加以认真审查。（2）、知识产权。在一些目标企业
40、中，以知识产权形式存在的无形资产较有形资产更具有价值。对于所拥有的知识产权是直接拥有还是通过许可使用而拥有，应当予以审查，以保证并购方企业在实施并购之后能继续从中受益。（3）、重要合同。目标企业可能有若干对其成功至关重要的合同，通常这些合同包括长期购买或供应合同、合营或合作合同、技术许可合同等。在这些合同中另一个合作方的身份和地位对长期合作关系是很重要的。并购方企业如希望在取得控制权后仍享有重要合同继续履行的保证，就应对上述重要合同进行审查，以确保不存在可能影响并购方企业商业自由经营的限制性条款，不存在重大赔偿条款以及不存在违反竞争法或其他法规的规定。3、目标企业的或有负债问题。或有负债是指过
41、去的交易或事项形成的支付义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。包括以下几个方面：（1）、未决诉讼和争议。并购方企业需要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响到目标企业，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序，这不仅是因为涉及到的大量责任和法律费用，还因为这可能会将管理层的努力转到非生产性的活动领域。（2）、债务担保。债务担保负有偿还债务的连带责任，并购方企业需了解目标企业为其他单位提供债务担保的情况，否则可能蒙受意想不到的巨大损失。（3）、纳税责任。在目标企业故意或不知而未予纳税的情况下，税务机关会要求接管目标企业的并购方企业承担或补足纳税的责任，这就使并购方企业在支付了并购
42、成本后还得追加费用，增加了财务负担。这就需要并购方企业认真仔细地了解目标企业的纳税状况，包括已纳税情况、有无欠缴税、有无税收优惠政策等。（4）、环保责任。各国环保法律中都明确规定有环境要求和环保责任。并购方企业需仔细审查目标企业的环保状况；调查目标企业有无违反环保规定及受处罚的情况，如废气和污水的排放、废物的处置、有毒危险物质的储存以及环保部门发出的整改制裁通知，等等。（5）、产品责任。目标企业的产品质量状况及保证责任也是一项或有负债。如果目标企业的产品质量有许多潜在的缺陷，而又许诺了大范围的质量保证责任，那么并购完成后，并购方企业就要继续承担这部分的费用支出，因此，并购方企业一定要明察细节，
43、认真对待。4、目标企业的职工安置问题。并购方企业需仔细了解目标企业的人员状况、劳动人事的法律法规和当地政府的具体规定，明确需承担的义务。职工安置需处理好职工利益与并购方利益的平衡关系，妥善解决法律纠纷，明确安置费用，从而合理确定并购支付成本。（二）、并购后应注意企业整合 并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于并购后的整合。主要包括以下三个方面：1、财务整合 “财务整合”是企业扩张的需要，是发挥企业并购后具有“财务协同效应”的保证，是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保证。由于财务管理是企业管理体系的核心与中枢，不仅关系到企业并购战略意图能否贯彻实施，而且关系到并购
44、方实施有效控制以及并购目的的实现。统一的财务是企业战略有效实施的基础，是资源有效配置的保证，也是并购企业对被并购企业实施控制的重要途径。因此，主并企业与目标企业在财务环节的整合是企业并购成功以后整合的第一要素。在进行财务整合时，应遵循以下几个原则：（1）、统一性原则。统一性原则要求企业并购完成后，不仅在财务组织机构上的统一，更重要的是形成统一配置企业财务资源的内在功能。（2）、有效性原则。财务整合的有效性原则是对并购后的资产、投资、负债进行鉴别，尤其是对资产和投资进行鉴别。对资产、负债、投资的效率性和战略符合性的确定有利于保证企业获得最佳的经济效益，保证企业战略目标的实现。 （3）、结构匹配性
45、原则。并购完成后的新企业不仅要保持资产、负债内部协调，而且需要保证它们之间的匹配对称，消除并购双方的不协调，保证企业生产经营活动对财务的要求。合理的企业资产结构、负债结构、资产负债结构以及权益结构可以降低企业经营风险，提高企业市场竞争的灵活性。（4）、灵活性原则。财务整合所建立起来的财务管理制度必须适应经营环境不断发展的要求。企业财务整合必须以统一性为基础，同时针对特殊的情况设置特殊的财务管理准则。财务整合中的灵活性原则要求避免财务整合过程中的权力过分集中以及因此而造成的市场环境反应迟钝。2、人事整合众所周知，人是企业最重要的资源，现代企业的竞争就是人才的竞争。企业在并购之后，资源要进行重新配
46、置，人力资源这一最重要的资源是无论如何不能忽视的。企业越快的公布人事方案，越能起到平息谣言，安定人心的作用。即使不能尽快公布人事方案，也要把企业的基本政策公布出来，特别是留人裁人的政策，尽量给员工以安全感。 企业在并购时一般都按部就班的完成并购后再进行人事整合以及其他整合，但大多数情况下效率很低，整合的成本也高。因为企业在并购时很少考虑到整合的难度，所以这也导致后面很多的失败。企业应该在确定并购对象时就要考虑整合成功的可能性，在并购实施时要责成有关部门开始酝酿整合方案。3、文化整合 企业文化是指在长期发展演变过程中，企业全体员工逐渐形成的共同价值观和行为规范，它包括最高目标、经营哲学、历史传统
47、、礼仪习俗、行为规范、管理制度以及由此表现出来的企业风范和企业精神等。并购企业与被并购企业有着不同的文化背景，要将他们融合起来，是一项复杂而艰巨的工作。人事整合和文化整合任是相联系的，文化附载在人身上，文化整合其实也是在做人的工作，所以，两项整合工作要配合进行。企业并购作为企业发展的一种模式，从文化的角度来看，也就决定了企业并购的过程既是原有企业文化模式被打破的过程，又是新企业的企业文化模式形成和发展的过程，同时也是两种企业文化相互交融、整合的过程，是企业群体的共同意识、共同价值观调整、再造的过程。在企业并购过程中，不可能像更新设备、转换产品那样容易改变被并购企业的原有文化观念，它们往往会在很长一个时期内继续在原有群体中发生作用，与并购企业发生各种冲突和磨擦，如果并购重组后的企业不能快速成功地完成文化整合，就会导致企业内的矛盾与冲突。七、结论一个世纪以来，西方各国通过大规模的企业并购，实现了企业规模的迅速扩张，并进而推动了产业升级和资本结构的优化配置，对西方各国的经济发展和国际经济格局的形式产生了深远的影响