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1、 第一章 绪论第一节 我国企业薪酬制度的演变薪酬体系是整个国家分配制度在企业中的具体化。它是公司为付与雇员酬劳而设计制定的一系列薪酬制度和薪酬工具组合。一套完整的薪酬体系包含了许多不同种类的薪酬工具，比如基本工资、年度奖金、长期激励机制工具，福利计划等。薪酬制度与一个国家的经济制度与经济发展水平息息相关，我国从建国以来，经历了从计划经济向市场经济的转变过程，分配制度也随之进行了相应的调整，下面以新中国成立为开端对我国国有企业分配制度的演变作一阐述。一、 建国之初供给制向工资制的演变（1949）解放初期，当时新政权刚刚建立，整个国家机器建设还在初级阶段，社会基础薄弱。国家物质匮乏，供给与需求不成
2、比例。由于供给制在革命战争时期曾起过重大作用，因此，这种分配制度就顺理成章的延续下来了。所谓供给制，就是根据当时国家的财政经济状况和个人生活必不可少的需要对国家工作人员免费供给生活必需品的一种分配制度。供给制的范围包括伙食、服装、津贴。供给制工作人员的伙食标准分为小、中、大灶，区分的依据是职务的大小及对革命的贡献的大小。津贴分专员级以上干部、县长级干部，区长级以下干部和勤杂人员四种标准，另外还有一些特别津贴，如过节、妇婴费等。供给制的实行，为国家平稳度过初建阶段做出了巨大贡献，但是，随着社会经济的发展，一般工作人员的供给制收入较少，大大低于同级工资制的人员的收入，尤其是单身国家工作人员供给制的
3、方式，不适应携家带口的生活，因此，根据“按劳分配”和“同工同酬”的原则，逐步将供给制改行为工资分制。 二、工资分制（19501954） 工资分制的实行解决了供给制不能在全国范围内统计核算的难题，同时又提供了一种能基本反映各地生活消费水平和物价差别的统一的工资计算单位。每一工资分的分值，均以实物计算。根据国务院1952年7月规定，每一工资分所含实物的种类和数量是：粮食0.8斤，白布0.2尺，植物油0.05斤，食盐0.02斤，煤2斤。共确定了29个等级，起点标准最低均为85分，最高标准：供给制为1706分，工资制为2200分1 参见么树本著：三十五年职工工资发展概述劳动人事出版社1986年版，第8
4、1页。评定等级的原则是，以现职为主，结合德才，适当照顾资历。在工资分制中，工资构成是：标准工资津贴，具体按不同的工资等级定出相应的工资分数，然后，根据每个工资分所含实物的数量及其零售价折合成货币计发工资。实行工资分制在当时的条件下对保障职工实际收入起到了重要作用。但到了1954年全国物价已经稳定，且工资分所含5种实物的比重，只能满足职工生活消费品需要的73左右；再加之工资分的分值比较混乱，有些地区物价上涨，工资分值上升，而物价下降时，工资分又不作调整；工资区分过细等等这些弊端。于是，1955年8月国家机关及所属事业单位先行废除了工资分计算办法，改行货币工资制。同时，为了解决各地区之间存在的物价
5、差额，制定了“全国各地区物价津贴表”，适用于国家机关和所有实行货币工资制的事业、企业单位。随后，事业单位和企业单位也改行了货币工资制。三、职务等级工资加津贴（19561957，19621966）在货币工资制下，国家行政机关工作人员共分三十个等级的职务工资，最低工资和最高工资相差二十八倍，后改为二十四级，最高和最低相差十二倍。其它事业部门也都制定了全国统一的职务等级制度标准。在企业中，对行政管理人员和工程技术人员实行了职务等级工资制，全国分为四类产业，每类产业分为四类企业，企业内部又分为三类科室和四类职能人员，以此制定不同的工资标准，后改为上下交叉的职务等级工资制。企业工人则分别实行八级工资制、
6、七级工资制、岗位工资制、职务工资制等。在职务工资加津贴制度下，工资由职务工资再加上地区工资差构成，地区工资分为七类，差额为3%。四、职务工资制（19581961，19671977）这个阶段正是右倾思想盛行的时期，所有的物质奖励在当时都被认为是走资本主义道路。因而所有奖金都被取消，取而代之的是单一的等级工资制。在这种工资制度下，干多干少都一样，干与不干一样，严重阻碍了干群生产积极性的发挥，导致生产力发展停滞不前，甚至滞后。五、职务等级工资加奖金制（19781984）党的十一届三中全会以后，全党的工作中心转移到经济工作中来，奖金在这个阶段属于工资改革的酝酿准备阶段，在经过热烈的讨论之后，重新确定按
7、劳分配原则的性质是社会主义的，不是资本主义的1 参见邓小平文选（1975-1982），人民出版社，1983年版，第58页。这一时期的工资管理工作主要有两件：（一）注意安排职工升级，使长期被压得过低的工资水平有了不少增长（二）是恢复了终止多年的奖金制度和计件工资制 2 参见令狐安，孙桢编著中国改革全书劳动工资体制改革卷（1978-1991），大连出版社，第12页。1981-1984年，随着企业经营自主权的扩大及财政体制改革的深入，以前按限定在平均每人每年相当于两个月标准工资封顶的奖金制度已不适应社会发展的需要。奖金开始按企业留利的一定比例提取，且不限制奖金提取的最高额。相应的，税收政策实行超额累
8、进奖金税以调节收入差距的加大。这个阶段的工资改革实质是文革前工资制度的恢复，为下一步的改革深化作铺垫。在职务工资加奖金的工资制度下，奖金在职工的收入中只占一小部分，奖金起到的激励作用非常有限，不能真正体现多劳多得，少劳少得,不劳不得的按劳分配原则。职务工资使得大部分人旱涝保收、吃大锅饭的思想依旧很严重，于是浮动工资制取而代之，成为不可避免的趋势。六、浮动工资制到岗位工资制的演变（1985以后）在浮动工资制下，职工标准工资的一部分或大部分同奖金合并在一起，随着企业经济效益上下浮动3 参见令狐安，孙桢编著中国改革全书劳动工资体制改革卷（1978-1991），大连出版社，第13页。单纯的奖金浮动制更
9、能调动职工的积极性，生产效率有所提高。然而，这种最初的浮动工资制是在工资总额按绝对数控制的传统计划体制下实行的，因而造成职工内部不是你多就是我少的现象，职工不愿提高效益以免多占别人的份额。鉴于此，十二届三中全会决定，企业职工的奖金由企业根据经营状况自行决定，国家只对企业适当征收超限额奖金税。这样，国家对企业工资由一直以来高度集中管理转为分级管理的体制，扩大了企业的内部分配自主权。这种工效挂钩的分配办法显然标志着工资分配的重大变革。但由于长期以来平均主义思想的影响，导致企业内部“大锅饭”平均分配的现象依然很严重，再加上行业间收入差距悬殊的问题，使得工资问题矛盾重重。党中央十三届七中全会建议中指出
10、，为了增强工资的激励功能，以及加强工资问题管理，国有商业企业实行岗位工资制，其工资构成是：岗位工资工龄补贴奖金，其中，岗位工资是根据职工所任职务或所在岗位的劳动责任、强度、技能、成果和劳动条件而确定的一种以岗位工资为主的企业内部基本工资制。工效挂钩的工资分配方式打破了传统的平均主义工资模式，有效的调动企业职工的生产积极性。但是，它本身也有一定的局限性。当企业的经济效益持续维持在低谷状态，这种分配方式就显现不出它的优势。还有，挂钩的基数和比例也带有主观性，缺乏科学的标准。第二节 市场经济条件下股权激励制度在我国实行的现状前面论述的几种薪酬制度是在计划经济下我国传统的几种模式。党的十四大明确提出建
11、立社会主义市场经济体制。十五大明确了“非公有制经济是我国社会主义市场经济的重要组成部分”“公有制实现形式可以而且应当多样化”。这意味着在市场经济体制下，传统的岗位工资制已不能满足新形势的需要，薪酬的分配形式应该变革。因此，在“坚持按劳分配为主，多种分配方式并存的制度”这一总方针的指导下，一些企业开始尝试进行股份制改革。一、美国激励工资的启示美国是一个老牌的资本主义国家，积累了大量实行资本主义市场经济的经验。与我国相比，虽然存在体制上的差异，但还是有很多好的经验可以借鉴。近些年来，美国很多企业普遍实行激励工资（Incentive Pay）,其中以股权计划为主的全公司奖励计划最具代表性1 参见美J
12、osephJMartocchio著：战略薪酬人力资源管理方法 社会科学文献出版社，第二版第80页。全公司奖励计划是在公司超过最低绩效标准时，（这是一种绩效标准，是根据利润或股票价格计算），就可以给员工发奖金。提倡全公司奖励计划的人认为设计完善的计划可以使工人为增加公司利润或价值而努力，从而使工人和股东的目标协调一致。全公司奖励的种类主要有两种：1、利润分享计划。是把公司的一部分利润作为奖金分配给员工。这部分奖金和基本工资、生活费用的增加及永久增加业绩工资无关。目前广泛使用的基本的利润分享计划有两种：一种是现金现付制。通常是每季或一年发一次现金奖励。员工赚到这些钱时就得付税。第二种是递延制。即把
13、奖金存在账户里， 作为他们退休后的收入。员工在退休后，从账户里取钱时才缴税。如果想要提前支取，就得缴纳很大的一笔税金罚款。2、员工股权计划。公司给予员工购买公司股票的权利。员工只有在行使其股权之后才真正拥有股票。员工股权作为一种促进生产力的鼓励手段，是希望员工集体生产力提高最终增加公司股票的价值。当员工按比买入价高的价格把股票卖出时就可得到货币收入。股票薪酬计划包括两种广泛被采用的计划：第一种是员工股票所有权计划。它是公司员工把股票存入账户，作为员工退休后的收入来源。第二种是股票薪酬计划。它把企业员工的长期利益和公司所有的股东利益联系在一起。股票薪酬计划有以下几种具体的形式：员工持股计划、股票
14、期权激励计划、计划业绩股票、虚拟股票、附加期权、限制性股票。股票期权比较适用于向少数高层经营者倾斜，员工持股计划则用于普惠多数员工；股票期一般给予与各岗位、各部门以及有关的高层管理人员，而员工持股可给予与各岗位、各部门业绩有关的普通员工；股票期权给予的人少但量大，员工持股给予的人多但量少。对于还没有晋升到企业最高位置的人来讲，提升应是比经济收入更有效的机理，企业不必花多余的钱。但对于已经提升到最高位置的人，如董事长、总经理来说，提升已不起作用，包含股权在内的利益激励就成为必不可少。1 参见杨杜著：企业权力结构再造：经理期权与员工持股载经济理论与经济管理2000年第3期，第16页 二、我国实行股
15、权激励制度的现状我国的股份制改革是在企业改革过程中，由企业和广大员工在企业改革实践中创造的，是一个自下而上的过程，从产生、发展、到现在经历了四个阶段。第一阶段，从改革开放到党的“十三大”前夕（1978-1986），其特点是自发性。第二阶段，从党的十三大召开到邓小平南巡讲话前夕（1987-1991年底），其特点是以探索性为主。第三阶段，1992年初到1994年7月公司法的正式实施其特点是试点性。第四阶段，从1994年7月公司法的正式实施至今，其特点是以规范、发展为主。我国企业开始实行股权计划是伴随着股份制的出现而产生的。回顾我国股权计划的产生、发展到暂缓、停滞、虽然每次国家监管部门政策出台的初衷
16、都是积极的，然而实践的结果却是不尽人意。究其原因，是对员工持股制度理论认识不深以及没有相应配套改革措施。 首先，股权计划作为一种引进品，要发挥其效用，就必须要了解它的实行前提和背景。如果不认识到这一点，没有理论作为指导，是不可能发挥其应有的作用的。国外员工持股是在经济增长方式已转变为人力资本贡献为主的前提下提出的，它的本质是将人的知识、才能和管理、技术创新能力资本化，以劳动力产权为前提，承认劳动力作为一种生产要素，与物质一样具有剩余索取权。我国企业制度改革经历了放权让利、承包经营之后，正在向股份制转变，一部分企业已开始试行股权计划，但由于改革观念从物的要素转变到以人的要素方面还没有取得大的突破
17、，因此股权计划制在实行中出现了好多问题，这些问题主要表现在1 参见孙扬著：对我国企业实行员工持股制度的思考载 沈阳大学学报第13卷第1期第13页：1、持股范围与程度不适当。一方面是针对面太窄，量太少，如上海只对董事长、总经理实行股票期权激励，由于持股面有限，职工对此不关心，从而效果有限。另一方面是有些企业过渡持股，结果强化了“内部人控制”，形成对外部股东的歧视。2、员工持股的平均化与强制性。平均化与劳动力产权承认劳动力的差异性相矛盾，不利于调动人力资源处于稀缺状态的科技人才和经营管理者的积极性；强制性更是违背了股权计划所应遵循的自愿原则。所以实施股权计划必须在自愿原则的基础上，处理好持股面、各
18、类人员的持股比例及股份结构。其次，股权设计的福利化倾向严重，股权计划是从更有利于完善法人治理结构出发，通过企业股权结构的改善，达到最终促进企业绩效提高的目的。这是符合企业股东（所有者）利益和企业发展的。但是，目前相当一部分国企实行的员工持股一般是以配送或低价出售的方式转让给企业内部职工的。因此有过分地福利化倾向，起不到应有地作用。1994年2月，原国家体改委、国务院证监委制定了关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定，强调社会募集公司应在国家批准的股票发行额度内、按不超过10的比例向职工配售股份。但事实上，这里的“向职工配售股份”已经不是严格意义上的为了增强企业凝聚力的“员工持股”，而
19、是作为一种福利措施实行的，这不符合员工持股的初衷；第三，在实行员工持股的过程中，没有相应的配套改革措施。主要表现在：（1）持股者的行为短期化。这种情况在上市公司中较为突出。例如由于没有制定员工持股变现、交易的法律制度，并且将内部员工股视为一种福利，当募集公司一旦上市，一段时间后，内部职工股也随即上市。几天之内大部分便逢高抛售。因此很难达到加强公司内部员工凝聚力、调动生产积极性的初衷。（2）持股的无计划状态。尽管我国有许多国有企业都搞了内部员工持股，有些地方如北京、上海、天津、西安、江苏分别颁布自己的员工持股条例，但整体而言，没有一个系统的、长远的发展规划，各自为政、各行其是，不仅互相矛盾，而且
20、容易造成发展我国现行的股权计划无论是在理论上还是在实践中都与股权计划的初衷相背离。第四，虽然，近年来许多上市公司已经开始设计股权计划的制度和拟定具体操作办法，例如上海贝岭首先引入虚拟股票激励计划，绍兴百大、天津泰达和福建三木等，但现阶段我国期权激励制度赋予经营者预先购买而延期兑付股票的权利，从本质上来说，我国现在实行的期权制度还不是完全意义上的期权，它是一种期权激励，这种做法可能会增加高级管理人员的义务。产生这种情况的原因在于目前实践中一些人把国有股减持、管理人员持股和管理人员期权制度三者搅在一起。因此，首先从理论上界定股权激励计划就显得尤为重要。第三节 我国推行真正意义上股权激励制度之构想我
21、国企业现行的工资收入结构大体有四部分构成：基本工资、工龄工资、津贴补贴和效益工资。相对于美国的全公司奖励计划的激励制度，我国的工资制度缺少一种可以把企业的长远利益和职工的个人利益结合起来的股权激励方式。而我国现行的股权计划无论是在理论上还是在实践中都与股权计划的初衷相背离。真正意义上的股权收益主要依据公司未来几年乃至十几年的业绩表现及股份来确定。通过员工持有本企业股票，将员工 收益与企业效益紧密联系的激励措施，从薪酬角度体现了员工与企业目标的一致性，有利于营造企业长远发展所需的良好团队精神。股权收益主要有以下几种形式：普遍的员工持股计划、股票期权、股票增值权计划等。普遍的员工持股计划是员工个人
22、出资，享受优惠认购本公司的部分股份，并委托员工持股委员会在一段时间内集中管理股份的产权组织形式1参见文宗瑜、 唐俊著：公司股份期权与员工持股计划中国金融出版社第91页。股票期权是给予持股人以特定价格购买公司股份的权利，是主要针对企业的高级经营管理人员一种长期的激励制度。股票增值权计划是由酬劳型认股权计划中派生出来的。当前，基本工资和年度奖金在我国企业的薪酬体制中已形成一套较为成熟的制度，但股权激励制度对我国来讲还属新事物，在理论和实践上还需加以规范。因此，构建适用于全体员工的员工持股计划和适用于企业内部的经营管理者及其他关键岗位的重要人员的股票期权计划势在必行。由于股权激励制度的种类繁多，根据
23、我国目前的发展状况，本文将在以下篇幅中对经理人股票期权和普通员工的员工持股激励制度进行详述。第二章 员工持股激励制度第一节 员工持股制度的分类、产生、发展从人力资源管理来看，报酬是指作为个人劳动的回报而得到的各种类型的酬劳，既包括直接经济补偿，也包括间接经济补偿。对员工来讲，间接的经济补偿主要是指员工持股。员工持股的种类形式多样。从广义上来讲，员工持股计划包括员工入股计划和员工股票期权计划。狭义的员工持股计划主要指员工入股计划。本文拟从狭义的角度对员工持股制度进行阐述。一、 员工持股的分类从狭义看员工入股计划，有以下几种类型1 参见葛海良 孙晋步著：员工持股与人力资本讨论载煤炭经济研究2001
24、年第2期，第71页： （一）员工购股 大众持股现象在美国最为典型。差不多60的公民都购有上市公司的股票，若加上非上市公司的股民，可能要达到90以上，当然其中主要是广大职工。转轨国家为了实行产权变革，也发动广大职工购买国有企业的股份。中国除实行国有企业上市公司的股票外，还实行企业内部职工持股，其形式有集资入股，或股份合作，或企业股票上市前给内部职工以一定量优先购买股票的权利。（二）存量分股 俄罗斯和东欧一些国家为了加快私有化进程，把大量国有企业存量资产无偿分配给每个公民，特别是每个企业职工；或者用极其廉价而近乎赠送的价格，把企业存量资产卖给内部职工。至1996年，俄罗斯“每个企业中职工平均拥有5
25、8的股份，外部投资人拥有32，国家拥有9”。（三）利润共享股份 这种形式在市场经济发达国家得到了广泛发展。为了激励工人的积极性，增强他们对公司的责任心和缓和劳资矛盾，西方国家许多公司推行了职工持股计划（ESOP）。ESOP是本世纪60年代首先由美国采用的。其具体做法是公司将一部分股份，或者把一部分现金转交给ESOP信托基金，该基金购进公司股票，并按照贡献大小发给每个职工。这一计划的实质是用利润的一部分为职工购买股票，使其拥有公司的股权。二、 员工持股计划的产生和发展员工持股计划（Employee Stock Option Plan）最早是由美国经济学家凯尔索（Kelso）提出的。此计划在美国实
26、行的初衷，是为了缓解严重的社会分配不公和尖锐的劳资矛盾。由于政府在税收上的支持和该计划与养老金计划的结合，并能使资本所有权泛化，因此员工持股计划在实践过程中的效果远远超出了最初的设想。从20世纪50年代中期开始，员工持股计划便由美国逐步推广到英国、日本和荷兰等国家，成为企业中的一个重要的制度。 员工持股计划的机理和制度生命在于它能使在一个企业工作达到一定年限的员工获得一种可得的预期利益，能够密切企业与员工的关系，调动员工的积极性。对于这一新的激励工具，西方许多国家政府都通过法规和政策予以支持、规范和推动。一方面，各国政府对实行员工持股制度的企业提供政策优惠；另一方面，又限制员工所持股票的转让、
27、交易、继承，这对留住和吸引人才和激发员工的积极性起到了重要的作用。如各国普遍规定员工股份的取得和转让要受到年限的限制，一般是若干年以后才能取得其全部股份，还普遍规定由持股组织集中管理员工所持股票。没有特殊理由（如员工死亡）不得提前转让，即使可以转让也只能转给公司。员工通过持股计划所获得的股票不得继承。在西方发达国家，在政府的参与和支持下，员工持股制度同时发展成了一种利益分配机制和社会保障制度。ESOP之所以得到广泛的应用和发展，政府的立法支持起了很大的作用。各国的立法和政策优惠实际上形成了各国不同员工持股制度的基本框架。在西方，员工持股计划的制度内涵不断发展，现在已经被赋予了公司治理的功能。不
28、少国家规定公司转让给雇员的股份必须超过法定比例才能享受有关优惠政策，从而使持股组织对公司的治理行为有较大影响。一些国家明确规定持股组织有权委派代表参与公司的具体治理活动，如参加股东会、董事会、监事会。第二节 美日两国员工持股计划的比较一、 产生原因比较一般认为员工持股存在的原因主要包括以下几点（1）对资本主义传统雇佣劳动关系的改良。在传统的雇佣关系下，工人不拥有企业所有权，不得不屈从于雇主的权力，工人的创造性和积极性难以发挥，而员工持股计划则可在坚持生产资料私有制和自由市场经济制度下改变传统的雇佣关系。（2）寻求公平。员工持股计划有利于重新分配社会财产，让工人打破资本封闭的财富垄断，并分享应得
29、的权益，使社会更加稳定和公平；（3）实现“以人为本”，调动劳动者的积极性。在传统的资本主义企业中，工人在生产中没有自主权，只能获得劳动力报酬，而企业的投入、运行及产生权益都倾向资本。这种以资本股份为权益标准的所有权严重挫伤了工人的劳动积极性和创造性。员工持股计划则可让工人拥有股份，从而实现“以股为本”向“以人为本”转变1参见华东，张峰著：美日两国员工持股计划的比较及对中国的启示载现代管理科学2002年第2期，第37页。但自80年代以来，美国实行员工持股计划的原因与初衷相比显得多样化且复杂化。组建员工持股计划的原因包括了雇员福利、纳税优惠、提高生产率、降低股票交易量、转移所有权给雇员、筹建投资资
30、金、避免建立工会、防御敌意接管、挽救衰退中的公司等等、尽管组建员工持股计划的原因多样，但其最基本的功能是激励和提供福利，即员工持股计划使得雇员退休时财富与公司股票业绩联系起来，从而为雇员提供一种长期激励机制。这种激励机制最终所影响的就是职工福利的高低。日本的员工持股计划产生的直接原因在于日本股票发行、买卖制度。日本上市公司的股票，一般以1000股为买卖的基本单位，1000股以下是不能购买的。每一股的票面金额为50日元，但在股票交易时是按市价计算的。市价一般为票面金额的十几倍甚至几十倍，这样购买一个单位的股票需要几十万、上百万日元的资金。一般而言，员工个人购买是不容易的，建立员工持股计划制度可由
31、持股会组织员工每月从工资或奖金中积累少量资金，集中起来以持股金的名义统一购买本企业的股票。但日本实行员工持股计划有着更深层次的原因。（1）为了稳定股东。在日本，员工持股会的股票有类似法人持股的特征，即一般不会随股价的变动而急于抛售。只有在个人名义下积累满1000股时才能由持股会名义转为个人名义下。（2）为了提高企业团队竞争力。日本企业的终身雇佣制、年功序列工资制即晋升制给员工产生一种无形的退出“障碍”和自我约束力。管理人员决不会利用权力为自己谋私利和欺骗员工，而是积极地与员工建立起一种高度地信赖关系。实行员工持股计划就是一种让员工也参与企业管理从而提高企业团队竞争力地一种有效地方式。（3）为了
32、增强员工的归属感，调动员工的积极性。员工持有本公司的股票，都希望股票增值，而增值是与企业的效益密切相关的，所以通过员工持股计划即可将员工的个人利益和企业的整体利益联系起来，从而提高他们的积极性。二、类型及组织机构比较按照美国员工持股协会（The ESOP Association）的定义，员工持股计划是一种使员工主要投资于雇主的员工受益计划，或者说，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。要建立一个员工持股计划，首先要建立起一个信托基金，由信托基金会拥有企业或股东以股票或现金提供给职工的资产，并用这些现金购买企业的股票。管理员工持股信托基金会的受托管理人可以是银行或信托公司，或是与企
33、业利益不相关的个人、公司管理者或一般员工。总体上说，美国的员工持股计划有非杠杆型（Nonleveraged ESOPs）和杠杆型（leveraged ESOPs）两种类型。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的15，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及员工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。首先，成立一个职工持股计划信托基金，然后，由公司担保，由该基金出面，以实行员工持股计划为名向银行贷款购买公司
34、股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。在日本，则由参加员工持股计划的人员组成企业内部职工持股会、持股会设理事会，由理事长、理事、监事组成。持股会管理职工股票，并且每年要召开一次例会，讨论持股会章程的修改、会员的入会和退会及理事会的选举等。因此，就美、日两国的员工持股计划的组织结构而言，后者没有具有自己管理委员会的、且独立的信托机构，它只是前者的简化，即仅将员工持股计划作为公司的一部分而将其内
35、部化。三、持股资金来源比较在美国，就杠杆型员工持股计划而言，它主要是通过信托向金融机构获得贷款，然后以此为职工购买企业的股票（这是美国禁止借款购股的例外），最后由员工持股计划信托用企业捐助的现金偿付贷款本息。而在日本，参加员工持股会的职工常用以下的方式取得股份：（1）按月积累，即按月从工资中扣缴：（2）用奖金积累，即从年中和年末的奖金中扣缴（3）企业根据具体情况给予职工少量的补贴以转化为股份。在美国，员工持股计划带有“捐献”的性质，职工个人并不出资，也不影响其工资和奖金，它只明确捐献进入养老金计划的金额，而对最终的养老金水平却不作出任何承诺。日本企业为了鼓励职工加入持股会，参与者往往可获得以下
36、的利益（1）奖励金，这份奖励将合并到每个参与者所积累的购股资金中去；（2）资金运用，这主要是对于非上市公司而言，由于其不能随时购买股票（只有在增发新股时才能购买），在购买前的期间，参与者积累的资金交证券公司运用时可获得资金运用利息：（3）分红和资本收益。职工购得股票之后，可以按股分红，股票售出可以获得资本收益。四、外部环境比较在美国，员工持股计划能取得加快得发展，这与政府的支持，尤其是税收方面的优惠政策是分不开的。为鼓励企业推行员工持股计划，美国通过了一系列法律，为实行员工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠。首先，向员工持股计划提供贷款的银行或其它金融机构，因发放员工持股计划贷款而获得的利息
37、收益的50可免收联邦所得税（根据最新的法律规定，对1996年以后实施的员工持股计划不再享受这条政策）；其次，员工持股计划基金会分得的用于归还贷款的股份收入可以减免税收；再次，参加持股计划的职工，在离开公司或退休时得到股份收益时，可享受税收优惠；最后，非公开公司的股东把股份卖给职工持股计划，并使职工持股计划拥有30以上的股份，且将其因出售这部分股份而获得的收益用于国内再投资，政府缓征其在出售股份时的资产收益税。据统计，美国已颁布了25个联邦法来增大员工持股，50个州中有一半颁布了鼓励员工持股的立法。日本企业则缺乏相应的外部环境，员工持股计划是企业出于自身需要而自发建立的，而没有像美国那样有相应的
38、法律依据，在某些具体操作中难免不出现与日本现行法律不一致的情况，如股票转让问题等。出于稳定职工等原因，日本企业严格限制职工股的市场流动性，但股票是可以自由转让的。通过以上的比较分析，我们发现美、日两国的员工持股计划各有其特点，在许多方面都存在着较大的差异。相比而言，美国的员工持股计划发展较完善，功能较强，作用更明显，但美、日两国都比较注重员工持股计划的长期激励和福利作用，这也是该计划的本质所在。第三节 经济学的角度分析员工持股计划员工持股计划在我国最早可以追溯到解放前私人企业主给企业的主要管理者或技术骨干送干股的形式，当时那被看作是企业主的一种开明行为。但在新时期下，员工持股的原因主要是为了解
39、决企业内部管理上信息不对称和防止搭便车等机会主义行为1 参见诸一军著：员工持股与企业民主管理的经济学分析载企业天地2002年第一期，第13页，通过允许各级管理人员和技术工程人员享有一定的所谓剩余索取权及股权，从而实现让他们自觉地把所掌握的剩余控制权及从事管理和劳动的权利服务于企业利润最大化的目的。员工持股是一种制度创新。一、社会分工高度发达和信息爆炸带来的信息不对称是企业员工持股的社会基础随着社会化生产的发展，专业化分工越来越深刻，企业内部的信息不对称日益加剧。在传统企业中，企业主往往是从一线工人或销售员成长起来的，生产和经营过程中存在的问题通常可以凭借经验解决，对于其下属的经营管理者或生产技
40、术人员的工作业绩的评判也是很容易作出的。而新经济形态的出现，各专业人员之间几乎是隔行如隔山。比如一个IT企业中，首席信息官、首席执行官和首席技术官之间很难达成一个共同的业绩评判系统，即使对于首席技术官来说，他也可能只是某个领域的专家，比如是电讯传输发面的专家，这时要他去评判下属一个图象压缩处理方面的工作是困难的。当一个新软件开发过程中，主任开发员告诉你这个软件开发可能需10个月而不是你期望的6个月时，你因为不是这方面的专家而不能评判，这就是信息不对称的大趋势，唯一可以让主任开发员自觉提前完成软件开发的好办法，是给予他软件开发完成后经营收益中的提成即股权。所以说，员工持股是新经济发展的必然产物，
41、而且会在新经济领域成为普遍的现象。二、员工持股是企业主在现实生产力水平下为保证自身利益最大化被迫接受的相对经济的产权改良措施 对于新经济的企业来说，由于知识对于商品价值增值的贡献越来越大，知识与资本一样成为最主要的生产要素，而激励劳动者自觉奉献其知识和创造能力的办法正是给予股权。对于资本并非占主要地位的新经济企业来说，在创新的初始阶段以股权分配来代替高的现金薪水对于资本家来说也是经济的。三、员工持股是生产资料共有制的初级形态员工持股的内在理由可以使我们得出这样一个结论：在资本权益减小而知识劳动权益增大的未来新经济中，真正意义的生产资料共有制将会出现雏形。员工持股是生产资料共有制的初级形态，虽然
42、可能是不完全的形态，但它可以减少由于资本所有者与劳动者包括管理者之间利益差异带来行为差异造成的利益损失。第四节 员工持股计划的会计核算借鉴美国等发达国家实行员工持股计划的经验结合我国实际情况，我国企业在实行员工持股计划时必须注意：1、保持员工所持股份的流动性；2、员工持股应确保自愿原则；3、员工持股计划应与员工考核制度相结合4、实现员工认股权证的市场化。上市公司是我国证券市场的主体，如何在上市公司实行员工持股计划对规范我国员工持股制度的健康发展意义深远。上市公司实施员工持股计划的可能方案有三个：1、转配股；2、一次转让、分期付款；3、分期转让、逐步授予。一、通过转配股实施员工持股计划及其会计处
43、理这种方案是利用公司配股的机会，使现有股东将配股权转让给公司的员工，从而使员工持股的比例逐步扩大。员工获得配股权后，应该以配股价购入公司的转配股，这部分转配股将来在二级市场上流通。员工购入转配股时应以现金形式支付一定比例的购股款，其余部分使用公司贷款，同时公司在贷款给员工时要求员工以所购转配股作为抵押。举例如下：STAR公司于2002年初股东会决定实行10配3的配股，其中股东5000万股的配股权转让给公司员工，该股票的面值为1元，市价为10元，配股价为7元，员工的现金付款比例为20%，其余认购配股权为公司贷款。其会计分录如下：借：现金（10500x20%） 2100万元 应收职工认购配股款（1
44、0500x80%）8400万元 贷：普通股（1x5000x3/10） 1500万元 资本公积（6x5000x3/10） 9000万元二、一次转让、分期付款方案及其会计处理 此方案的核心内容是公司股东在公司管理层的协助下，直接与公司的员工签订股权转让协议，一次性转让部分股份给公司的员工。员工获得的公司股票是不能上市流通的，因而上市公司应该按照一定的价格回购该股份，并且在其他员工需增持公司股份时，上市公司又可以将这部分库藏股票按新的价格出售给员工，甚至在条件成熟时，最终实现员工所持股份的自由流通。 举例如下： STAR公司2001年初期公司股东将1000万股股份按每股3.5元价格转让给公司员工持股
45、；2003年底公司以每股6元（市价8元）回购退休职工股份100万股；2004年底，又将50万股库藏股以每股8元（市价10元）给有突出贡献的职工增持。该股票的面值为每股1元。假定该公司库藏股票的核算采用成本法，会计分录如下：1、 2001年初不做分录2、 2003年底： 借：库藏股票 6000000元 贷：现金 6000000元3、 2004年底： 借：现金 4000000元 贷：库存股票 3000000元 资本公积 1000000元三、分期转让、逐步授予方案及其会计处理该方案的实施过程为：公司先确定需用的公司股权数，再同有关各方签订股权回购协议：最后将库存股票转化为股票授予公司员工。 举例如下
46、：STAR公司2001年初股东大会决议回购1000万股本公司股票给员工持股；2001年6月与股东签订回购协议，协议规定以每股5元（面值1元，市价10元）的价格回购。2001年12月作为奖金将该库存股票授予本公司员工，会计分录为： 2001年6月 借： 库存股票 50000000元 贷：现金 50000000元 2001年12月 借：未分配利润 50000000元 贷：库存股票 50000000元第三章 经理人股票期权制度概述第一节 经理人股票期权简介一、期权股票期权是期权的一种。要了解股票期权，首先要明确期权的涵义。期权（option） 是一种合约或契约，它转让了在某一特定时期内以特定价格购买
47、或出售某一标的商品的权利1 Hans R. Stall, Robert E, Whaley. Futures and Options: Theory and Applications South-Western 1993。期权的另一个定义是一种衍生证券。它向期权持有者提供一项在期权到期日或到期之前以一个固定价格（称为执行价格）购买或出售一定数量的标的资产的权利2 Aswath Damodaran Investment Valuation. John Wiley &Sons. Inc. ,1996.。期权包括以下要素：期权持有者、标的资产或商品、标的资产数量、期权的价格、期权执行价格、期权到期日等。期权根据获得购买或出售标的资产的权利，可以分为看涨期权和看跌期权两种类型。看涨期权（Call Option）赋予其购买者在期权到期日或到期日之前的任何一段时间以固定的价格购买标的资产的权利。期权购买者为获得这项权利支付一定的价格。当期权购买者支付期权价格获得执行期权的权利后，存在执行期权与不执行期权两种选择。如果标的资产的价格高于期权执行价格，期权购买者将执行期权，