安徽飞亚纺织发展股份有限公司.doc

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1、安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 111 安徽飞亚纺织发展股份有限公司安徽飞亚纺织发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 ( (封卷稿封卷稿) ) 发行人：发行人： 安徽飞亚纺织发展股份有限公司安徽飞亚纺织发展股份有限公司 注册地址：注册地址： 安徽省淮北市濉溪路庆相桥安徽省淮北市濉溪路庆相桥 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）： 注册地址：南京市中山东路注册地址：南京市中山东路 9090 号号 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 112 发行股票类型：人民币普通股（发行股票类型：人民币普通股（A A 股）股）

2、 预计发行量：预计发行量：4,0004,000 万股万股 每股面值：每股人民币每股面值：每股人民币 1.001.00 元元 发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合方式发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合方式 网下向询价对象发行申购日：网下向询价对象发行申购日：20052005 年年 4 4 月月 5 520052005 年年 4 4 月月 6 6 日日 网上向二级市场投资者按市值配售日：网上向二级市场投资者按市值配售日：20052005 年年 4 4 月月 1212 日日 拟上市地：深圳证券交易所拟上市地：深圳证券交易所 保荐机构（主承

3、销商）：华泰证券有限责任公司保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责任公司 本招股意向书签署日期：本招股意向书签署日期：20052005 年年 3 3 月月 2525 日日 董事会声明董事会声明 发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。的法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤消的组成部分，与招股说本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不

4、可撤消的组成部分，与招股说 明书具有同等法律效力。明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。均属虚假不实陈述。 根据根据证券法证

5、券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。律师、专业会计师或其他专业顾问。 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 113 特别风险提示特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1 1、原材料供应及价格

6、波动导致业绩进一步下降的风险、原材料供应及价格波动导致业绩进一步下降的风险 本公司生产所用的主要原料为原棉、化纤等，原料成本占制造成本总额的 70%左右。由于原棉产量和质量受天气等自然条件的影响较大，其市场价格有时 会出现波动，本公司生产所耗用原棉平均价格 2004 年较 2003 年和 2003 年较 2002 年分别上升 18.91%和 42.13%，生产所耗用化纤平均价格 2004 年较 2003 年 和 2003 年较 2002 年分别上升 16.36%和 18.01%。原棉、化纤的产量和价格波动， 将直接影响原料的供应，并影响本公司的生产成本和盈利水平。 2003 年 9 月底新棉上

7、市后国内原棉价格迅速大幅度上升，市场销售价格至 2003 年 10 月中下旬达到 18000 元/吨，较 2003 年 1-9 月平均价格 12600 元/吨上 涨 43%。棉花从 2003 年 10 月至 2004 年 5 月持续高价运行，2004 年 6 月份开始 棉花价格又急速下跌，一个月内从 17000 元/吨下跌到 12800 元/吨。2004 年四季 度新棉上市后，由于全国棉花丰收，棉花价格一直处于 12000 元/吨上下的较低 水平。由于 2003/2004 棉花年度国内棉花市场价格的暴涨暴跌，使得公司 2003 年度和 2004 年度原料耗用成本较大幅度上升，2004 年度较

8、2003 年度和 2003 年 度较 2002 年度按上年度耗用原材料平均价格计算分别增加 3,534.30 万元和 3,624.86 万元（以上棉花价格均含税），由于生产成本的增加导致公司 2004 年 盈利水平有所下降，2004 年公司产品平均毛利率和净利润较 2003 年分别下降 3.13%和 17.84%。 2 2、市场风险、市场风险 国内棉纺织产品市场竞争激烈，特别是中低档产品已经出现供过于求的局面， 而本公司产品 95%左右在国内销售，虽然近年来本公司产品档次不断提升，但若 不能加快技术升级以尽快完成产品结构的进一步调整，充分发挥现有的技术优势， 加大企业产品直接出口的比例，企业的

9、发展前景和盈利能力将受到一定影响。 3 3、净资产收益率下降而导致的风险、净资产收益率下降而导致的风险 本次股票发行完成后本公司净资产规模将有较大幅度增加，在募集资金项目 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 114 充分发挥效益之前，本公司净资产收益率将出现较大幅度下降，存在由于净资产 收益率下降而削弱本公司在资本市场持续融资能力的风险。 4 4、大股东控制的风险、大股东控制的风险 本公司系由控股股东飞亚集团公司以其原全资下属企业淮北第二纺织厂经剥 离非生产经营性资产和辅助设施及部分应收款项、负债等后的主营业务资产为主 要投入而发起设立的公司，截止到 2004 年 12

10、月 31 日，集团公司拥有总资产 64,094.68 万元、净资产 24,509.78 万元，2004 年共实现净利润 1,025.50 万元 （以上为未经审计合并数） 。2004 年、2003 年和 2002 年，由于综合服务和土地 租赁等而发生的集团公司及其子公司与本公司间的关联交易额分别为本公司当期 管理费用的 13.56%、12.57%和 21.12%。本次发行前大股东集团公司所持股份占 本公司总股本的 94.89%，本次发行完成后集团公司所持股份占本公司总股本的比 例仍达到 56.94%，处于绝对控股地位，集团公司如果利用其控股地位为自身谋取 不正当利益，将会给其他中小股东带来一定的

11、风险。 特别提示特别提示 1、本公司在设立时的净资产经评估后增值 2268.38 万元，增值率 37.22%， 主要是建筑物评估增值 2216.05 万元，增值率 64.19%，其他项目评估值增减变化 均不超过 30%。 2、根据公司 2005 年 2 月 18 日召开的 2004 年度股东大会决议，本公司 2004 年度实现净利润 17,324,480.27 元，分别按 10%、5%计提法定盈余公积和法 定公益金等后，向全体股东每股派发红利 0.18 元，共计派发现金股利 10,800,000.00 元，剩余未分配利润为 38,695,700.21 元。该等现金股利已于 2005 年 3 月

12、 10 日前派发完毕。2004 年末剩余未分配利润 38,695,700.21 元及本 次发行前形成的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。公司预计在发行上市 当年（2005 年）结束后六个月内将进行一次利润分配，具体分配方案届时经公司 股东大会审议通过后执行。 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 115 目目 录录 第一节第一节 概概 览览 10 一、发行人简介.10 二、主要发起人简介.10 三、发行人主要财务数据.11 四、本次发行情况.12 五、募股资金的运用.13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 14 一、本次发行的基本情况.14 二、本次发行的有关机构

13、.14 三、本次发行的时间安排.17 第三节第三节 风险因素与对策风险因素与对策 19 一、经营风险及对策.19 二、市场风险及对策.24 三、财务风险及对策.25 四、管理风险及对策.27 五、行业风险及对策.28 六、政策性风险及对策.29 七、环保风险及对策.31 八、人力资源风险及对策.32 九、募集资金投向风险与对策.32 十、技术风险及对策.32 十一、加入世界贸易组织的风险及对策.33 十二、其他风险及对策.34 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 36 一、发行人概况.36 二、历史沿革及改制重组情况.36 三、历次验资、评估和审计情况.40 四、与生产经营有关的资产权

14、属情况.41 五、员工及其社会保障情况.42 六、公司独立运营情况.43 七、股本结构.44 八、本公司发起人的基本情况.45 九、组织机构图.51 第五节第五节 业务和技术业务和技术 56 一、棉纺织行业基本情况.56 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 116 二、影响棉纺织行业发展的有利和不利因素.60 三、发行人面临的主要竞争状况.64 四、发行人经营范围和主营业务.71 五、主要固定资产和无形资产.81 六、主要产品的质量控制.84 七、主要客户和供应商情况.85 八、发行人在发行前的重大资产重组行为.85 九、主要技术.89 第六节第六节 同业竞争与关联交易同

15、业竞争与关联交易 93 一、同业竞争.93 二、关联方及关联交易.94 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员与核心人员董事、监事、高级管理人员与核心人员 104 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.104 二、董事、监事、高级管理人员薪酬、持股情况.107 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况.108 第八节第八节 公司治理结构公司治理结构 109 一、关于公司股东及股东大会.109 二、关于公司董事及董事会.112 三、关于公司独立董事.115 四、关于公司监事及监事会.115 五、保护中小股东利益的安排.117 六、重大生产经营决策程序和规则.118 七、高

16、级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.118 八、内部控制制度.119 九、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性评价及发行人律师、 会计师意见119 十、管理层和技术负责人的变动.120 十一、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定.121 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息 123 一、简要会计报表.123 二、利润形成情况.126 三、主要资产及负债状况.135 四、现金流量.144 五、报表附注中的期后事项和或有事项、重大关联交易及其他重要事项.145 六、发行人、保荐机构（主承销商） 、律师对未做盈利预测所发表的专项意见 146 七、历次资产评估、验资情况.146 八

17、、主要财务指标.149 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 117 九、公司管理层的财务分析.151 第十节第十节 业务发展目标业务发展目标 155 一、发展计划.155 二、拟定上述计划所依据的假设条件.159 三、实现上述计划将面临的困难.159 四、发展计划与现有业务关系及合作情况.160 五、本次募股资金运用对实现业务目标的作用.160 第十一节第十一节 募股资金运用募股资金运用 161 一、募股资金总量及投向.161 二、本次募集资金的必要性与可行性.162 三、募股资金投入项目情况.164 四、募集资金投资项目投资用途.181 五、募股资金使用计划表.181

18、第十二节第十二节 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策 183 一、本次发行价格的确定.183 二、公司股利分配的一般政策.183 三、公司最近三年股利分配情况.184 四、滚存利润.184 五、本次股票发行后首个盈利年度派发股利的计划.185 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 186 一、信息披露制度及为投资人服务计划.186 二、重要合同.188 三、重大诉讼或仲裁事项.192 第十四节第十四节 发行人董事及有关中介机构的声明发行人董事及有关中介机构的声明 193 一、发行人董事声明.193 二、保荐机构（主承销商）声明.194 三、发行人律师声明.195 四、审计机构声

19、明.196 五、资产评估机构声明.197 六、验资机构声明.198 第十五节第十五节 附录和备查文件附录和备查文件 199 一、附录.199 二、备查文件.199 三、查阅时间、地点等.199 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 118 释释 义义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、发行人、飞亚股份 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司 集团公司 指安徽飞亚纺织集团有限公司 纺织二厂 指原淮北第二纺织厂 金福公司 指安徽淮北金福纺织有限公司 保荐机构（主承销商） 指华泰证券有限责任公司 申报会计师 指安徽华普会计师事务所 发行人律师 指国浩律师

20、集团（上海）事务所 元 指人民币元 本次发行 指本公司本次发行面值为 1 元的 4,000 万元人民 币普通股的行为 公司股东大会 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司股东大会 公司董事会 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会 公司章程 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司公司章程 省体改委 指安徽省经济体制改革委员会 ISO9001 指国际标准化组织质量标准管理体系 ISO14001 指国际标准化组织环境管理系列标准 CV%值 指乌斯特统计值，由瑞士蔡尔维格乌斯特公司从 世界各地收集各类纱线样品进行测试，并将测试 结果进行统计的经验值，是当今世界计量棉纱条 干均匀程度的最完整的质量统计标准 WTO 指世

21、界贸易组织 ATC 协议 指世界贸易组织纺织品服装协议 原棉 指从棉铃摘取的籽棉经过轧棉机加工去掉棉籽后 留下的棉纤维（又称“皮棉” ） 纱支 目前所讲的纱支数大都是指“英制支数” ，用英 文字“S”表示，指单位重量（一磅）的纱线在 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 119 公定回潮率时的长度为 840 码的倍数。纱线越 粗， “S”值就越小，纱线越细，则“S”值越大。 精梳纱 指在纺纱工艺流程中加入“精梳”工序而纺制的 纱线 普梳纱 指在纺纱工艺流程中没有“精梳”工序而纺制的 纱线 纯棉纱 指由单一棉纤维制成的纱线 混纺纱 指由两种或两种以上的不同纤维按一定比例混合

22、纺制的纱线 无梭布 指由喷气织机、剑杆织机等无梭织机织造的布 布幅宽 指织物的纬向宽度 棉花年度 按照惯例，每年的 9 月 1 日到次年的 9 月 1 日为 一个棉花年度，如 2003/2004 棉花年度指 2003 年 9 月 1 日至 2004 年 9 月 1 日 近三年 指截至 2004 年 12 月 31 日的最近三个会计年度， 分别为 2004 年度、2003 年度和 2002 年度 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1110 第一节第一节概概 览览 声声 明明 一、发行人简介一、发行人简介 2000 年 10 月，经安徽省体改委（皖体改函200079 号）

23、、安徽省人民政府 （皖府股字2000第 37 号）批准，由安徽飞亚纺织集团有限公司作为主发起人， 以其下属的全资企业淮北第二纺织厂生产经营性资产出资，联合淮北市国有资产 运营有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、上海东华大学科技园发展有限公 司、淮北印染集团公司及上海市纺织科学研究院等其他五家发起人，共同发起设 立本公司，并于 2000 年 10 月 31 日登记注册，注册资本 6000 万元，主要经营纺 织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造与销售。 本公司前身淮北第二纺织厂系安徽飞亚纺织集团有限公司核心企业，是“五 五”期间国家投资建设的重点工程项目，自 1984 年全面投产以来，经

24、济效益稳 步增长，截止到 2004 年，已连续 19 年盈利，连续多年利税总额等经济效益指标 处于国内同行业前列，曾被纺织工业部授予“全国纺织系统双文明建设优秀企业” 、 “节约能源国家一级企业” ，被国务院经济贸易办公室和国家技术监督局分别授 予“现场管理成效显著企业”及“一级计量企业” ，被中国质量管理协会授予 “全国质量效益型先进企业” 、 “全国质量管理小组活动优秀企业” ，被安徽省人 民政府授予“管理示范企业” 、 “安徽省先进集体”等一系列称号。 二、主要发起人简介二、主要发起人简介 本次发行前，集团公司持有本公司 56,936,400 股，占本公司总股本 94.89%。集团公司为

25、国有独资有限责任公司，成立于 1997 年 12 月 31 日，注册 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股意向书全文。招股意向书全文。 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1111 资本 11,000 万元，注册地址：淮北市濉溪路庆相桥。主营业务为对纺织企业国 有资产运营及管理、信息咨询、代理服务等。 除对本公司的长期股权投资外，集团公司还向淮北飞亚物业发展有限责任公 司投资了 127.45 万元，持股比例 85.25%，该公司主营物业管理、房屋租赁、房 屋维修、幼儿

26、教育、浴池、家政服务等；向淮北飞亚餐饮有限责任公司投资了 23.14 万元，持股比例 74.41%，该公司主营餐饮服务；向上海金徽国际贸易有限 公司投资 51.62 万元，持股比例 89%，该公司主营国际贸易、保税区企业间的贸 易及区内贸易代理。向淮北飞亚汽运有限公司投资 97.6 万元，持股比例 86.52%，该公司主营道路普通运输。 截至本招股意向书签署日，集团公司持有本公司的股份不存在质押或其他有 争议的情况。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 以下数据（合并数）摘自安徽华普会计师事务所华普审字2005第 0027 号 审计报告。 （一）资资产产负负债债表表主主要要数数据据

27、单位：元 项项 目目20042004 年年 1212 月月 3131 日日20032003 年年 1212 月月 3131 日日20022002 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 473,939,460.59 410,295,335.95324,907,533.56 负债总额 316,687,531.19 270,699,487.22193,517,870.18 股东权益 151,106,995.86 133,782,515.59124,697,244.46 （二）利利润润表表主主要要数数据据 单位：元 项项 目目20042004 年度年度20032003 年度年度2002200

28、2 年度年度 主营业务收入 416,170,264.60364,279,052.42324,226,660.46 主营业务利润 51,238,548.0056,448,176.08 56,629,366.94 利润总额 25,418,088.4329,082,980.07 28,803,817.52 净利润 17,324,480.2721,085,271.13 19,340,485.30 （三）现现金金流流量量表表主主要要数数据据 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1112 单位：元 项项 目目20042004 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 83,446,682

29、.87 投资活动产生的现金流量净额 -80,403,785.14 筹资活动产生的现金流量净额 17,642,961.68 现金及现金等价物净增加额 20,685,859.41 四、本次发行情况四、本次发行情况 （一）本本次次发发行行概概况况 股股票票种种类类：人民币普通股（A 股） 每每股股面面值值：人民币1.00 元 发发行行数数量量：4000 万股，占发行后总股本40% 发发行行价价格格： 根据向询价对象询价结果确定 发发行行方方式式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相 结合的方式 本次发行对象：本次发行对象：询价对象和网上市值配售对象 承销方式：承销方式：本次新股发行的

30、承销方式为余额包销。以华泰证券有限责 任公司为主承销商组成的承销团承诺在股票发行后，包销 全部未被认购的剩余股票。 （二）本本次次发发行行前前后后股股本本结结构构 本次股票发行前后股本结构如下： 发行前发行前发行后发行后 股份类别股份类别股数（万股）股数（万股）比例比例 （% %） 股数（万股）股数（万股）比例比例 （% %） 一、国有法人股 安徽飞亚纺织集团有限公司 5,693.6494.895,693.6456.94 上海东华大学科技园发展有限公司 34.040.5734.040.34 淮北印染集团公司 34.040.5734.040.34 上海市纺织科学研究院 34.040.5734.0

31、40.34 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1113 淮北市国有资产运营有限公司 136.162.27136.161.36 安徽省国有资产运营有限公司 68.081.1368.080.68 二、社会公众股 004000.0040 合 计 6,000.0010010,000.00100 五、募股资金的运用五、募股资金的运用 本次公开发行股票募集资 金将用于以下项目（按重要性排序）： （一）高档面料替代进口技术改造项目。项目总投资为19548 万元，其中利用 国家国债贴息贷款13650 万元，利用本次募股资金投资5898 万元。 （二）引进自动络筒机提高无结头纱比例技术改

32、造项目。项目总投资 3057 万元。 （三）剑杆织机技术改造项目。项目总投资3802 万元。 （四）高档提花面料技术改造项目。项目总投资4342 万元。 （五）纱线烧毛丝光技术改造项目。项目总投资3711 万元。 本次股票发行募集资金不足部分将通过银行贷款等其他渠道自筹解决。 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1114 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数：4,000 万股，占发行后总股本的 40.00% 每股发行价格：将根据向询价对象初步询价和网下向询

33、价对象累计投标询 价的结果确定 发行前每股净资产：发行前每股净资产 2.34 元（按 2004 年 12 月 31 日经审计 后的股东权益扣除应付现金股利后的数据计算） 发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售 相结合的方式。 发行对象：询价对象和网上市值配售对象 承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。以华泰证券有限责 任公司为保荐机构（主承销商）组成的承销团承诺在股票 发行后，包销全部未被认购的剩余股票。 发行费用概算：承销费用： 1200 万元 审计费用： 260 万元 评估费用： 55 万元 律师费用： 100 万元 上网费： 按照 0.35%的费率计算 审核费

34、： 20 万元 保荐费用： 400 万元 发行费用合计：20352130 万元 二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构 1 1发行人：发行人： 安徽飞亚纺织发展股份有限公司 英文名称： Anhui Feiya Textile Development Co., Ltd. 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1115 法定代表人： 张国龙 住所： 安徽省淮北市濉溪路庆相桥 邮政编码： 235033 联系电话： 05613011923 传真： 05613011261 联系人： 徐林学 网址： 电子信箱： 2 2保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责

35、任公司 法定代表人： 吴万善 住所： 南京市中山东路 90 号 联系电话： 02168419797 传真： 02168816999 项目主办人： 余庆生 保荐代表人： 胡旭 安雪梅 副主承销商：副主承销商： 金元证券有限责任公司 法定代表人： 郑辉 住所： 海南省海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 19 楼 联系电话： 010-62200512 传真： 010-62200502 联系人： 王健 分销商：分销商： 西北证券有限责任公司 法定代表人： 吕莉 住所： 宁夏回族自治区银川市民族北街 1 号 联系电话： 010-64933777 传真： 010-64933777 安徽飞亚纺织发展股份有限公司

36、股票发行申请材料 招股意向书 1116 联系人： 张静 分销商：分销商： 亚洲证券有限责任公司 法定代表人： 朱洪 住所： 上海市浦东新区源深路 279 号 联系电话： 021-63516410 传真： 021-63516410 联系人： 马泓政 3 3发行人法律顾问：发行人法律顾问： 国浩律师集团（上海）事务所 负责人： 吕红兵 住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 刘维 徐晨 4 4会计师事务所：会计师事务所： 安徽华普会计师事务所 法定代表人： 肖厚发 住所： 安徽省合肥市荣事达大道 10

37、0 号 联系电话： 0551-2646135 传真： 0551-2652879 经办注册会计师： 李友菊 张婕 5 5资产评估机构：资产评估机构： 安徽国信资产评估有限责任公司 法定代表人： 杨皖林 住所： 安徽省合肥市文采大厦 7 楼 联系电话： 0551-2623419 传真： 0551-2650041 经办资产评估师： 杨明开 周文 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1117 6 6土地评估机构：土地评估机构： 安徽省地产评估事务所 法定代表人： 蒋立爱 住所： 合肥市永红路光明巷 1 号 联系电话： 0551-2818973 传真： 05512822396 经办

38、土地估价师： 李咏梅 刘云 7 7股票登记机构：股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 8 8收款银行：收款银行： 中国银行江苏省分行营业部 办公地址： 南京市中山南路 148 号中行大厦 联系人： 吴建设 联系电话： 02584207888 传真： 02584218187 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行的时间安排三、本次发行的时间安排 刊登招股意向书20

39、05 年 3 月 25 日 预路演 2005 年 3 月 28 日至 2005 年 4 月 1 日 刊登初步询价结果公告2005 年 4 月 5 日 刊登网下累计投标询价和股票发行配售公告 2005 年 4 月 5 日 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1118 刊登网下定价及配售结果公告2005 年 4 月 8 日 刊登向二级市场投资者定价配售发行公告2005 年 4 月 8 日 市值配售申购2005 年 4 月 12 日 市值配售缴款2005 年 4 月 15 日 验资划款 2005 年 4 月 18 日 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1

40、119 第三节第三节 风险因素与对策风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的 各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素，以及发行人为最各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素，以及发行人为最 大程度地规避这些风险因素而制定的对策。根据重要性原则或可能影大程度地规避这些风险因素而制定的对策。根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险及相应对策如下：响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险及相应对策如下： 一、一、经营风险及对策经营风险及对策 （一）原材料供应及价格波动导致公司

41、业绩进一步下降的风险与对策（一）原材料供应及价格波动导致公司业绩进一步下降的风险与对策 本公司生产经营所用主要原料为原棉、化纤等，主要来源于国内，原料成本 占生产成本总额的 70%左右，本公司 2004 年度共消耗了原棉 15085 吨、化纤 3938 吨（含金福公司消耗数） ，原材料采购成本的波动直接影响本公司的生产成 本和盈利水平。 根据国发199842 号国务院关于深化棉花流通体制改革的决定 ，从 1999 年 9 月 1 日开始，原棉的国内收购价格、销售价格主要由市场形成，原棉进出口 计划继续由国家统一安排，由国家核准的企业经营。目前,国内棉花的采购价格 主要与原棉的产量和需求相关。2

42、002 年全国原棉产量约为 492 万吨，比 2001 年 有所下降，而全年棉花使用量为 576 万吨，产需缺口较大，棉花销售企业惜售心 理较重，人为造成新棉上市高峰时资源相对紧张，致使新棉销售价格坚挺。为此， 2002 年底至 2003 年新棉上市前的原棉价格相对较高,2002 年全年原棉平均采购 价格为 10103.07 元/吨，较 2001 年上涨 3.28%。2003 年 9 月底新棉上市后,由于 全国主产棉区普遍受到自然灾害尤其是棉花成熟期间连续低温阴雨，造成了主产 区的大幅度减产，使 2003 年度棉花资源缺口大于原来的预期达到 100 万吨以上。 新棉刚上市，长江流域、黄淮海地区

43、和新疆三大全国棉花主产区的棉价便较大幅 度上涨，至 2003 年 10 月中下旬达到 18000 元/吨，较 1-9 月平均价格 12600 元/ 吨上涨 43%，后因国家采取加大原棉进口配额、加强市场监管调节力度等措施以 及市场的自身调节机制发挥作用，新棉收购价格逐渐走稳，进入 2003 年 11 月下 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1120 旬，棉花采购价格出现了小幅下跌，2003 年 12 月份以后，中国棉花价格稳定在 17300 元/吨左右。2004 年 15 月原棉价格一直处于高价位运行，2004 年 6 月份 原棉价格开始出现较大幅度下跌，至 2004

44、年 7 月份公司原棉平均采购价格已回 落至 13000 元/吨以下。2004 年 9 月底新棉陆续上市，由于 2004 年我国棉花获得 丰收，全国产量达到 632 万吨左右，2004 年 9 月 30 日国家发改委下达了 2005 年 棉花进口配额 89.40 万吨，供需矛盾大大缓解，截至 2005 年元月原棉价格一直 处于 12000 元/吨上下的较低水平。 由于 2003/2004 棉花年度棉花市场价格的暴涨暴跌，使得公司原棉耗用成本 较大幅度上升，本公司生产所耗用原棉平均价格 2004 年较 2003 年和 2003 年较 2002 年分别上升 18.91%和 42.13%。同时，近两年

45、来，国际市场的原油价格波动 较大，致使其下游产品化纤的国内市场价格有一定起伏，也影响到本公司的生产 成本，本公司生产所耗用化纤平均价格 2004 年较 2003 年和 2003 年较 2002 年分 别上升 16.36%和 18.01%。由于 2003 年四季度新棉上市后原棉价格的暴涨以及 2004 年 6 月份后原棉价格的暴跌，使得公司 2003 年度和 2004 年度原料耗用成本 较大幅度上升，2004 年度较 2003 年度和 2003 年度较 2002 年度按上年度耗用原 材料平均价格计算分别增加 3,534.30 万元和 3,624.86 万元，产品平均毛利率 2004 年较 200

46、3 年和 2003 年较 2002 年分别下降 3.13%和 2.07%，2004 年公司净 利润较 2003 年分别下降 17.84%。（以上棉花价格均含税）。 原棉价格上涨对优势棉纺织企业来说利弊共存，一方面原棉价格上涨，将使 企业面临成本上升的压力，但另一方面将促使产成品价格的上涨，而更重要的是 优胜劣汰，促使优势企业更加着重企业核心竞争力的营造，不断地提高技术装备 水平、产品技术含量和企业实力，进而有利于提高整个行业发展水平。对此，国 家和企业自身采取一系列措施，确保公司在棉花、化纤等原材料大幅上涨的情况 下仍然实现较好的经营业绩： 1. 在原棉价格大幅上升的同时，产成品价格亦在大幅上

47、升，而原料成本占 生产成本的 70%左右，原棉成本占生产成本的比例平均 60%左右（化纤占生产成 本的 10%左右） ，从整个会计年度分析，产成品的价格波动在很大程度上抵消了原 材料价格的波动对产品毛利率的影响, 加之企业同时采取其他各种措施，企业经 营业绩变化不会太大。 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 1121 产品坯布和纱线的价格随着原材料的价格波动而波动，具有明显的正相关关 系，虽然坯布和纱线的价格波动幅度不及原材料的波动幅度，但原料成本只占生 产成本的 70%左右，原棉成本占生产成本的比例平均在 60%左右（化纤占生产成 本的 10%左右） ，因此在其他成本因素不变的情况下，生产成本的波动幅度大约为 原棉价格波动幅度的 60%左右，产成品的价格波动幅度在很大程度上抵消了原材 料价格的