香港上市方案.pdf

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1、精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 香港上市方案 目录 . 第一章上市前准备工作 . 第二章上市地点比较 . 第三章香港证券市场 . 第四章香港上市要求 . 第五章内地企业香港上市方式介绍 . 第六章赴香港上市相关政策 . 第七章上市方案 . 第八章发行方案 . 第九章香港上市时间表及费用表 . 第十章海外上市风险和风险规避 . 第十一章 略之优势 贵司问题索引 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 1. 上市前的准备工作包括哪些

2、方面（P5)； 2. 上市运作程序及时间表 (P49)； 3. 发行数量 (P43)、股票发行价格及发行时机（P41-P47); 4. 财务费用 (P50)、 确定上市方式（P17-P22)、 上市地点 (P9)、 国外上市条件 (P15-P16)、 企业国内外上市的程序及整个流程、准备文件、每个阶段的要求(P23-P39) ； 5. 各有关中介机构的工作内容：券商、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务 所(P6)； 6. 上市筹备领导小组的具体工作(P7); 7. 海外上市风险的规避问题(P52); 第一章上市前准备工作 . 上市前准备工作 . 相关中介机构的工作内容 4 上市前准备工作

3、. 分析上市目的、自身的条件及现状； 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - . 比较境内外市场，确定上市地点； . 选择保荐人、审计师、律师、评估师等中介机构； . 进行上市前重组（如需） ； . 引入私募机构（如需） ； . 保荐人召开中介协调会启动上市程序。 相关中介机构的工作内容 . 保荐人 保荐人通常亦为主承销商。 职责包括： 联同其他中介机构， 就公司现行架构和财 务状况拟定最合适的重组方案， 并协助实施重组工作； 协调各专业人士的工作及 制定时间表； 统筹有关上市申请、 公开发售及上市之工作， 参与推

4、荐和委托有上 市审验资格的会计师事务所、 律师事务所等中介机构； 按照上市规则及其他有关 法规， 为公开发售及上市向香港联交所提交申请及处理有关事务；根据市场情况， 与公司协商确定公开发售的数量、最佳发行价格和时间； 广泛联系投资机构参与 发行，安排包销商分销首次公开发售及上市的股票。 . 会计师事务所： 负责协助公司进行有关帐目调整；对公司经营业绩进行审计，并出具审计报告。 . 资产评估事务所： 对发行人上市之资产进行评估。 . 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 律师事务所： 负责对股票发行及上市的各项文件

5、进行审查；起草法律意见书； 为股票发行上市 提供法律咨询服务。 公司上市筹备小组 . 公司的上市筹备小组主要作用是协调企业各部门间的工作，协调企业与中介机构 之间的工作，以配合上市计划的顺利实施； . 公司的上市筹备小组最好由具有会计、法律及资本市场知识人员组成； . 具体工作包括：按时向管理层汇报上市工作的进度，提出问题及建议解决方法； 领导会计部门整理账目， 以便会计师查账以及编制上市所需要的分析数据；协调 企业内各部门之间的工作， 以配合上市计划； 与其他专业人士保持联系， 如会计 师、律师及保荐人等；协调各专业人员之间的工作及进度，确保工作顺利完成； 在适当的时候，协助企业主要管理层对

6、外发言。 第二章上市地点比较 . 上市地点比较 . 贵公司选择香港主板市场之优势 8 上市地点比较 目前，大量的外国机构投资者通过香港市场投资国内企业，以分享内地快速的经 济增长。我们建议受国外和香港投资者欢迎的行业内的企业选择在香港上市。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 第三章香港证券市场 . 近期香港证券市场概况 . 2009年 IPO 市场状况 . 选择香港主板市场之优势 10 资料来源： HKEX, Bloomberg 近期香港证券市场概况 . 香港证券市场近半年活跃度持续上升，增长率远超于道琼斯、

7、 纳斯达克及日经等 世界大型交易股票指数； . 香港股市 1 月至 12 月月总成交金额涨幅明显达53%； . 2009 年香港证券市场总融资额为272 亿美元 ,包括 68 家主扳上市公司 ,超过美国 (265 亿美元 )位居全球之首位 .内地 A 股融资额为 244 亿美元。 09 年港交所月交易总值 11 2009年第四季度 IPO 状况介绍 资料来源：联交所公告、阿斯达克财经网、Bloomberg 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - . 2009年，共有超过 60 家公司在香港交易所上市。市场对新股上市

8、的反应非常活 跃，主要表现在公开发售及配售的超额认购； . 琥珀能源新股市场反应炽热，公开发售录得1,246倍的超额认购。 资料来源：阿斯达克财经网 12 . 贵公司于香港上市将吸引大量国际资本的关注及投资，并能获得境外商业银行的 全方位服务； . 香港市场具备足够的深度， 再融资能力强。 贵公司成功上市后， 将获得国际化的 融资平台，为今后发展提供源源不断的资金支持； . 在香港上市将是贵公司发展的里程碑，对更好地体现贵公司的价值， 更有效地评 估和激励管理层及员工， 获得更加稳定的融资渠道和资金支持，都具有重要的意 义； . 贵公司迅速增长的赢利能力和不断提高的经营管理水平使得贵公司可以强

9、大的 竞争力融入世界经济循环。 13 选择香港主板市场之优势 第四章香港上市要求 . 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 香港主板上市要求 . 香港创业板上市要求 14 香港主板上市要求 香港创业板上市要求 第五章内地企业香港上市方式介绍 . 红筹上市方式 . H 股上市方式 . 两种方式优缺点比较 17 红筹方式 中国内地企业在香港创业板上市有两种方式可选择：红筹方式及H 股方式，我 们建议公司在选 择上市方式时着重考虑以下因素：上市后的再融资需求、对股份全流通的需求、 是否有回国内 发 A 股的打算、对员工

10、高管人员期权激励、对上市成本的敏感度。 红筹上市方式： 即注册地在境外 （香港联交所接受以香港、 百慕大、开曼群岛为注册地的公司） ， 以海外公司 的身份上市。 采用红筹方式上市， 公司需要于上市前进行一系列重组；或利用境 外注册公司与 境内公司签署管理协议的方式， 实现海外控股公司对境内企业财务报表的有效合 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - 并。 红筹上市所需时间： H 股方式 H 股上市方式： H 股方式要求上市公司必须为中国大陆注册之股份有限公司，如果公司目前为有 限责任公司，则在上市前需要进行股份制改

11、造。 H 股上市时间表： 两种上市方式优缺点比较 第六章赴香港上市相关政策 21 赴香港上市相关政策 红筹股方式政策环境 . 如果采取红筹方式，贵公司之终极股东须于境外成立控股公司，获得合法外汇后， 收购在原境内公司的股份。 而对于此类以境内居民身份注册之境外控股公司，中 国商务部于 2006 年 8 月发布的 关于外国投资者并购境内企业的规定 (10 号文） （自 2006 年 9 月 8 号起施行）及 2005年 11 月 1 日颁布的国家外汇管理局关 于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 （75号文） ，用以监管此类外资并购。 . 关于外国投资者并购境内企业

12、的规定指出，外国投资者并购境内企业应遵守 中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不 得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益， 不得导致国有资产流失。 外国投资者并购境内企业， 应符合中国法律、 行政法规 和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 . 由于近年来国家对外资并购之限制，因此，贵公司需在此方面进行更多的咨询， 以确保重组顺利完成。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - H 股方式政策环境 . 中国证监会对H 股放行的政策比较稳定。现

13、行具指导意义的文件为中国证券 监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知（1999年）和上市公 司所属企业到境外上市工作指引(2004) 第七章上市方案 . 公司目前之股权结构 . 方案一、红筹将公司变更为中外合资企 . 方案二、红筹 -利用 10 号文前成立的 WOFE . 方案三、红筹 -变更股东国籍 . 香港同业公司上市方式比较 23 公司目前之股权结构 . 略 方案一、红筹将公司变更为中外合资企业（一） 方案设计及依据： 精品文档就在这里 - 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有- - - -精品文档 - . 我们建议公司采用红筹方式上市， 为满

14、足规定，则需要在上市前进行一系列重组： 将 略所持股权转让给控股股东; 引入境外投资者（非实际控制人及其关联人士），改善公司单一股权结构， 将公司变更为中外合资企业； 境内原股东设立境外公司，通过境外公司收购境内中外合资企业75%股权； 境外拟上市公司CI 向境外投资者增发股份，换取其所持有的略的 25%股 权。 . 2008 年外商投资准入管理指引手册中的“并购适用对象”指出，已设立的 外商投资企业，中方向外方转让股权，不参照并购规定（10 号文） 。不论中外方 之间是否存在关联关系， 也不论外方是原有股东还是新进投资者，并购的标的公 司只包括内资企业。 . 因此将公司变更为中外合资企业后，中方向外方转让股权， 将视为转让而不视为 返程收购，则不需要参照 10 号文到商务部审批。 该方式已得到境内外律师认可。 红筹将公司变更为中外合资企业（二） . 重组步骤一： 引入与实际控制人非关联方的境外投资者，将内资企业变更为中外 合资企业。 红筹将公司变更为中外合资企业（三） . 重组步骤二：境内原股东设立境外公司，通过境外公司收购境内中外合资企业 75%股权;因实际控制人为境内人士，应参照75 号文进行外汇登记。 红筹将公司变更为中外合资企业（四）