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1、解读：央企董事会专门委员会引子：迄今，中央企业董事会试点工作已走进了第七个年头，中央企业董事会的工作重心从最初建立制度框架、逐步规范，转向了该如何更有效的履行其决策职能。中央企业“十二五”规划中明确指出，要“推进规范董事会建设，积极探索中国特色国有企业公司治理结构”。实践证明，设立董事会专门委员会，是改善公司治理结构的重要方式。董事会专门委员会的科学设置和高效运作，是推动董事会职责落地做实，提升董事会运作质量和效率的有效手段。一、 董事会试点央企专门委员会运作现状作为公司治理的重要构架,专门委员会有利于董事会的独立性和专业性的实现，从而保证董事会维护股东利益最大化的同时选择最优化的营运战略。有
2、观点指出 美国上市公司董事会专业委员会的运作实践对于改善我国上市公司治理结构的启示，作者: 杨暓.，判断公司董事会是否成熟的主要标准之一，就是看董事会是否下设专门委员会及其运作质量。1、 中央企业董事会专业委员会建设所取得的进展中央企业董事会试点工作于2005年6月正式启动，截止2011年底，董事会试点中央企业数量已扩展到37家，央企董事会试点工制度已形成系统并相互配套。七年来，国资委陆续制定并下发了关于国有独资公司董事会建设的指导意见、董事会试点企业外部董事管理办法、董事会试点企业职工董事管理办法、董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见等规范性文件，其中都提及到了关于进一步完善董事会专
3、门委员会职能和运作的相关内容，而各试点企业董事会都根据上述规范性文件成立了薪酬与考核、财务审计、高级管理人员提名等专门委员会，组织制定了董事会以及各专门委员会运作的一系列规章，明确了具体职责和议事规则，做到了有章可循。 2、 董事会专门委员会在建设过程中所存在的不足试点央企董事会专门委员会在建设方面仍处于尝试阶段，仍存在很多不足。如，由于专门委员会召集人或者多数参与者为外部董事，他们平常并不在企业坐班，同时又身兼多职，因此，经常因为“时间不暇”、“事务缠身”等原因“延期”专门委员会的会议，有时甚至减少了议事开会的次数。与此同时，有些专门委员会的运作，缺乏与企业内部职能部门的有效沟通，因此也不能
4、很好的发挥其应有的作用。如，董事会的提名委员会和薪酬委员会在成立后的一定时间内在工作上并未与企业人力资源部门发生过联系。同样，也存在完全或由大多数外部董事构成的审计委员会只在年初听取企业审计部门的年度工作总结以后就再也没有任何接触的情况。专门委员会作为董事会下的独立、专业的专门工作机构，本应该对董事会所审议的重要事项进行基础性的研究，并进一步提出客观、公正、专业的咨询与建议，但实际状况却显示，由于这样或那样的原因，它们往往难担其职，难负其责。二、 董事会专门委员会亟需解决的问题就国务院国资委2005年以来所推行的董事会试点重要企业的董事会运行情况来看，专门委员会到底该如何管理、如何运行，已成为
5、了当前董事会试点企业的一大难题。目前，央企董事会专门委员会面对的主要问题有：（一）保持独立性与有效发挥职能之间的矛盾董事会专门委员会的主要功能之一就是通过深入分析、研究问题，对企业运营过程中所产生的重大决议提案进行咨询并提出科学、公正、专业的建议，这使得董事会的最终决策可以摆脱来自企业经理层的各种影响。另外，为保持专门委员会的独立性，也有必要引入与公司没有利益关系的外部董事坐阵专门委员会，以其客观、公正、独立的立场来监督董事会，弥补董事会无人监督的制度缺陷，对董事会有可能产生的权力膨胀和滥用进行制约与监督，从而维护公司、股东等的利益。而大力推行外部董事制度，从而更好的维持董事会专门委员会的独立
6、性，也是目前中央企业董事会试点工作所重点强调的内容。国资委在关于中央企业建立和完善董事会试点工作的指导意见里不仅要求试点企业的董事会外部董事人数过半，而且要求薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会以及提名委员会全部或绝大多数成员由外部董事构成。专门委员会的存在使得外部董事能够真正的“独立”行使其职权，帮助董事会进行客观、中立的决策，董事会专门委员会的独立性功能即为此意。专门委员会在保持独立性的同时还须发挥咨询和建议的作用，然而该作用的发挥是需要具备条件的，或者说，必须破除一系列障碍。在主观方面，构成专门委员会的外部董事自身需要具备较高的知识水平，特别是在法律、经济、金融、管理、财会等方面掌握深
7、程度和宽视野的专业知识；道德品行方面要求有责任心、有公正的法治观等；而“有时间、有精力、身体好”这些看似简单的要求，对于一些外部董事来说也不一定能同时具备。在客观方面，独立董事面临着来自于外部世界、来自于公司的各种客观障碍，这些障碍是不以董事本人意志为转移的。例如，由于外部董事不参加公司的日常经营管理，其赖以做出判断决策的信息只能由公司经理层提供，如若公司经理层进行有目的性的误导或者进行不完全或歪曲的信息披露，那么此时以外部董事为载体的专门委员会所提供的咨询和建议将存在偏颇、有失公正。上述便产生了董事会专门委员会独立性与有效发挥职能之间的矛盾，这个矛盾是现今约束董事会专门委员会进一步有效激活其
8、功用的问题之源，是亟需解决的问题。（二）“腿”与“脑”、“进”与“退”之间的困惑董事会专门委员行使职能发挥作用应该依靠什么机构什么机制进行支撑，俗称“腿”的问题。这是董事会试点普遍存在的典型问题，也是从保持董事会专门委员会的独立性和导入外部董事制度而衍生出的，几乎存在于每一家企业。虽然目前董事会试点公司中都已经普遍设置了各专门委员会，但是由于组成人员（或大部分成员）的“独立”，加之各种主观上与客观上的原因，使得专门委员会也丧失了很多与公司产生必要联系的机会，导致专门委员无法根据公司的运行情况和特点对大量的决策提案案头事务做出称职、科学的建议，即专门委员会与企业之间产生了“真空地带”。为了在专门
9、委员会与企业之间架设必要的沟通渠道和信息窗口，在后来的董事会试点的中央企业里，大多都借助公司章程的相关设计与内容补充，将公司相关的一个或者若干个职能部门列为各专门委员会的办事、支撑机构。譬如:有的企业规定集团人力资源部为薪酬与考核委员会的“腿”机构，有的企业规定集团企划发展部和投资管理部同为战略委员会的支撑机构，而有的企业规定集团计划财务部或审计风险部为审计与风险委员会的辅助机构。由此冀望既可以消除“真空”，又可以为各委员会的行权履职提供强有力的保障。但随着时间推移，这样的“腿”机构在支撑董事会专门委员会正常运作的过程中又产生了“两难困境”。一是“错位”困境。作为专门委员会的支撑机构，其主要功
10、能是公司的职能部门之一，工作人员既是在为执行层干活，同时也是在为决策层干活，因此产生了道德和商业伦理的错位矛盾:到底工作应该是出于“本位”利于执行经理层还是该出于“客观”利于决策层？如，人力资源部工作人员在为薪酬与考核委员会拟订相关业绩考核指标的时候，就会在思想上发生激烈的斗争：到底应倾向于为董事会还是为经理层着想；二是“职责与绩效考核的疑惑”困境。作为公司的职能部门，其对专门委员会的支撑工作带有“辅助”意味，很多情况下，工作人员并不认为是自己的本职工作，因此，产生了对服务于专门委员会的工作是否具有必要性的疑惑。譬如，作为公司财务部门的工作人员在是否为审计委员会干活的时候普遍都会产生一种进退两
11、难的困惑：为审计委员会工作并不具有强制性甚至并未明确纳入工作人员工作职责之内，不干吧，怕不好，总干吧，又怕属于经理层的主管领导有意见。最关键的是，审计委员会并不掌控为其工作人员的工作考核，这就使得相关工作人员产生了所谓的“职责与绩效考核”的困惑，进退两难。（三）外部董事制度有待进一步完善从目前我国中央企业董事会试点工作来看，外部董事的导入与专门委员会的运作密不可分，因此，外部董事制度的进一步完善将有益于专门委员会权职的落定与运作的有效化。董事会试点工作中外部董事的选拔是通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，再由国资委任命或聘任。所被选择的对象主要是曾担任过或仍然是国企领导或政府部门、行业协会的
12、官员。这样选聘的好处是他们比较了解国企的“生态”，熟悉国企管理和运作的规则。但负面影响是这些外部董事在经验、知识结构等方面过于雷同，不能胜任当今战略性董事会多元化的要求，更谈不上按照市场化的要求进行招聘，无法解决外部董事主动意愿问题，更避免不了行政委派所产生的主观能动性不足的缺陷。因此，如何建立科学的外部董事选聘机制，使外部董事的作用真正发挥到位并成为专门委员会有效履行职能的抓手，从某种程度上来说，甚至影响着国资委“董事会建设试点工作”的成败。三、 董事会专门委员会发展方向及改革重点（一）正确处理好两大关系：1、专门委员会和董事会的关系董事会是真正的权力和决策中心，专门委员会能否真正帮助董事会
13、把职责落地，关键在于董事会能不能用正确的理念、定位和制度来管理和规范自身及下属各委员会的履职行为。董事会需要对自己进行明确的角色定位：关注和保证股东的利益；监督公司经理层的行为并约束其经营行为符合股东的利益；代表公司利益相关者并使它们的意见得到应有的表达和反映。为此，董事会针对性的设置了譬如审计委员会等专门委员会，对其成员构成、职责权限、议事规则等方面赋予其充分发挥作用和履行职能的空间。而对于各专门委员会来说，在受到董事会的领导和管理的同时要充分发挥自己在专业领域的作用。因此，各专门委员会在每次的委员会会议之后，需要向董事会汇报委员会的会议决议和会议情况，也可以将对专门委员会工作的审议作为每次
14、董事会会议中一个固定的议程，从而有效的建立董事会与专门委员会之间的良性互动。2、专门委员会与企业各职能部门的关系专门委员会如何处理好与企业各职能部门的关系，也是其能否有效运行的关键。前面提过,大多数的董事会试点企业都将一些相对应的职能部门作为专门委员会的“腿”机构，但是事实证明这不仅没有强化专门委员会与企业各职能部门之间联系反而造成了新问题的产生。专门委员会与企业各职能部门的关系应进行重新塑型定位：首先，应该强调专门委员会对企业日常经营运作的知情权，这一点需要打造专门委员会与相对应职能部门的接口，这个接口可以是人事上也可以是渠道上的。人事上，可以设专门委员会日常事务专员（或协调董事会秘书机构担
15、任），负责整理和反馈企业经营运作情况和具有针对性的基础性事项事务，及时为专门委员会各成员提供及时贴切的信息通道；渠道上，可硬性规定专门委员会的成员须至少每年考察公司的几个业务部门，亲自体验公司的现实运营状态，并有针对性地和经理层交流沟通相关问题，并可将上述内容写入对专门委员会成员的考评内容之中。其次，尽量避免继续使用企业的相应职能部门作为专门委员会的支撑机构，另辟蹊径，再创“腿”机构。（二）在四个方面开辟创新途径：1、业务运作上，细化落实各项工作，夯实专委会运作的制度基础就目前试点推行的情况来看，各试点单位都根据关于国有独资公司董事会建设的指导意见的要求，围绕公司章程制定了相应的运行细则或议事
16、规则，但这只是委员会运行的基本规章制度。除此之外，各专门委员会有必要根据自身情况制定固定、动态的年度工作实行计划，比如每年开多少次专门委员会的定期办公会、多少次业务培训会、多少次与董事会或专门委员会之间的交流会；平常专门委员会成员又应该通过何种方式保持联系、如何对公司最新运营情况进行了解等等。这些经过细化的工作计划有条件的还应该进一步制度和规范化，将其作为专门委员会每年度工作职责内容报呈董事会机构的公司董事长，并经批准后由相关机构负责备案并监督实施。2、组织结构上，开辟第三方咨询渠道，创新专委会运作支撑体系从部分试点央企的风险管理委员会的运作实践来看，它们可通过向第三方中介咨询机构进行委托的方
17、式，使公司风控制度更为完善和专业化。通过第三方咨询渠道的引入，不仅可以避免依赖公司相应职能部门，以及职能部门担负双重工作而产生的种种困惑，而且可以更公正、更专业的搜集、分析所需要进行的决策信息。“依葫芦画瓢”，其他专门委员会也应效仿，创新专门委员会运作支撑体系。举一个例子，如公司的薪酬与考核委员会可外聘专业的人力资源管理机构，对公司的管理执行层的绩效考核指标体系进行筹谋设计等。3、人事管理上，以完善考核评估制度为突破口，强化专委会管理自觉进行自我管理是任何机构、组织或团体健康有效地运行的充要条件之一。而专门委员会在实现自我管理的强化过程中，首先应更为勤勉、尽职。一些著名的跨国公司的专门委员会每
18、年召开会议讨论自己分管领域内专题的次数，是许多试点央企的三到四倍，甚至更多。另外，专门委员会强化自身管理还应体现在对委员会内部岗位进行分析、评价并建立相应的科学考评机制，以此为突破口，进行自我评估，形成相关评估考核报告并向董事会进行必要的汇报，在年报中公开自评考核结果，接受相关利益关注者乃至整个社会的监督。4、配合机制上，建立外部董事协会，推进专门委员会的职业化国务院国资委可成立外部董事协会。一方面，外部董事协会可以通过行业性的自律对外部董事进行日常管理，另一方面可以进行人才专业性分类储备，形成集结各方面的专家的“人才池”，促进外部董事乃至专门委员会人才选用的职业化。（作者：王佳佳 本文已刊登在董事会杂志上）10