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1、第 1 页 公司收购协议书样本1 特征码 GCazJxHYGZvwkFssMoAe 转让方（以下简称甲方）：XX 公司（以下简称公司） 法定代表人 股权持有人： 持有甲方 78%的股权 股权持有人： 持有甲方 22%的股权 受让方（以下简称乙方）： 鉴于： 1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、 法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责 任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为： _；工商注册号为：_； 2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。 3、甲方的股权持有人为：_、_；其中 _持有甲方 78%的股权，_持有甲方 22%的股 权。至本协议签署之日，
2、甲方各股东已按相关法律、法规及 公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有 该公司全部、完整的权利。 4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共 100%的 股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式， 第 2 页 将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应 付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙 方同意转让。 第一条、先决条件 1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件： （1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意 转让公司全部股权及全部资产的决议。 （2）甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债 务均已合法有效剥离。且甲
3、方及股权持有人应向乙方出具相应 的书面声明及保证。 （3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、 资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务 状况进行评估。 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足， 本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方 承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协 议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条、转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产 按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款， 受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让 上述股权和资产后，依法享有 XX 公
4、司 100%的股权及对应的股 第 3 页 东权利。 第三条、转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，XX 公司公司股权及全部资产的转让 价格合计为人民币 万元整。此款于本协议签订之日起 日内由 甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有 人办理完本协议 第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙 方的确认书向公证部门支取。 第四条、股权及资产转让 本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项： （1）将 XX 公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董 事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员） ； （2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责
5、办理 XX 公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更 登记手续； （3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产 转让给乙方的所有文件。 （4）负责办理 XX 公司迁址手续、向乙方指定场所所有人 以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租 赁地为： 甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人 第 4 页 承担。 第五条、转让方之义务 （1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计 及财务评价工作。 （2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的 与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 （3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股
6、 权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及 XX 公司迁址等手续。 第六条、受让方之义务 （1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款 全额向公证部门办理提存。 （2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有 人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门 变更登记、迁址等手续。 （3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其 签署或出具的相关文件。 第七条、陈述与保证 （1）转让方在此不可撤销的陈述并保证： 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有 第 5 页 有的 XX 公司全部股权及全部资产。 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈 述、说明或
7、保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、 合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何 形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受 让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临 类似性质障碍威胁。 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景 及 XX 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何 对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内 容。 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有 全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协 议项下的权利和义务并没有违反 XX
8、公司章程之规定，并不存在 任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署 本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约 束力的文件。 第 6 页 承诺在此过渡期内妥善保存管理 XX 公司的一切资产； 维护 XX 公司公司的现状，防止公司资产价值减少。 对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。 （2） 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利 和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并 有足够的条件及能力履行本协议。
9、第八条、违约责任 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方 式向有关当事人承担违约责任。 （1）如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及 第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权 解除本协议，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担； 且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_万元。 （2）乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资 产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。 （3）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其 它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿 的权利。 第九条、争议之解决 第 7 页 因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方 协商解决，协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效 的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。 第十条、协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面 形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以 及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可 分割部分。 第十一条、协议之生效 本协议经双方合法签署后即产生法律效力。 第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 XX 公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。 甲方： 乙方： 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人： 本协议附件：