【合同范文】公司股权转让协议书范本[1].docx

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1、第 1 页 公司股权转让协议书范本1 特征码 pHyQzCKOUpSAIqryEAQi 本协议由以下各方授权代表于 年月 日于签署： 本协议由以下各方授权代表于 年月 日于签署： 股权受让方：受让股东某投资管理有限公司，是一家依照 中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东“） ， 其法定地址位于 市路号楼。 股权出让方：出让股东某集团公司，是一家依照中国法律 注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东“） ，其法定地 址位于市区大街号。 前言 1.鉴于股权出让方与 有限公司（以下简称“某某公司“）于 一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京某目 标公司（简称“目标公司“

2、） ，主要经营范围为等。目标公司的营 业执照于年月日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为万元人民币（rmb） ，股权出 让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百 分之（ %）的股份；股权出让方愿意以下列第 2.2 条规定之对 价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百 分之 （%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议 第 2 页 条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原 则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以 下含义： （1）

3、“中国“指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行 政区及台湾省） ； （2）“香港“指中华人民共和国香港特别行政区； （3）“人民币“指中华人民共和国的法定货币； （4）“股份“指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件 认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比 例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以 是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算 的； （5）“转让股份“指股权出让方根据本协议的条件及约定出 让的其持有的目标公司的百分之五十一（51%）的股权； （6）“转让价“指第 2.2 及 2.3 条所述之转让价； （7）“转让完成日期“的定义见第 5

4、.1 条款； （8）“现有股东“指在本协议签署生效之前，日期最近的有 效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议 股权出让方； 第 3 页 （9）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同 意列为本协议附件之其他文件。 1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、 项及附件。 1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理 解与解释。 第二章股权转让 2.1 甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第 2.2 条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第 4 章中规定的 条件收购转让股份。 2.2 股权受让方收购股权出让方“转让股份“的转让价为： 人民币伍佰壹

5、拾万元。 2.3 转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的 各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和 潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形 和无形资产的百分之五十一（51%）所代表之利益。转让价不包 括下列数额：（a）本协议附件 2 中未予列明的任何目标公司债 务及 第 4 页 及其他应付款项（以下简称“未披露债务“）和（b）目标公司现 有资产与附件 1 所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或 丧失使用价值（统称“财产价值贬损“） 。 2.4 对于未披露债务（如果存在的话） ，股权出让方应按照 该等未披露债务数额的百分之五十一（51%）承担偿还责任。 2

6、.5 本协议附件 2 所列明的债务由股权受让方承担。 2.6 本协议签署后 7 个工作日内，股权出让方应促使目标 公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工 商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成 股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。 第三章付款 3.1 股权受让方应在本协议签署后十五（15）个工作日内， 向股权出让方支付部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协 议第 4.1 条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五 （15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照 第 3.2 条调整） 。 3.2 股权受让方按照本协议第 3.1 条支付给股权出让

7、方的 转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的 股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监 管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第 3.1 条所述转 让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人 （上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人“） ，并将本方 指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知 第 5 页 发出后和本协议第 3.1 条所述转让价支付前，联合授权签字人 应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续， 以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由 联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方 授权代

8、表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换 当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经股权受让 方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授 权代表。 3.3 在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发 现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披 露债务和/或财产价值贬损数额的百分之（%）从股权受让方应 向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权 出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬 损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额 的百分之（%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股 权受让方。 3.4 本协议

9、项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法 律、法规之规定各自承担。 第四章股权转让之先决条件 4.1 只有在本协议生效日起二十四（24）个月内下述先决 条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相 关约定履行全部转让价支付义务。 第 6 页 （1）目标公司已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际 互联网业务经营许可证； （2）目标公司已获得中国信息产业部批准的全国（5 位） 特服号； （3）目标公司已与出让股东签署一份联合经营出让股东的 移动电子商务服务合作协议。要点包括： （a）联合经营出让股东证券交易服务平台。合作关系为资 源互补、策略联盟、合作经营、收入分成、各担费用、自负盈 亏

10、； （b）由目标公司负责提供相应的软、硬件应用服务系统， 以及投资建设，开发集成，系统的日常维护，营运管理，随用 户发展状况的升级扩容，市场推广策划、组织和实施等工作； （c）由出让股东提供相应的基础网络资源条件：专用接入 服务号，出让股东和中国某公司门户网站首选财经金融连接设 置，各地 sms 专用端口，wap 网关及其他数据接入信道，优惠 通讯费，代收服务费，授权目标公司代理销售移动终端设备等； （4）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让 方之全部法律手续； （5）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视 股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转 让的决议；

11、第 7 页 （6）作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规 定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购 买权； （7）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了 转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门 （以下简称“国有资产管理部门“）提出股份转让申请，并且已 经取得了国有资产管理部门的批准； （8）除上述先决条件（8）以外，股权出让方已履行了转 让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许 可转让文件；（9）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股 权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承 诺书； （10）股权出让方已完成国家 有关主

12、管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记； （11）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证 明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本 协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方 均具有法律约束力。 第 8 页 4.2 股权受让方有权自行决定放弃第 4.1 条款中所提及的 一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。 4.3 倘若第 4.1 条款中有任何先决条件未能于本协议第 4.1 条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本 协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责 任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依 据本

13、协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本 协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四（14）个工作日 内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第 3.1 条已经 向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行 利息。 4.4 根据第 4.3 条本协议自动终止的，各方同意届时将相 互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律 规定。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项 股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。 4.5 各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第 4.1 条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视 为股权受让方违约。在此情况下

14、，各方并均不得及/或不会相互 追讨损失赔偿责任。 第五章股权转让完成日期 5.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更 和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有 第 9 页 权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本 协议 4.1 条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转 让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务 始最终完成。 第六章董事任命及撤销任命 6.1 股权受让方有权于转让股份按照本协议第 4.1（9）款 过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定 委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与 义务。 第七章

15、陈述和保证 7.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下： （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确； （2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设 立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分 权利； （3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且 具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权 和批准； （4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构 成其合法、有效及具有约束力的义务； （5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行， 均不会抵触、违反或违背其营业执照商业登记证、章程或任 第 10 页 何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为

16、签约方的任 何合同或协议的任何规定； （6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律 或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况； （7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其 签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未 决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或 政府调查； （8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关 的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均 不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任 何内容存在任何不准确的重要事实。 7.2 股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承 诺： （1）除于本协议签署日前

17、以书面方式向股权受让方披 露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大 诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进 行； （2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权 出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵 押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所 有权人； （3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠 第 11 页 付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。 7.3 股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详 见附件 3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存 在足以误导股权受让方的重大遗漏。 7.4 除非本

18、协议另有规定，本协议第 7.1 及 7.2 条的各项 保证和承诺及第 8 章在完成股份转让后仍然有法律效力。 7.5 倘若在第 4 章所述先决条件全部满足前有任何保证和 承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚 未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 14 日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份“而无须承 担任何法律责任。 7.6 股权出让方承诺在第 4 章所述先决条件全部满足前如 出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书 面通知股权受让方。 第八章违约责任 8.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违 约： （1）任何一方违反本协议的任何条款； 第

19、 12 页 （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或 承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被 认定为不真实、不正确或有误导成分； （3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下， 直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方； （4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权 出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。 8.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或 要求其赔偿因此而造成的损失。 第九章保密 9.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履 行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、 资料及/或文件内容等保

20、密，包括本协议的任何内容及各方可能 有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应 商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 9.2 上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得 的资料； （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其 他方直接或间接取得的资料； （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露， 第 13 页 或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问 披露上述保密信息； （5）任何一方向其银行和或其他提供融资的机构在进行 其正常业务的情况下所作出的披露。

21、9.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其 关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密 义务。 9.4 本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原 有效力。 第十章不可抗力 10.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或 虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何 一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但 不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或 其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政 府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因 政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其 他

22、重大事件或突发事件的发生。 10.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以 最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的 十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可 抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及 第 14 页 减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对 履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或 部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。第十一章通知 11.1 本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信 方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其 他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发 送，以邮寄后 5 日视为送达