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1、第 1 页 其它合同:关于合资成立公司协议书1 特征码 xJGXWwBpbugAptPeEJZz 关于合资成立*公司的协议书 甲方： （以下简称“甲公司” ） 法定代表人： 董事长 乙方： 有限公司（以下简称“*公司” ） 法定代表人： 董事长 丙方： 有限公司（以下简称“*公司” ） 法定代表人： 董事长 甲方以 为技术依托，具有丰厚的技术资源、人才资源等 优势。乙方是*企业，具有丰富的企业管理经验与市场开发 能力以及很强的资金实力。丙方掌握了*技术，该技术在国 际（国内）处于领先地位，技术成熟，且有较好的市场前景。 甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意使*技术 产业化，合资成立*
2、公司（以下简称合资公司） 。 为此，协议各方根据中华人民共和国公司法 、 中华人 民共和国合同法和其他有关法律法规之规定，并本着平等互 利、友好协商的原则，订立本协议。 一 公司性质和经营范围 1、合资公司的性质为： 第 2 页 2、公司注册地点在： 公司住所： 3、合资公司的经营宗旨是： 采用先进而适用的技术，对 资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使 投资各方获取满意的经济和社会效益。 4、合资公司的经营范围是： 二、注册资本及认缴 1、合资公司的注册资本为*万元人民币。 2、甲乙丙方出资形式及金额如下： （1）甲方以货币资金*万元投入，在合资公司中占*%的 股权。 （或*
3、技术评估作价*万元投入公司，占合资公司*% 的股权。根据国家有关政策规定，奖励给丙方*%） （2）乙方以货币资金*万元投入公司，在合资公司中占 *%的股权。 （3）丙方以货币资金*万元投入，在合资公司中占*股权。 （或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占*的股权） 3、在本协议签定后 15 日内甲、乙、丙三方应完成出资， 并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无 形资产出资要立项、评估、确认） 。 4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书” 。 三、声明、承诺及保证条款 第 3 页 一、声明、承诺及保证条款 1、遵守公司章程； 2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；
4、3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何 方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活 动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。 4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记 等事项。 5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分 配； 6、依照其所持有的股权比例行使表决权； 7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股权； 9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司 剩余财产的分配； 10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。 二、甲乙丙特定的权力和
5、义务 甲乙丙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时， 一定给予配合和支持。 四、股权的转让 第 4 页 1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间 以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司 董事会同意。 2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全 体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。 3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他 的股东有优先购买权。 4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。 五、禁止行为 1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活 动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔 偿。
6、2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。 3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。 4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司 经营业务相同或相似的业务。 5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司 进行要挟。 6、如股东违反上述各条 第 5 页 条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律 法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。 六、关联交易 公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于 签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会， 取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会 在讨论关联交易时，关联方须回避。
7、七、董 事 会 1、公司董事会由*名董事组成，并由股东大会选举产生。 甲公司推荐*名董事候选人，*公司推荐*名董事候选人， * 公司推荐*名董事候选人。 2、公司设董事长 1 人，副董事长*人。董事长由*委派， 副董事长由*公司和*公司各派一名 3、董事会行使下列职权： （1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2） 执行股东会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； 第 6 页 （7） 拟定公司重大收购、合并、
8、分立和解散方案； （8） 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产 抵押及其他担保事项； （9） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （10） 制订公司章程的修改方案； （11） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的 其他职权。 4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。 6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资
9、权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门 的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 八、监 事 会 1、公司设监事会。监事会由*名监事组成，甲方推荐*名， 乙方推荐*名，丙方推荐*名，设监事会召集人一名，由*方推荐。 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行 其职权。 第 7 页 （公司不设监事会，设监事*名，由*方推荐。 ） 2、监事会行使下列职权： （1） 检查公司的财务； （2） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司 利益时，要求其予以纠正，必要时向
10、股东会或国家有关主管 机 关报告； （4） 提议召开临时股东会； （5） 列席董事会会议； （6） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。 九、经营管理机构 1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。 经营管理机构设总经理一人，副总经理*人，总经理由*公司 委派，副总经理由*公司、*公司各派一人，甲方委派财务 总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。 2、总经理对董事会负责，依据公司法和公司章程的规 定行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议； （二）公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； 第 8 页 （四）拟定公司
11、的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 3、副总经理协助总经理工作。 4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失 职的，经董事会决议可随时撤换。 十、税务、财务、审计、劳动管理 1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。 2、公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立 财务制度。 4、公司应在会计 年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表 第 9
12、页 的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计年度终结后三十 天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及 各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审 计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由 总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和 利润分配方案，提交董事会会议审查。 5、各股东方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内 派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东 方自己负责。 6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励 等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会 研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加
13、以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 十一、违约责任 1、资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提 交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期 1 个月，违约一 方应缴付应付应缴出资额的 5 %的违约金给守约的一方。如逾 期 3 个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的 15 %的违约金外， 守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。 2、技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术 提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约 行为，违约方以其所持股本的 15%作为违约金赔偿守约方。 第 10 页 3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行 时，由
14、过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际 情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。 十二、适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华 人民共和国法律的管辖。 十三、争议的解决 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双 方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决， 各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁） 。 十四、其他 1、甲乙丙三方均同意，在本公司增资扩股时，如果甲方股 权低于 25%时，不能继续使用“中科大”冠名。国家对企业冠 高校名有规定时，从其规定。 2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在经营过程中连续连年 亏损或三年没有按最低额分红，则注销本公司。 3、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。 4、本协议一式*份，协议各方各执一份，*份供办理有 关手续用，各份具有同等法律效力。 甲方签章： 乙方签章： 丙方签章： 年 月 日 年 月 日 年 月 日 第 11 页