【合同范文】其它贸易合同-许可证产品生产装配协议范本[1].docx

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1、第 1 页 其它贸易合同:许可证产品生产装配协议范本1 特征码 XsKqoyQKuokIjCuqepgt 本协议由中国公司（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方） 于_年_月_日订立。 鉴于甲方希望生产及装配，该产品规格列于本合同附录 A。 “许可证产品”意指包括所有改进、增加和修正的部件，无 论其是现在完成的抑或将来完成的，均构成许可证产品不可分 割的一部分。上述附录 A 在任何情况下只有以双方书面协议形 式方能修改； 鉴于上述内容，乙方希望甲方自取得生产及装配许可证产 品的权利； 鉴于甲方期望与乙方依本协议进行合作以生产及装配上述 许可证产品。 据此，甲方与乙方双方就下列内容达成一致： A生

2、产及装配的权利 1a甲方作为在生产及装配许可证产品的权利所有人， 特授予乙方生产及装配许可证产品，以及依照本协议条款出售 许可证产品。但是，这一授权仅限于在附录 A 所列明的许可证 产品车型以及由甲方提出的涉及许可证产品的改进和技术解决 方案，这种改进和技术解决方案是为使许可证产品更具竞争力， 第 2 页 提高效率，更适合于市场并使生产效率提高并降低成本。其目 的是为使现有甲方的设计在生产上有合理的延续性。 b并未列明在附录 A 中的有关许可证产品“新的更新的 车型”的生产及装配的权利不包含在授权范围之内。所谓“新 的更新的车型”是指与附录 A 所列任何一种车型在外观、性 能或机械功能方面明显

3、有区别的车型。 “新的更新的车型”可 以在任何时候基于双方商讨同意后加入本协议。 c在“新的更新的车型”加入本协议之中时，本协议有 关此类新的更新的车型内容的有效期限自将此车型加入附录 A 之日起 5 年。 2甲方同意在本协议有效期内，除非有乙方的书面许诺， 则自身不从事且亦不再授权他人在秘鲁生产及组装许可证产品， 仅限于乙方在从事该许可证产品的生产及组装。 3乙方同意，本协议项下的授权不得自愿或非自愿地由乙 方再行转让。双方同意甲方可以通过其子公司、分支机构，或 甲方受证人及分合同执行人履行其合同义务并行使其权利。 4在本协议项下所授予的权利明确限制零部件的生产和采 购以及更换零件的供应仅得

4、用于许可证产品的组装。乙方同意 自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、转化此类零部件 以组装许可证产品之外的设备或为许可证产品之外的设备更换 零件。 5乙方同意不在不符合甲方生产规范所生产的许可证产品 第 3 页 上标识甲方的车型号。乙方亦同意须得到甲方批准后方可在许 可证产品上标识替代牌号。 6乙方同意在未得到甲方事先许可的情况下，不在许可证 产品上标识任何甲方的商标或商业名称，乙方亦同意本协议并 不视为构成甲方对于其商标或商业名称的许可。 乙方明确同意如果因任何原因本协议终止，其将不得继续 使用甲方的商标或商业名称，即使此时依规定商标或商业名称 许可协议并未终止的情况下亦如此。 7乙方须

5、确认许可证产品是基于甲方的许可制造的，此类 确认文件的形式和存放须经由甲方批准。 8如果自本协议生效之日起十（10）个月内采取生产许可 证产品的积极步骤，则甲方有权选择是否将非独占地生产及销 售许可证产品的权利扩展及其他人。甲方将在采取扩展许可的 行动之前 3 个月向乙方发出通知，以使乙方可以选择是否采取 生产许可证产品的积极步骤。 b提供技术文件和技术援助 1甲方将在收到乙方书面请求之后的 90 天内向其提供依 商标许可和技术援助协议 b1部分所规定的两套文件，其中 一套将是可复制的。 c更换零件 1乙方同意将保存有关更换零件的充分的纪录并允许甲方 根据其需要查阅此类纪录。 第 4 页 2乙

6、方应向甲方按季提供生产报告，如属尚未开始生产的 情况，也应如实反映。 D部件及更换零件的供应 1甲方同意依本协议规定就其便利提供毛坯或成品形式的 部件，以满足乙方生产许可证产品的需要。这类部件将是与现 行甲方设计或依乙方订单相一致。 2乙方同意依本协议仅向甲方购买此类部件，这些部件是 由甲方专有设计，或依甲方专有标准生产，或以甲方专有工具 生产的，但由当地供货商依分合同供应的生产的部件。 3甲方或其指定的子公司、分支机构或受证人可以甲方公 布的许可证产品的净出口价格为基础出售部件。如果不存在净 出口价格，则其价格是可以商讨的。双方确认此公布的净出口 价格可由甲方于任何时候修改，其编制发票时的价

7、格依订单发 出之日生效的价格为准。 4乙方同意于当年 15 日向甲方或其所指定的子公司、分 支机构、受证人下达确定的部件订单，并为甲方作出生产此类 型号和数量部件所需不少于 4 个月的预先通知。乙方亦将尽其 最大努力向甲方提出其后 8 个月的生产计划预计需求量。关于 供货计划（订单）的修正（无论是增加或减少、新的零部件序 号 第 5 页 号的增加或前一计划数量的全部删除） ，均由甲方在当月 15 日 前收到请求后在确定计划的当月和下月的一日或二日进行确认。 5甲方同意将由甲方或其子公司、分支机构或受证人向乙 方供应非在秘鲁生产的更换零件，该更换零件价格为甲方所确 定的净出口更换零件价格。 6乙

8、方同意另行下达购买更换零件的订单，该订单与用于 完整的许可证产品及其附件生产相区别。购买更换零件的订单 应是具名的，即： 7A所有购买车辆或部件的由乙方下达给甲方或其指定 子公司、分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果 必要的话）以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销 信用证或其他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包 装工厂启运之前至少两周送达甲方。 b所有购买更换零件的由乙方下达给甲方或其指定子公司、 分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果必要的话） 以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其 他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂启运 之

9、前至少两周送达甲方。 c乙方同意通过一家美国银行设立一项担保金，金额为 第 6 页 20 万美元。该担保金将作为依上述 A 款和 b 款同意之开证能力 的担保。 D甲方同意自本协议终止或为满足用户需求而生产的许可 证产品停止生产之日起 5 年内向乙方供应许可证产品所需更换 零部件。此类供应应是以装运前预付现金或其他双方同意的方 式支付。 8所有由乙方购买的货物均在甲方所属工厂交付给乙方。 包装费用、内陆运输费用、装船费用、海运杂费以及保险费不 论由乙方出具指令与否，经甲方判别和斟酌后由乙方支付，仓 储费用、保险费（内陆） 、异议费用和其他费用，包括所有签证、 认证和领事认证费用，以及所有银行费

10、用和税费，均由乙方支 付。 9甲方将从速满足已确认订单的要求并同意在任何情况下 尽其最大努力按乙方所提出经确认的订单规定的日期或提前装 运货物，但甲方不承担因非其所能合理控制的因素而未能按时 装运或确认订单的责任。 10乙方须监督全部货物到港事宜的办理，并应在收到货 物 60 天之内以书面形式通知甲方（最好是使用甲方标准溢短装 及损害报告程序）关于所收到货物溢短装或货物损害索赔要求。 如乙方未能在上述规定期间提供信息，则免除c 更正其错误的责任。 如果通知按时送达，甲方将有一段合理的时间审核乙方的 第 7 页 索赔要求，并依乙方的指令或要求，作出如下选择： （1）延展或拒绝延长信用证以更换受损

11、害部件； （2）拒绝或给予乙方双方事先商定并由乙方进行的重复性 工作费用； （3）建议处置不当部件或溢装货物； （4）建议对短装货物的处理方法。 溢装部分和不当部件依甲方的要求运返预定地点的运费由 甲方承担。 11甲方向乙方保证依本协议项下交付的所有部件和零件 在依甲方标准组装车辆时就通常使用和服务目的在材料和工艺 方面是无瑕疵的。基于本担保，甲方的责任限于在由其所指定 的工厂修理和更换经甲方确认并发现有缺陷的部件或零件。本 担保将在乙方收到部件或零件之日 15 个月后或向以该部件或零 件装配许可证产品的用户交付之日 12 个月后终止，二者以先达 到者计。 12甲方不承担由于任何非因部件或零件

12、缺陷而引起的不 论是否属于本担保项下的任何直接或间接损失的赔偿责任。上 述担保内容将优先于任何其他担保内容、明示及暗示担保内容， 而且任何人，包括甲方的代理人或代表均无权给予涉及部件和 零件的以甲方为名义的任何其他担保责任。 13凡涉及外埠零部件供应商时，乙方可被授予与甲方相 类似的特权，但此特权不得超过外埠零部件供应商可能基于任 第 8 页 何担保给予甲方的类似特权范围。 E实施 1乙方同意依照由甲方向其提供的文件、专有技术和技术 援助生产及装配许可证产品并生产及装配许可证产品的部件和 工具。除非因生产能力、履约无力或材料适用方面的原因不得 不使用其他设计方案，则乙方须依甲方的设计方案执行。

13、 乙方有责任保证由其依甲方零件序号所生产和或供应的 全部零件在所有方面须与甲方基于同样零件序号所生产的零件 相同。除非此类零件是绝对相同，否则不得使用甲方的零件序 号。 任何改变或变更须依商标许可和技术援助协议第 c1部 分规定的方式进行。 2甲方有权在任何时间内对由乙方或其供应商生产的许可 证产品或部件进行检验，以判定其材料和工艺是否符合甲方规 定的图纸和规格标准。乙方同意就类似的检验提供合作及必需 的设施。 3乙方确认由其生产的许可证产品须严格依照甲方规定的 设计方案、图纸和规格进行生产，除非依 c1的规定进行修 正则不在此列；同时许可证产品应具有与甲方所生产的产品相 同的质量特征。然而，

14、甲方并不承担对于乙方生产的 第 9 页 许可证产品任何担保责任。 F短期服务 1依乙方的要求及甲方视其服务需要，甲方准备向乙方派 出技术生产和实施操作人员。此类人员的数目，停留时间和期 间，以及费用由双方协商决定。 G许可证产品销售 1双方同意依本协议在秘鲁生产的许可证产品及许可证产 品的工具应由甲方的分销商或分支机构在秘鲁销售，如果没有 此类分销商或分支机构则可由甲方与乙方双方协商确定其他分 销商。 2除在秘鲁生产的许可证产品之外，甲方产品在秘鲁的销 售应建立在分销合同的基础上。本协议不得构成对甲方或其授 权人销售甲方产品、附件和工具的阻碍，但依分销合同在秘鲁 生产的许可证产品则不在此列。

15、3所有由乙方在秘鲁生产的许可证产品的出口只能通过甲 方的分销商进行。 A双方同意许可证产品不得以违背本协议规定的方式直接 或间接地在秘鲁销售从而导致产品的出口行为，而且该许可证 产品不得以未经甲方许可的出口交易方式自秘鲁出口。 b乙方将直接自分销商或其他用户接受由乙方自定价格、 第 10 页 交货条件和其他条件的许可证产品订单。乙方在直接向此类分 销商或用户收运货物并出具发票的同时，应依每批货物价格计 向甲方支付 5的使用费，除非在特定情况下由甲方以书面形 式同意以另一比率或支付条件之外不得变更。上述使用费应在 乙方向其用户出具发票时支付，但在任何情况下不得迟于发运 日或使用费支付指令发出日

16、30 天。此笔使用费包括了甲方的担 保管理费用和在销售国内的产品售后支持费用。 c双方同意甲方就分销商或用户的义务并不导致对乙方的 责任，而且就乙方的义务亦不导致对此类分销商或用户的责任。 4甲方同意鼓励其在拉美市场周边的或其他由甲方指定市 场的分销商和用户考虑以乙方作为许可证产品的主要供货渠道， 同时乙方与甲方承认上述分销商或用户并不受其主要供货渠道 的约束。 H协议的有效期 本协议自首签之日起 5 年内有效；4 年之后本协议可商讨 其续展问题。任何一方在协议最后有效日内或随后的任何时间 之前 90 天以书面通知方式终止本协议。如果没有此类一方对另 一方的通知则本协议仍然有效。 1作为本协议

17、的一个基本条件，乙方须依本协议规定积极 地生产和销售许可证产品；甲方与乙方将在协议首签之日商定 年度生产目标。任何一方将保留在乙方未能依乙方与甲方双方 第 11 页 商定的年度生产目标生产时审核本协议条款的权利。 2在任何一方未能履行协议规定的条款或条件，而且在收 到另一方书面通知之后 90 天内未对其不履行进行补救的情况下， 发出通知的一方可依通知终止协议。 3任何一方可以在对方破产或资不抵债的情况下终止本协 议。 4双方一致同意亦可终止本协议。 5如本协议因任何理由而终止，所有由甲方提供的图纸、 图片、规格以及其他全部生产和操作资料，包括全部复制品， 均返还甲方，同时乙方应停止生产上述许可

18、证产品、或部件、 或零件。 本协议的终止不得影响乙方对甲方的既存债务。 6如本协议因任何理由而终止，依3b规定的任何 未付使用费，或由乙方向甲方采购的部件或更换零件货款，均 应立即得到清偿。 I一般条款 1除非另有书面通知，则有关的通知及联络均以下述邮政 地址为准：中国 2甲方同意向乙方提供必需的销售规格图表、销售目录、 操作手册以及零件目录的复制件，以英文方式表述。 A）甲方同意尽可能提供可供复制的文件资料。 b）甲方不承担就上述资料翻译成另一种文字或转换度量制 第 12 页 式的责任。 c）乙方同意就上述以书面订单形式索取的资料支付费用， 其包括由甲方确认的管理费用和支出。 3甲方同意保护

19、乙方不受由于甲方许可证产品设计缺陷而 引起任何责任、费用及支出的损害，而且乙方同意保护甲方不 受由于乙方在生产许可证产品过程中使用材料或工艺方面缺陷 而引起任何责任、费用及支出的损害。 4本协议构成协议双方生产及装配许可证产品的完全和完 整的合意内容，在此之前任何超出本协议范围的口头或书面的 允诺不再产生约束力。任何协议的修改内容须经双方授权代表 签署书面意见。 5本协议的附件构成本协议不可分割的一部分。 6任何一方在任何时间内未能对另外一方采取行动或未能 就某种原因终止协议，其并不影响该方要求全部履行协议或在 其后任何时间内终止本协议的权利；并且，违反本协议条款的 任何一方的自动弃权并不构成

20、其后违约的自动弃权。 7除非商标许可与技术协助协议在首签之日或由甲方和乙 方双方同意的其后时间计 60 天内能得到有关权力机关的认可， 则依甲方的选择可终止本协议。 8除另有规定外，所有双方之间的纠纷或争议，无论 第 13 页 是否与本协议有关，抑或是违约或过失行为（包括但不限于涉 及本协议存续的纠纷，以及仲裁条款的有效性的争议）如友好 协商解决不成则提交仲裁。 仲裁应依联合国国际贸易法委员会仲裁规则进行，除非该 程序规则进行了修改。 仲裁应组成仲裁庭，在瑞士苏黎世进行。 仲裁庭由三名仲裁员组成，乙方与甲方各自指定一名仲裁 员。如果被诉方在接到申诉方仲裁通知之日后 30 日内未能指定 仲裁员，

21、则由苏黎世商事仲裁院主席指定，或在其妨碍仲裁程 序或不行为的情况下由苏黎世行政区最高法院依民事程序法典 第 364 条指定。此二仲裁员将推举第三位仲裁员并作为仲裁庭 主席，如果在被诉方指定仲裁员的通知之日后 30 日内先提名的 两名仲裁员未能就第三名仲裁员人选达成一致意见，则该第三 名仲裁员依上述程序指定。 仲裁程序（包括书面通讯及仲裁庭的其他文件）应以英文 作成，而且所有的仲裁员应精通英文。解决争议的仲裁决定应 由至少三名仲裁员的两名通过方可作成，仲裁员应以书面裁决 形式表明其基本意见。 仲裁庭的仲裁决定或裁决是终局的，任何一方可以裁决要 求任何有管辖权的法院作成司法判决。双方须以良好诚信的态 第 14 页 度遵守仲裁庭的决定。 仲裁员应以中华人民共和国的法律作为实体法律。 仲裁的费用由双方均摊，但各方各自承担其律师和证人费 用。 9本协议将在得到所有有关权力机关的认可后生效。 本文件一式两份，由双方分别于文首日期订立，特此为证。 甲方公司_ 代表：_ 乙方公司_ 代表：_