公司收购流程1.pdf

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1、公司收购流程 公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公 司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。 公司收购流程 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据， 对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外 投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权 限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。 其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决 议； 其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目

2、标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的 利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经 过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股 东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过 半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他 股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意 转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法 对有限责任公司股权转让作

3、了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体 表现为： 第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转 让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优 先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资 比例行使优先购买权。 第二、其他股东不同意转让股权的，符合公司法第75 条规定的情形之 一： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符 合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股

4、东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成 股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院 提起诉讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国 有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公 告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机 构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采 取拍卖、招投标、协议转让等。 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章

5、及外商投 资产业指导目录的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事 宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批 准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股 东会决议，三分之二通过。 公司收购注意事项 前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向， 签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业 人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成 功，一般需向并购方提供必要的

6、资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债 务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息 不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我 们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露 义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方 的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前 期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 尽职调查 （一）法律尽职调查的范围 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进 行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册

7、统计。 在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的 信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的 情况下作出收购决策。 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的 实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)： 1、目标公司及其子公司的经营范围。 2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关 主管机关的批件。 3、公司及其子公司的公司章程目标。 4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。 5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 6、目标公司及其子公司的法定代表人身份

8、证明。 7、目标公司及其子公司的规章制度。 8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。 9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。 10、对目标公司相关附属性文件的调查： （二）根据不同的收购类型，提请注意事项 不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的 注意事项综合起来考虑。 1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序 排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。 根据公司法第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让 股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样 条件下，其他股东有优先购买

9、权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其 规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东 同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履 行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转 让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。 2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业 的财产以及债务情况。 如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资 人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将 会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的

10、财产情况，尤其在 债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在 或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了 通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列 明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。 3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定 资产是否存在权利瑕疵。 存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该 特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购 方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保 障自身合法权益

11、，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺 和保证。 4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。 鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险 也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中 设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条 款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与 第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可 能等。 （三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项 公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性， 因此，在收购

12、股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合 法性。 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、 不良资产等情况。 第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资 中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权 转移手续等同样需要弄清。 第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的 比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股 东。 第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保 的资产和没有担保的资产进行分别考察。 第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定

13、资产的可折旧度、无形资 产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。 同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。 公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债 务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。 （四）企业并购中的主要风险 并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律 与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面 在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类： 1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其 主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等

14、方面但目标企业有可能为了获取 更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充 分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临 着潜在的风险。 2、评估风险 对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目 标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果 的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。 3、合同风险 目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而 使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影 响到买方在并购中的风险。 4、资产风险 企业并购的标的是资产，而资产所有权

15、归属也就成为交易的核心在并购过 程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在， 以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后 企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。 5、负债风险 对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债 务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反 映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风 险。 6、财务风险 企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者 负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业 自

16、身陷入财务危机。 7、诉讼风险 很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或 潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应 收帐款等目标公司的资产数额。 在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的： 第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否 足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情 况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问 题出现。 第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议， 只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协

17、议的适 当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑。 第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经 达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有 的债权债务将由收购方来承继。 第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉 讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。 8、客户风险 兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场 的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目 标公司的预期盈利。 9、雇员风险 目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力 以及并购后关系雇员是否会离

18、开等都是影响预期生产技术的重要因素。 10、保密风险 尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因 此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在 交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如 配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威 胁。 11、经营风险 公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来 经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经 济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定 的目标，从而产生经营风险。 12、整合风险

19、 不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能 对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中， 那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现 企业并购的协同效应和规模经营效益。 13、信誉风险 企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融 机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因 素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。 签署协议及手续事项 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债 权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收

20、购双方正 式谈判，协商签订收购合同。 在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东 发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记；不动产等特定资产所有 权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中， 收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担 的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿 部分办理手续所需要的文件。 基本概念 并：合并、兼并； 购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购； 重组：在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业务等进行剥离、转 让等的行为； 在收购后，取得对企业或资产的控制权，

21、并对企业或资产进行重新整合的 行为。 股权收购的特征 1、 股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 2、 股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的 改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。 3、 在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股 东，也可以是公司以外的个人或组织。 有限公司收购基本程序 1、 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购 意向，签订收购意向书。 2、 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理， 进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 3、

22、 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如 涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际 需要工作小组成员中可以有债权人代表。 4、 在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协 议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关 于收购事宜的审批程序。 7、 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 8、 收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权 转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依

23、法办理包括 股东变更登记。 2 股权收购中的律师实务 律师在有限责任公司股权收购中的作用，可概括为“一个设计、二个审查、 三个参与”。 （一）设计转让方式 股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权收购 的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状，出 让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。 如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算？ 管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？ （二）审查目标公司主体资格 在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律 意义，在于准确地确认： 目标公司的设立、存

24、续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、 上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等； 股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有 法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资 本真实投入问题。 （三）审查有关文件和财产 1、审查有关文件 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有 关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。 审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等； 审查被收购方（股权出让方）

25、的公司章程，其中关于议事权限等的规定。 2、审查有关财产 （1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。 （3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期 的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清单， 对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可以借助于会计师 的工作基础。 （4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。 （5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受 让方在受让后承担不必要的债务。1 （四）参与资产评估 资产评估有时是必需的，比如国有企业股权收购时。 股权收购

26、的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律师参 与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准： 1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评 估是否合法。 1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规 定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评 估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。 2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程中，涉及的企业资产既有固定 资产等有形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产 类型又有所不同，因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产 的专家设备，尤其是对无形

27、资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参 与。 3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购 方聘请评估机构。 4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然 不同。目前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法 和重置成本法。现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的 资产作为参照物或价格标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方 法。重置成本法是按资产全部新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累 积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。采取何种评估方法，是代 理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。 公司

28、收购的风险 公司收购最大的风险是信誉问题，这个信誉有两层，一层是银行、税务、 工商的信誉；另一层就是社会信誉，下面我们会一一解释。 企业如果有之前的经营过程中，没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良 行为，那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。这种事往往一些收购 方不好查到，当你接手了这样的公司，去工商税务办事时，你会发现专管员很 不好讲话，这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”。 社会信誉方面，就是跟企业有合作关系，业务往来的单位或个人，这种信 誉收购方也不太好查，你总不能一个个电话去问吧，如果你找的是信誉不好的 公司，收购过来也是个麻烦，比如进个货都要先付全款，如果信誉好往往就不 需要

29、了。 在现在这种商誉至上的年代，企业的信誉往往被视为无形资产，信誉值可 以影响企业在经营过程中的方方面面，任何企业都是由人去操作的，你给人家 的信誉不好，自然就得不到别人的认可，关系也就会一点点流失掉。 参考资料 企业并购的程序和流程大致如下： 基础工作阶段： 1、制定公司发展规划 2、确定并购目标企业 3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向 4、谈判确定基本原则，签订意向协议 5、递交立项报告 6、上报公司 7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入第二阶段 具体并购业务流程阶段： 1、尽职调查 2、尽职调查报告报公司 3、审计、评估 4、确定成交价 5、上报项目建议书 6、并购协议书及附

30、属文件签署 7、董事会决策程序这个完成后进入第三阶段 注册变更登记阶段： 1、资金注入 2、办理手续 3、产权交接 4、变更登记公司出让相对简单，只要确定价格、完成内部决策程序后，配 合收购方完成第三阶段的变更登记手续即可。 公司并购的良好流程及实践 并购（mergers and acquisition）包括兼并和收购，两者有一定的区别和 联系。但是，随着全球化经济大发展，实业界的创新活动层出不穷，企业兼并 和企业收购的界限越来越模糊。按照国外通行的定义： “兼并”、“收购”及“接收（takeover ）”都是“并购”这一用语的一 部分。在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，

31、组合起 来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。而收购则更类 似于一锤子买卖，一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份， 成为该公司的所有者。在兼并中，可能会形成一家新的经济实体，而在收购中， 被收购的公司则成为收购方的附属公司。 并购在中国也成为企业发展越来越普遍的发展模式，很多单体企业通过并 购整合实现了自身组织资源的扩张或自身组织能力在被并购对象中的实现，体 现了学习效应曲线在不同对象之间的衍生和拓展。从理论而言，目前收购兼并 有以下几种模式： 公司并购的步骤及流程 要实现成功的公司并购，必须遵循严谨和专业的流程，并且通过并购流程 的持续推动以逐步实现并购的里

32、程碑目标，最终实现并购目标。通常而言，笔 者依据国外成功并购的最佳实践，认为主要步骤如下： 1) 战略目标考虑 公司在进行并购之前必须考虑自己的战略规划及实现路径，以及自身所具 备的资源和能力。最为重要的要深刻理解自身在本行业中或预计将进入的行业 中所具有的能力、知识及积累。一般而言，并购只是公司在进行业务拓展、市 场拓展、渠道拓展或区域拓展过程中所采取的一种手段而已。至于是否采取收 购兼并这种形式还有赖于公司自身的判断。因此，公司在开展收购兼并之前必 须清晰地定位自身的战略，制定详细的行动计划，并且要评估自身的资源及能 力，这种资源和能力是基于理性和科学的评估模型基础之上的。一般而言，公 司

33、需要制定商业计划书，清晰的将自身的能力、资源、计划等描述在该文件中， 并成为公司开展收购兼并的纲领性文件和指南。 在公司开展收购兼并之前，必须要建立收购兼并目标对象的标准。该标准 将是指导公司开展收购兼并的指南。通常，笔者认为收购兼并对象的建立标准 应该涵盖如下内容： 2) 并购对象行业偏好？ 并购对象目前所具有的资源、规模、业务收入、盈利能力、创新及技术潜 力、人员及团队能力？ 并购对象对于并购的意愿及目标？ 并购对象所承担的法律风险及框架？ 其他我们认为值得关注及重视的标准？ 3) 潜在收购对象的识别和筛选 公司在完善了自身战略框架及建立并购对象标准之后，需要对目标对象进 行寻找及筛选，并

34、对每个目标对象建立属于他自身的信息追踪系统，并持续追 踪目标对象的变化及更新情况。也就是在本阶段完成对潜在的收购对象的识别 及筛选。该阶段需要通过组建专门的管理团队来实现。该管理团队将需要具备 财务、法律、行业研究、并购相关知识及经验、信息寻找及跟进能力。但笔者 认为该管理团队最为重要的能力应该是商业洞察力。这种商业洞察力将有助于 该管理团队在进行识别及筛选过程中通过直觉和经验去做最初的判断，并且能 够在不具备完整信息及资源的情况下依靠直觉判断及识别。 并不是所有的并购项目在刚接触的时候就能够具有充分的信息可以让了团 队去判断及研究，在并购对象接触之初，更多需要的是直觉和职业判断。同时， 公司

35、需要建立良好的识别及评估模型和流程，这个机制包括以下部分： 并购对象信息收集、整理及记录系统； 并购对象识别及筛选、评估流程； 并购对象信息跟踪及更新系统，能够持续获得并购对象信息并及时更新； 并购对象初步筛选及评估、定级管理体系； 4) 尽职调查 在确定了目标并购对象之后，公司需要进一步进行一系列的评估。这些评 估机制包括：财务尽职调查、法律调查、委托外部审计机构审计、税务调查等 等。通过这些流程的开展便于全面、完整、真实的掌握并购对象的相关信息， 并为公司价值评估提供有效依据。当然，在该阶段可以采取委托外部咨询机构 或组织自身资源来实现。 5) 收购对象评价 对于并购对象的价值评估将是一个

36、技术含量非常高的阶段。一般而言，国 际通常运用现金流模型 （CASH FLOW MODEL ）或其他一些计量模型来进行公 司价值评估。比如现在麦肯锡通常运用DCF 模型(折现现金流量模型 )来进行公 司价值评估， stern steward 法定代表人 为： ;工商注册号为： 2、乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定 代表人为：；工商注册号为： 3、甲方拥有有限公司 100% 的股权；至本协议签署之日，甲方各股东 已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合 法拥有该公司全部、完整的权利

37、。 4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙 方同意受让。 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相 关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公 司整体出 /受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股 权及全部资产的决议之副本； 甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥 离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或 者财务评价与转让声明及附件一致。 1.2 上述

38、先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不 发生法律约束力； 除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元 之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方 索赔。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条 款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部 资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司 100% 的股权及对应的股 东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元 整(RMB) 。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后 7

39、 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、 监事会、总经理 等全部工作人员更换为乙方委派之人员)； 4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件， 共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续； 4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、 资料交付乙方并将相关实物资产移 交乙方； 4.4 移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 第五条 股权及资产转让价款之支付 第六条 转让方之义务 6.1 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。 6.2 甲方须

40、及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所 有需要上报审批相关文件。 6.3 甲方将依本协议之规定， 协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备 案手续及工商变更登记等手续。 第七条 受让方之义务 7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全 部转让价款。 7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让 之报批手续及工商变更登记等手续。 7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相 关文件。 第八条 陈述与保证 8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，

41、向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方 出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏 等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦 不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇 到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全 面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不 利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲 方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在 任

42、何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有 违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及 能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 第九条 担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任，由、 、 承担连带责任之担保。 第十条 违约责任 10.1

43、 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当 事人承担违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违 约方向守约方支付违约金万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的， 按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。 10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定， 就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第十一条适用法律及争议之解决 11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和 国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与 法律、法规冲突，则应以法律、法规

44、的规定为准。 11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协 商友好解决， 30 日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院 提起诉讼。 第十二条协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双 方正式签署后生效。 第十三条特别约定 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公 告，应事先获得乙方的书面批准及同意。 第十四条协议之生效 14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。 14.2 本协议一式三份， 各方各执一份， 第三份备存于公司内 ;副本若干份， 供报批及备案等使用。 第十五条其它 15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 第十六条本协议之附件 16.1 公司财务审计报告书 ; 16.2 公司资产评估报告书 ; 16.3 公司租房协议书 ; 16.4 公司其他有关权利转让协议书; 16.5 公司固定资产与机器设备清单; 16.6 公司流动资产清单 ; 16.7 公司债权债务清单 ; 16.8 公司其他有关文件、资料。 (本页以下无正丈 ) 签署： 甲方： 有限公司 法定代表人 (授权代表 )： 乙方： 有限公司 法定代表人 (授权代表 )：