国有资产投资运营公司模式初探分析.pdf

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1、1 国有资产投资运营公司模式初探 企业管理部 2014.10.20 2 目 录 1 1 国企改革指导思想与国资委推进改革工作进程 2013 年 11 月 12 日党的十八届三中全会发布了中共中 央关于全面深化改革若干重大问题的决定（下文简称决 定 ） 。其中涉及国企改革与发展的有如下重要条款： 积极发展混合所有制经济。完善国有资产管理体制，以 管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体 制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改 组为国有资本投资公司。推动国有企业完善现代企业制度。 国有企业要合理增加市场化选聘比例。鼓励非公有制企业参 与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的

2、混合所有制企 业，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。 决定发布后，国资委迅速成立了全面深化改革领导 小组，开始紧急推进国资改革，全面深化改革领导小组从 2014 年初到 2014 年年中基本做到了一周两会的紧密节奏。 2014 年 7 月 15 日，国务院国资委举办“四项改革”试 点新闻发布会，这次发布会的内容展现了国资委的工作路线 和思路。为了深入贯彻落实三中全会精神，推动国资国企改 革，国资委在中央企业启动了“ 四项改革 ” 试点，具体来说： 一是在国家开发投资公司、中粮集团有限公司开展改组国有 资本投资公司试点。二是在中国医药集团总公司、中国建筑 2 材料集团公司开展发展混合所有制经

3、济试点。三是在新兴际 华集团有限公司、 中国节能环保集团、 中国医药集团总公司、 中国建筑材料集团公司开展董事会行使高级管理人员选聘、 业绩考核和薪酬管理职权试点。四是在国资委管理主要负责 人的中央企业中选择2 到 3 家开展派驻纪检组试点。 2014 年 3 月 31 日，河南省委九届七次全会对深化国企 改革作出明确部署，省委全面深化改革领导小组将研究出台 全省进一步深化国有企业改革的意见和开展混合所有制经 济、市场化选聘职业经理人、改组组建国有资本投资运营公 司等 3 项试点列入全省第一批重点改革事项。 中央和地方国资委都鼓励所属国有企业在深入研究论 证的基础上，就新建或组建改建国有资本投

4、资运营公司进行 试点运营。 3 2 对国有资本投资运营公司运营管理模式的介绍 目前，国内还不存在很成熟的国有资本投资运营公司的 运行模式，在这方面还需要监管部门和国有企业去逐步研究 和探索。此处我们通过对比分析淡马锡控股有限公司（下文 简称淡马锡控股） 和中粮集团有限公司 （下文简称中粮集团） 的运营模式在这方面做了一些介绍和探索，相关内容如下。 2.1 公司简介 2.1.1 淡马锡控股简介 淡马锡控股有限公司成立于1974 年，由新加坡财政部 全资拥有并负责监管，专门经营和管理由原国家投入到各类 国有企业的资本。 政府赋予它的宗旨是：“通过有效的监督和商业性战略 投资来培育世界级公司，从而为

5、新加坡的经济发展做出贡 献。” 在国有资产经营方面淡马锡以追求盈利和股东利益最 大化为目标，采取积极的投资策略和灵活的资本退出机制， 实现国有资产保值增值。作为全资国有企业，淡马锡在适当 考虑政府产业政策的前提下，以市场为导向，以盈利为经营 目标和绩效指标。淡马锡可以只从利润角度考量，独立对特 定国企进行增持、减持的投资决策。 4 作为对政府投资的回报，公司税后利润的一半上交财政 部。 2.1.2 中粮集团简介 中粮集团有限公司（下文简称中粮集团）成立于1949 年，是中央管理的53 家国有重要骨干企业之一。经过多年 的努力，中粮集团从最初的粮油食品贸易公司发展成为中国 领先的农产品、食品领域

6、多元化产品和服务供应商，致力于 打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业。 中粮集团已经形成了较为完善的法人治理结构，下设董 事会、监事会、 经营管理机构。 董事会处于决策的核心地位， 监事会处于监督评价的核心地位，经营管理层负责公司的日 常经营管理，是决策的执行者。公司总部作为国有资产授权 经营机构，对国家承担国有资产的保值增值责任。 2.2 公司法人治理结构 2.2.1 淡马锡控股的法人治理结构 2.2.1.1 淡马锡控股的股东 新加坡财政部虽然是全资持股者，但在淡马锡控股的治 理框架中所起到的作用十分有限：任命淡马锡控股的董事局 主席、董事和总经理； 审阅淡马锡控股每年提交的财务报告； 召

7、集与淡马锡控股或其管理的相关联的公司（以下简称淡联 5 企业）的会议，讨论公司的绩效和计划。除此之外，财政部 只在影响淡马锡控股在特定关联公司股份的并购和出售的 问题出现时才参与进来。 2.2.1.2 淡马锡控股的董事会 董事会是淡马锡控股的最高权力机构，淡马锡控股的 董事会在投资决策和资金使用等方面享有完全的自主权。董 事会就下列事项保留决策权：公司经营的大政方针、股息分 配及配股、整体长远战略目标、年度预算、年度经审计法定 财务报表、重大投资与脱售建议、重大融资建议、首席执行 官的委任及继任计划、董事会变动。 淡马锡控股董事会成员的确定。由于不被允许干预淡马 锡的日常经营， 为了体现所有者

8、意志，政府通过由财政部长、 其他各部部长、行业专家三方组成的董事会任命委员会牢牢 控制着淡马锡董事会成员的人事权。被选拔人必须经由财政 部复审，董事会成员和首席执行官的任免或续任还必须得到 总统的同意。 董事会成员的构成。淡马锡控股的董事会成员大部分是 非执行独立董事，这些董事均为来自私营企业的商界领袖 （淡马锡 2013 年公报）。董事会一般有10 名成员，成员中 除 1-2 名执行董事外， 其余董事全部是独立董事、外部董事。 2007 年时，淡马锡控股10 名董事会成员中有8 名非执行董 事， 2 名执行董事。 8 名非执行董事中，包含董事长、副董 6 事长在内的7 位独立董事，另外一名非

9、执行董事是财政部常 任秘书，该董事并不从淡马锡控股领取薪酬，政府主要依据 淡马锡控股的业绩对其进行考核。2 名执行董事中，一位兼 任总裁。截止2014 年 3 月底淡马锡控股的董事会成员构成 如下表。 表 2-1 截至 2014 年 3 月 31 日的董事会成员 姓名董事会执行委员会审计委员会领 袖 培 育与 薪酬委员会 履历或背景 林文兴董事长主席主席1993 年-2011 年在政 府内阁任职 郑维强副董事长委员现任永泰集团CEO 、 太平绅士 柯逢豹董事主席现任康得福CEO 、太 平绅士 吴友仁董事委员委员吴控股 CEO 何晶执行董事兼、 首席执行长 委员委员曾任新科集团CEO 连宗廉董事

10、委员委员现华兴集团CEO 张铭坚董事委员现新传媒集团高管、 曾 任 政府 部 门常 任 秘书 马库斯? 瓦伦堡 董事瑞典萨博主席 黄鲁胜董事委员委员艾 伦 格西 律 师事 务 所主席 罗伯特? 佐利克 董事世行前行长 董事长的职责。在淡马锡及淡联企业，董事长是非执行 董事。一般来讲，在淡马锡及其旗下企业董事长用于履行职 务的时间要比其他董事多得多。董事长与其他董事基本上享 有平等的表决权。 董事会的运作。董事会基于商业模式运作。董事会每季 度召开一次会议，每次历时两天。如有必要，董事会也会更 7 频繁地召开会议。淡马锡没有监事会，为了协助董事会履行 其职责，董事会下设各委员会并授予特定权力。每

11、个委员会 的主席均由一名独立于管理层的非执行董事担任。这些委员 会有：执行委员会、审计委员会、领袖培育与薪酬委员会。 执行委员会被授权在规定限额之内批准新的投资与脱 售决定，超过规定限额的交易则由董事会审议批准。执行委 员会提供会议记录供董事会成员传阅。 审计委员会全部由独立董事组成，其职责是审查内控体 系、财务报告流程、审计流程以及法律条例合规性的监控流 程等，以协助董事会履行其监督职责。审计委员会也审核外 部审计的范畴与结果，以及外部审计师的独立性。审计委员 会由公司内部审计部门支持。为确保其独立性，在履行职能 的过程中，内审部门在职能上向审计委员会报告，在行政上 则向首席执行长办公室报告

12、。为了有效地履行职能，内部审 计有权不受限制地全面接触所有记录、财产和人员。除了所 有办公室的定期审计外，内审部可能在董事会、审计委员会 或高管层的要求下进行特别审计。 领袖培育与薪酬委员会负责向董事会推荐董事及管理 层的领袖发展计划，包括董事及首席执行长的继任计划，以 及提供有关业绩衡量与薪酬计划的指导方针与政策。 2.2.1.3 淡马锡控股的日常经营管理 8 公司实行的是董事会领导下的总经理负责制。管理层持 续向董事会提供信息，使董事会能够有效履行其职责。淡马 锡董事会和总裁直接向新加坡总统负责，董事长和总裁之间 职责分工明确，相互制衡。 董事会授权高级管理层负责执行董事会设定的战略和 政

13、策，在董事会授权范围内进行投资、脱售及其他运营事务， 并负责公司日常运营与管理。 下列委员会负责协助高级管理层执行董事会批准的事 项：战略、投资组合及风险管理委员会(SPRC)、脱售和投资 高级委员会 (SDIC) 、高级管理委员会(SMC)。 2.2.2 中粮集团的法人治理结构 2.2.2.1 中粮集团的董事会 公司不设股东会，设立董事会。经授权，董事会可以行 使股东会的部分权力。董事会成员由国务院国资委委派或更 换，董事会对国务院国资委负责。 董事会是集团经营管理的最高决策机构。截止2013 年 底，中粮集团的董事会共有9 名董事，其中内部董事4 名 （含 职工董事 1 名），外部董事5

14、名。除职工董事由职工代表大 会选举产生外，其余董事均由国务院国资委委派。 依据国资委的审核意见，并将具体方案报国资委后，中 粮集团的董事会具有下列事项的决定权：决定公司的发展战 9 略和中长期发展规划；决定公司的年度投融资计划和年度的 投融资总额；确定需由董事会决定的重大固定资产投资，对 外投资项目的额度、批准一定额度内的投资项目；年度投融 资总额内一定额度以下的投融资管理、资产处置、对外捐赠 或赞助，可授权总经理等被授权人研究、审定和执行；公司 的年度预算方案。 此外，中粮集团的董事会还具有如下权利：依法决定国 有产权进场交易、公司内部国有产权协议转让、无偿划转、 资产置换及相关资产评估备案

15、等事项；批准一定金额的融资 方案、资产处置方案、对外捐赠或赞助方案；决定公司内部 有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；决定公 司行使所投资企业股东权力所涉及的事项。 董事会下设董事长办公会，在董事会闭会期间，根据实 际工作需要，在董事会授权规定范围内行使相关职权。总裁 办公会组织实施董事会包括董事长办公会的各项决议，负责 中粮的日常经营管理和业务运作。 表 2-2 中粮集团2014 年的董事会成员 姓名职务履历或背景 宁高宁董事长、内部董事、党组书记2004 年加入中粮集团 于旭波内部董事、总裁、党组成员1988 年加入中粮集团 姜华内部董事、党组成员2002 年加入中粮集团 柳丁职

16、工董事、内部董事、党组成员、 党组纪检组组长 2005 年加入中粮集团 马时享外部董事香港财经界人士 李庆言外部董事新加坡航空公司主席 刘治外部董事曾任产业政策司司长 贡华章外部董事曾任中石油董事、中油财务董事长 10 郝银飞外部董事曾任最高人民检察院职务犯罪预防厅厅长 此外，董事会还下设提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计和风险管理委员会、战略委员会四个专门委员会。 2.2.2.2 中粮集团的监事会 监事会是国务院国资委代表国务院派驻的监督机构，履 行对董事会和经营管理层的监督职责。董事会积极配合监事 会工作的开展，建立经常性的沟通机制，协调董事会和监事 会的双向沟通，确保监事会对中粮的财务

17、状况、重要决策和 重大事项实施有效的监督检查。 2.3 母公司的定位及其对子公司的管控方式 2.3.1 淡马锡控股和中粮集团的公司组织结构 11 图 2.1 淡马锡控股的公司组织结构 图 2.2 中粮集团的公司组织结构 2.3.2 淡马锡控股和中粮集团对下属子公司的管理 2.3.2.1 淡马锡控股对下属子公司的管理 作为专业投资控股公司，淡马锡控股的主要业务是资产 经营和管理，集中于资本投资和财务管理，目标是最大化可 持续的提升股东价值。为了实现该目标，公司章程规定，淡 马锡通过对企业实施控股、参股或买卖有价证券等经营方 式，在国内及世界各地从事投资和控股公司的跨行业经营活 动。自 20 世纪

18、 90 年代中期以来，淡马锡控股的主要业务就 集中在调整投资组合上，定期对旗下的企业（下文简称淡联 企业）进行全面梳理， 分析旗下公司的商业价值与发展潜能， 通过精简或整合的形式来提高股东的长期投资回报。 淡马锡以控股方式管理着23 家淡联企业（可视为其子 公司），其中 14 家为独资公司、 7 家上市公司和2 家有限责 12 任公司，下属各类大小企业约2000 多家，职工总人数达14 万人，总资产超过420 亿美元，占全国DGP 的 8% 左右。淡马 锡对旗下公司的管理特点介绍如下。 淡马锡控股并不直接参与投资组合公司的商业或运营 决策，包括直属子公司在内的企业都是独立经营、自负盈亏 的。淡

19、马锡控股对直属子公司基于产权关系的控制和管理主 要是通过委派子公司董事会成员、保留子公司资金增加审批 权、控制子公司重大产权经营决策问题等方式实现的。1991 年以前，董事会任命委员会只选定淡马锡控股的董事，从 1991 年开始，董事会任命委员会还要选定向直属子公司派出 的董事长。直属子公司的首席执行官人选需要报淡马锡控股 批准。 直属子公司在开拓新的业务时，必须经过淡马锡控股的 审核批准。 直属子公司以下各个层次公司的管理和组织方式与淡 马锡控股没有直接关系。淡马锡控股主要通过直属子公司逐 级实施产权管理。事实上，这些公司的经营机制与一般私营 企业没有明显区别。淡马锡控股可以向其董事会推荐董

20、事会 成员，但必须得到股东大会通过。直属子公司以下各个层次 公司的首席执行官由该公司的董事会聘任。 淡联企业无论是由淡马锡控股还是全资持股，都建立有 独立董事占据多数的董事会，一般董事会人数为11 人左右。 13 淡联企业的董事会一般由三方组成：股东董事、公司管理层 出任的执行董事、独立董事。独立董事大部分为商业经验丰 富的民营企业或跨国公司优秀的企业家。淡马锡控股主张淡 联企业的董事会成员以独立董事为主，有些淡联企业甚至没 有股东董事。独立董事在各级淡联企业的关键性董事岗位比 如审计委员会中任职。 淡马锡控股及淡联企业十分重视董事会的独立性，股东 董事和管理层的股东极少，一般只有总裁一人，首

21、席财务官 等高级管理人员不进入董事会。淡马锡主张淡联企业的董事 长为非执行董事。 2.3.2.2 中粮集团对下属子公司的管理 中粮集团推行组织结构扁平化理念，赋予业务板块更多 的经营自主权，形成“小职能、大业务”的管理控局。总部 职能部门在业务组合管理、战略规划、绩效管理、并购等方 面起到明显作用；业务板块在专业化和做行业领导者的定位 上，直接面对客户、市场和竞争对手，通过自己制定战略、 执行战略、反思和修正战略，探求所在产业的商业模式。 中粮集团的经营单位管理制度。集团为了增强一体化经 营程度，提高整体竞争力，根据专业化经营、扁平化管理的 原则，将业务划分为11 个一级经营单位和蒙牛乳业，并

22、在 各一级经营单位内细分了专业化的业务单元，实行事业部制 管理。集团下属子公司由相应的一级经营单位进行专业化的 14 归口管理，各一级经营单位根据集团的整体发展思路，详细 制定本经营单位的发展战略，统一协调经营单位内下属子公 司的经营管理，有效提高了子公司管理的专业性，增强了发 行人对下属子公司控制的有效性。 中粮集团的资金管理制度。为防范风险、发挥发行人整 体优势、提高资金使用效率，中粮集团的资金管理采取以集 权管理为主、分权管理为辅的管理模式。中粮集团资金管理 的原则为：统一制度、统一计划、分级管理和动态监控。统 一制度是指集团财务部统一制定公司的资金及风险管理制 度，并组织实施和监督，一

23、级经营单位根据本办法，结合自 身的具体情况，制订相应的管理办法及审批流程，报发行人 财务部备案。统一计划是指集团财务部按照集团总体的战略 规划和各业务单元年度计划及其预算统一核定各业务单位 和下属子公司的年度融资额度。分级管理是指集团财务部负 责资金集中管理、银行关系管理、各下属子公司融资额度核 定、银行总体授信额度管理、集团整体资产负债率监控及对 集团整体负债结构做出合理安排。各业务单元财务部负责制 定本部门资金管理办法，监督下属子公司执行，并负责本部 门及下属子公司资金的安全使用、额度内的融资安排、负债 及或有负债的安全履行等。动态监控是指集团财务部统一建 立风险监控系统和融资监控系统，动

24、态监控集团及下属子公 司的财务风险、融资状况。下属子公司及时登陆融资监控系 15 统上报资金情况，上报情况作为对各子公司财务人员年度考 核的依据。 中粮集团的人事管理制度。为加强对下属子公司高级管 理人员的监督和激励，集团本部直接掌握着子公司高管人员 的任免权力，并对子公司高管人员的职权进行了明确。子公 司高管人员向所属一级经营单位定期进行工作汇报，重大事 项采取实时汇报制度。 中粮集团的对外投资管理制度。集团董事会为投资管理 的最高决策机构。集团对中粮粮油、中国粮油、中国食品、 中粮置地、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、中 粮金融的投资活动实行归口管理。各板块的投资项目提交投 资审查

25、委员会审查后，上报集团董事会决策。上述子公司在 年初上报年度投资计划，公司董事会审批通过后，由公司投 资管理部将年度投资计划统一汇总，上报国资委备案。发行 人下属单位原则上不得参与不能控股或不能直接参与管理 的策略性活动，该类投资活动只能在集团层面进行。 中粮集团的管理报告制度。管理报告以战略管理为分析 基础，以保障业务战略落实为主要目的，其主要内容包括公 司日常运营分析、竞争战略分析和外部环境分析等。业务单 元为报告设计单位，综合分析下属子公司的经营管理情况， 按月编制日常管理报告，并按照统一规定的报送时间提交集 团财务部。 16 3 对淡马锡控股和中粮集团运营模式的对比和总结 表 3-1

26、淡马锡控股和中粮集团运营模式对比 项目淡马锡控股中粮集团 股东新加坡财政部国务院国资委 治理结构董事会、董事会内设各委员会董事会、监事会 定位及宗旨国有资产保值增值打造从田头到餐桌全产业链供应商、国 有资产保值增值 权力机构明确董事会是最高权力机构；股东 权利有限，通过影响董事会人选来 行使出资人职权 经国务院国资委授权，董事会可行使部 分股东权利 董事会权力 范围 可决定年度预算、 重大投资和出售 方案、经营方针和投资计划 根据国务院国资委审核意见决定：发展 战略及中长期规划、年度投融资计划及 金额、年度预算方案。以上事项须在国 资委备案 董事会人选 确定原则 由财政部牵头、其他各部门负责

27、人、专家组成的任命委员会选取， 董事会成员和首席执行官须经财 政部和总统批准 除职工董事外的董事由国资委委派 董事会成员 构成 10 名成员，股东董事 1-2 名 （2010 年前曾有一名官员） ，首席执行官 为执行董事，董事长为非执行外部 董事，其他为商界精英组成的独董 9 名董事， 5 名外部董事， 4 名内部董事 中其中 1 名为职工董事 对旗下企业 的管控理念 不寻求控股权， 致力于推动所投企 业形成完善的法人治理结构 对下属企业资金和人事上集中管控，业 务上“小职能、大业务”，适度考虑扁 平化提高效率 集团的定位集团不从产品经营， 从事资本投资 和推动下属企业改善治理结构 集团母公司

28、口径收入占合并报表收入 5% ；业务组合管理、战略规划、绩效管 理、并购等管控；已被确认为国有资本 投资公司试点，向管资本转型 对国家产业 政策的态度 以增值保值为定位， 适度考虑国家 产业政策 产业投资是国有资本投资公司的重要投 资方向 对下属企业 董事会、高 管的影响力 由董事会任命委员会任命董事会 会成员，首席执行官由子公司董事 会产生 控股子公司由集团委派；持有股份占比 较少的上市公司可以提名，但最终须经 股东大会同意 17 淡马锡模式得以成功运行有几个很重要的条件，一是股 东把很大一部分权力下放到董事会，二是董事会人选的构成 很特殊，以外部商界精英为主，三是为了保证董事会成员的 质量和各方利益的平衡，专门成立了董事会任命委员会，四 是成熟而高效的职业经理人市场，第五就是成功的建立了总 统、财政部、董事会的权力制衡机制。