公司治理对上市公司信息披露影响分析.pdf

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1、- 1 - 公司治理对上市公司信息披露影响分析 一、公司治理与会计信息披露的相关理论 （一）公司治理相关理论 公司治理，目前在国内外学术界对公司治理有着不同的观点，比较典型 的有两个，一个是美国斯坦福大学钱颖教授的制度安排观，另一个是我国经 济学家吴敬琏教授的利制衡观。制度安排观是说公司治理是用来支配企业中 投资者、债权人、经理人和职工这个团体之间的经济利益关系的制度安排。 而利制衡观是说公司治理是在企业中由所有者、董事会和高层经理人员组成 的权利和组织机构相互制衡的关系。公司治理指的是， 现代公司企业在决策、 激励、监督、约束等方面所作出的一系列制度安排与原则，这其中涉及各利 益相关者之间在

2、权利与责任方面的分配与相互制衡的关系以及如何有效经营 与科学决策。 公司治理理论的提出，可追溯到亚当斯密，他在国富论中提到， 股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私 人公司合伙人那样的警觉性去管理企业因此，在这些企业中疏忽大意和 奢侈浪费的事总会发生 。在这里实际涉及到委托代理关系的问题。此后，凡 勃伦在其著作企业论一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究， 指出公司管理者和公司的利益存在严重的冲突，他们往往将公司的利益置之 不理而追求自身的利益 。随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生 产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理 论

3、也就随之发展起来了。 - 2 - 1、委托 -代理理论 在现代企业理论的发展过程中, 委托-代理理论是公司治理最基本的理论 渊源之一 , 它兴起于 20 世纪 70年代, 强调公司治理就是关于作为委托人的股 东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理。詹森和麦克林在其1976 年发表的企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构中指出，委托 代理关系是通过双方签订合约进行的，管理和实施这类合约的全部费用，就 是代理成本，它包括三部分： （1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费 用； （3）剩余损失。委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代 理人已经采取了什么行动或将采取了什么行动的信

4、息是不完全的。这必然导 致两种结果：“道德风险”与“逆向选择” 。 “道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全 一致， “经理阶层” 不是公司财产的所有者， 他们拥有的只是人力资本即 “管 理者才能”， 他们并非以利润最大化为唯一原则， 而是要努力实现自身的价值。 由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决 策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题。其具体的表 现是： （1）经理会力争提高自己的薪金和奖励； （2）增加在职消费，如追求 豪华的办公室和高级专用轿车， 以及报销各种消费单据， 来显示自己的威望、 权利和地位；（3） “搭便车

5、”行为。如经理人员会用“转移价格”的方法，以 低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）。 当然， 经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的 股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁。 按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险” 问题， - 3 - 但这实际上是难以做到的。其一，股东与经营者之间对企业信息存在的“不 对称性” ，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大会上股东只不过是面对 由董事会和经理拟好了的方案来投票；其二，即使假定某个投资者可以对经 营者进行最有效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效果对于其

6、他 的投资者来说又具有非排他性，那么任何投资者也就不愿意为此花费更多的 精力，都想做一个“免费乘车者” ，这种监督也就无法进行。 除了“道德风险” 之外，由于信息的不完全性，在经理人员的选聘上还 会出现“逆向选择” 的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理人才。这样， 公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”，它一方面提高了资本的运营效率， 另一方面也会增加代理成本。这里所说的代理成本是广义的代理成本，它包 括两部分：一种是显性成本，如支付代理人的薪金和奖励，为监督经理行为 而支付的监督费用等，这是人们在财务账目上可以清楚看到的；另一种是隐 性成本，也就是由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资

7、者带来 的损失，这是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本。 因而公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题。 对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期权制度；对经 理人员的约束主要有公司的内部约束（如聘任制度）和市场约束等。 2、利益相关者理论 (状态依存所有权理论 ) 20 世纪 80 年代，美国等国兴起“恶意收购”浪潮，使公司长期发展战 略受到影响。而日德的公司通过股东与金融、雇员、高管人员的长期合作取 得了成效，使得一些学者对“股东至上”治理理论提出批评，提出了“利益 相关者”理论。在这种理论的影响下，美英等国的公司治理相继发生了深刻 - 4 - 的变

8、化。 经济学家克拉科森认为， 利益相关者区分为两类： 基本利益相关者是 “持 续不断地参与合作，从而保持关切”的那些人以及投资者，这一集团还包括 雇员、消费者、供应商政府和共同体。第二类利益相关者是“左右或影 响其公司并受公司左右和影响的，而不是从事公司事务并对其生存必不可少 的那些人，如媒体与各种压力集团。 ”该理论认为，股权分散与两权分离的发 展，使得股东失去公司资产的控制权，而进行日常管理的经理们又没有法律 上的所有权。所以空谈公司财产毫无意义，“公司是一套制度和程序一个 关系结构”。公司不仅受其所有者利益的支配， 还必须协调不同利益集团之间 的关系，促进他们的合作关系，以降低交易费用和

9、管理费用。 总之，状态依存所有权理论或利益相关者治理模型将股东以外的利益相 关者，也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债务人，以 及消费者和政府等多方博弈的模型， 这是公司治理在理论基础上的一次飞跃， 它突破了单一股东主权模式，更加注重企业契约中人力资本所有者的治理权 能，这一多重利益方的共同治理模型也更加符合现实的企业治理状况，更加 强调企业权利束的多重解析和相应的权利主体多元化。 ( 二）会计信息披露的相关理论 会计信息按葛家澎教授的理解： “它把企业财务状况、 经营成果和现金流 量等信息，传递给同该企业有利益相关的人们，让他们了解企业的过去、现 在和未来，通过决策来调节企业

10、的经营活动和对企业的投资、信贷等活动， 以使企业管理当局采取最有效的措施，降低成本，提高盈利，实现有利的现 金流量；企业投资人和债权人能寻求高报酬低风险的投资和信贷机遇”。 会计 - 5 - 信息不但会影响个人决策，而且还会影响市场的运作。 其实会计信息披露分广义和狭义上的。从广义来说，会计信息披露包含 了所有类型企业的信息披露，不但包括上市公司，还有其他没有上市的公司 等，企业的财务状况、经营成果、现金流量、投资者分析结果的会计信息等 很多与决策相关的信息都是由公司会计信息提供者向使用者来提供的。关于 狭义的会计信息披露通常是上市公司想利益相关者披露公司的财务状况和经 营成果，披露的相关文件

11、有公告书、招股说明书、定期报告、临时报告等。 在本文主要分析狭义会计信息披露，即对上市公司的会计信息披露。 会计信息披露的质量标准有： （1）可靠性原则与及时性原则。上市公司 无论采取哪种形式，在何时何地都应该保证披露的会计信息的真实性、准确 性和完整性。将过去的预测和目前的公司实际情况相对比，能够让投资者清 楚的分析其差异性，还有助于投资者可以进行理智的判断，使他们做出更好 的选择，看能否对公司进行投资。要想保证投资者能够及时获得会计信息， 那就需要上市公司按规定的时间及时披露会计信息，不可以随意拖延。(2) 充分性原则与重要性原则。上市公司会计信息披露能让投资者全面准确的了 解公司的财务状

12、况、财务成果和重大经营事项的收入；并有针对性地对公司 过去业绩和未来发展趋势，以及对公司经营业绩有较大影响的资产、负责所 引起重大变动的经营事项， 应重点披露给公司股票市价带来较大影响的事项。 信息披露分为强制性信息披露与自愿性信息披露。强制性信息披露是指 由公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等法律法规明确规定的上市公 司必须披露的信息。自愿性信息披露是指除强制性信息披露的信息外, 上市公 司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动对外披露的信息。 - 6 - 总体来说 , 自愿性信息一般包括两大方面的内容： 一是对强制性信息披露的细 化和深化 , 以提高强制性信息披露的可信度和完

13、整性, 二是对强制性信息披露 的补充和扩展 , 以突出公司核心能力和竞争优势为目标, 全方位、系统化披露 信息, 展示公司未来的盈利能力和成长能力。 二、我国上市公司信息披露现状 就我国资本市场在几十年的快速发展来说，会计失真现象时常发生，人 们开始对上市公司会计信息披露的关注程度越来越多。会计信息披露质量低 下已经影响到了我国证券市场快速发展，证券监督的强度加大和注册会计师 事业的不断发展，虽然现在对会计信息质量有了更高的要求，但还是有些上 市公司粉饰财务报告， 弄虚作假，漠视法律法规， 人为地降低会计信息质量， 因此会计失真现象已经成为我国资本市场发展的一个瓶颈。 （一）会计信息披露的不真

14、实、不公平 现在部分上市公司利用会计信息相关法规的漏洞和违反法律行为来提供 误导性的财务报告，编制虚假的企业经营业绩，欺骗投资者和中介机构。上 市公司采取违法违规的会计处理方法，如逃税漏税、高估利润、低估损失、 转移利润等，这也是管理当局不坚持实事求是，没有诚实、详细、真实的披 露会计信息。 （二）会计信息披露的不充分 目前很多上市公司披露会计信息没能有统一的尺度，有的公司会计信息 披露的很多，而有的公司却没能全面的进行披露。上市公司没有充分披露存 在很多情况。比如没有充分披露企业的偿债信息和关联企业之间的交易信息； 隐瞒那些以商业秘密为由对企业不利的信息；对违法违规行为更是不予披露； - 7

15、 - 利润的组成和资金的来龙去脉都没进行全面的披露；对于那些拥有大量应收 账款的企业没有说明该笔款项的构成，隐瞒企业负责和担保的具体情况。因 此，可以说目前我国上市公司会计信息披露不够充分。 （三) 会计信息披露的不对称 对于会计信息披露的不完整和不充分加剧了会计信息披露的不对称性。 会计信息不对称是说在信息不完全的资本市场上，由于交易双方所掌握信息 的不对称分布，而对双方市场交易行为造成的影响，以及由此引发的市场运 行效率问题。主要包括所拥有的信息数量、质量和时间。管理者对外披露的 企业经营信息往往经过了粉饰，不能客观、真实地反应企业的经营状况，而 所有人并不能对此有准确的判断，这就在有效信

16、息和投资利益获得上使所有 人处于不利地位，在一定程度上也反应了所有人受到不公平待遇。对于这种 信息的不对称，在市场的交易发生前后可能会引发逆向选择和道德风险。 三、上市公司的公司治理结构对会计信息披露的影响 （一）内部治理对会计信息披露的影响 内部治理是指公司的所有者为保障投资收益，就控制权在由所有者、董 事会、监事会和高级经理人员组成的内部结构之间进行分配形成的管理与控 制体系。上市公司的股权结构、董事会和监事会都会通过内部决策和相关执 行机制对会计信息披露质量产生影响。 1、股权结构对会计信息披露质量的影响 股权结构是公司治理的重要组成部分， 国内外学者的实证研究结果表明， 股权结构影响公

17、司治理效率，并通过公司的经营绩效表现出来。也就是说， 公司治理保证财务报告真实性这一基本功能的发挥，取决于合理的股权结构。 - 8 - (1) 国有股对会计信息披露质量的影响。国有股的产权主体是国家， 不是 追求经济利益最大化的“理性经济人”，故国有股权所有者对经营者的监督 较弱，为经营者的机会主义行为提供了可能。国家不具有行使股权的能力， 必须委托代理人来行使其股东权力，各级委托人的监督效率随着委托代理链 的加长而大幅度递减，使得会计信息明显体现出为经营者服务的倾向，披露 的质量在一定程度上难以保证。国家关注较多的是行政目标，这使得代理人 在公司治理中更多关注的是自身的政绩与仕途，对会计信息

18、的要求主要基于 自身目标，而不是真正代表国家切实地监督经营者的行为。 (2) 法人股对会计信息披露质量的影响。 法人股往往在公司的股权构成中 占有较大的比例，控制了公司的董事会，从而成为公司的内部人。在与外部 中小股东存在利益冲突时，有可能为了自身利益，利用内部控制优势提供虚 假会计信息或进行盈余管理，侵害中小股东的利益。 （3）社会流通股对会计信息披露质量的影响。社会流通股可以不受限制 自由交易和转让。社会流通股所占比例相对提高，还可以更好地发挥外部监 督机制的作用。在资本市场上，一旦上市公司虚假的会计信息被曝光，流通 股股东可以随时“用脚投票”，抛售或拒绝购买上市公司的股票，使得该公 司股

19、价大幅下跌。 2 、董事会对会计信息披露质量的影响 （1）独立董事比例 独立董事是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的 公司董事会成员。由于独立董事在财产、人格、业务、利益和运作上都具有 独立性，并且有相应的制度保障，因而可以独立地参与董事会的活动，并能 - 9 - 站在公正的立场上对董事会、管理层的决策进行客观地评价，独立董事的比 例越大，对会计信息披露质量的影响就越大。 （2）董事长和总经理两职合一 董事长兼任总经理有利于强化公司领导权威、减少决策和管理中的矛盾 和提高办事效率， 但权力过分集中， 容易导致个人专断 , 会削弱董事会对管理 层的监控功能，加大管理层隐瞒对自身

20、不利信息的可能，就会影响到公司信 息披露的质量。 （3）董事会规模应与公司规模相匹配 只有当董事会规模与公司规模相匹配时，董事会才能正常运作，发挥它 应有的职能，在公司治理中起到关键作用，从而保证对外披露会计信息的质 量。如果董事会规模偏小，其成员的代表性往往不够，对经营者的监督力度 不够，从而使会计信息披露的质量降低；如果董事会规模偏大又由于其成员 过多，信息沟通比较困难，决策也很难达成一致，这会影响董事会效率，进 而降低会计信息披露质量。董事会的独立性主要体现在董事长与总经理两职 是否合一、执行董事比例以及独立董事独立性三个方面，这也会影响公司会 计信息披露。董事长和总经理若由同一个人担任

21、会降低董事会的独立性，使 总经理手中的权力过于集中，使得董事会难以发现和制止会计信息披露的违 法行为。执行董事比例应尽可能小，这样才能更好地约束董事会中内部人的 行为，提高监督能力，保证会计信息披露质量。独立董事身份独立，且具有 较多的专业知识和经验，能够比其他董事更好地履行监督职责，提高董事会 效率，更加客观公正地对公司会计信息披露进行监督，保护投资者尤其是中 小股东的利益。 - 10 - 3、监事会对会计信息披露质量的影响 监事会人数在现代企业的组织结构中，普遍设立监事会对董事和经理实 施有效的监督和监察，监事会作为公司治理结构中的制衡机构，是出资者监 督权的主体。由于监事会具有检查公司财

22、务的职能，监事会的人数越多，越 有利于提高公司财务的透明度和会计信息的真实性，保证会计信息披露质量。 监事会的任务是监督公司的财务，主要包括检查财务预算和决算、 财务 会计报告及相关资料的真实性、合法性，审核董事会提交股东会财务报告的 真实性和完整性，在年报中发表独立意见，对会计师事务所出具的审计意见 及所涉及事项做出评价。因此，若监事会能切实发挥其作用，必然减少管理 层对会计信息的操纵，提高会计信息披露质量。 ( 二) 外部治理对会计信息披露的影响 外部治理是指公司投资者对经营者进行监督和控制所运用的各种外在非 正式的制度安排，主要有市场治理机制、政府治理机制以及社会治理机制等 形式 1 、

23、市场治理机制对会计信息披露质量的影响 资本市场是股东约束管理层披露相关和可靠的会计信息的另一种手段。 当公司管理层披露虚假信息被曝光后，股东会在资本市场上大量抛售该公司 的股票，使得该公司股票价格大幅下跌，而股价的大幅下跌又会使公司面临 进一步的困难和危机，甚至破产，故公司管理层在披露会计信息时，会考虑 披露虚假信息所带来的后果。债权人市场有着一套行之有效的内在机制来监 督和约束公司管理者的行为。银行等债权人在开始放贷时就要求公司提供真 实完整的会计信息，以作为其判断是否应该发放贷款的依据；在债权的存续 - 11 - 期间，债权人也时刻关注公司会计信息，判断公司是否履行债务契约中的条 款，对公

24、司的会计信息披露行为进行持续监督；当企业发生违反契约或资不 抵债等情况时，债权人可以行使自身权利，对抵押资产进行处置，或迫使企 业破产来获得企业的控制权。经理人市场对管理者的行为具有直接的制约作 用。一旦不当行为被利益相关者所察觉或被曝光，其在经理人市场中的人力 资本价值就会大打折扣，以后会很难再谋求到好的职位和高报酬的工作。因 此，经理人会谨慎对待其披露的会计信息质量。 2 、政府治理机制对会计信息披露质量的影响 市场具有盲目性，仅通过市场的约束机制提供的会计信息很难保证质量， 这就需要政府出面对市场进行监管，保护投资者的利益。通过监管部门制定 会计披露准则，如我国证监会自 1993 年以来

25、先后制定了一系列信息披露内容 与格式准则，对我国上市公司的会计信息披露从内容到格式进行了全面的规 范。监管部门监督会计信息披露准则的执行情况，主要是对上市公司披露的 信息进行形式上（是否按照准则披露、有无重大遗漏）和实质上（披露的会 计信息是否真实）的审查。监管部门对上市公司的会计信息披露行为做出相 应的奖惩，以鼓励上市公司提高会计信息的披露质量。 3、社会治理机制对会计信息披露质量的影响 社会治理机制主要指中介机构的信用机制，其主体主要有会计师事务 所、律师事务所、证券公司以及新闻媒体等，它们在会计信息披露中发挥着 “防火墙”的作用。会计师事务所对公司的财务报表进行审计，以保证会计 信息的真

26、实性和合法性；律师事务所为公司公开发行上市时披露的各项事项 的合法合规性、真实有效性等发表法律意见；证券公司主要是为证券市场提 - 12 - 供证券，需要对公司信息披露的真实性、可靠性和完整性进行核查；新闻媒 体及时披露公司的会计信息，引导、教育和服务于信息使用者，并监督公司 的信息披露行为。由此可见，社会治理机制越健全，中介机构越诚信，会计 信息披露质量就越高。 四、完善上市公司会计信息披露的措施 （一）完善上市公司法人治理结构 我国的大部分上市公司是由国企改制而来的，由于改制不彻底，上市公 司治理方面还存在着诸多问题。公司治理结构中的缺陷是导致上市公司失信 的根本原因，完善上市公司治理结构

27、，是加强上市公司诚信建设和规范上市 公司信息披露的重要措施。第一，解决“一股独大”的股权结构问题，发挥 多元持股制的优越性； 严格按照上市公司治理准则 规范控股股东的行为。 第二，完善董事会的工作程序，加强董事会对经理层的监督；细化董事、监 事、高级管理人员的诚信责任，明确规定违反诚信的法律责任。第三，确保 审计工作的独立性，强化其法律责任；提高透明度，将上市公司暴露在阳光 地带。第四，建立并加强董事会领导下的审计委员会制度。审计委员会由独 立董事构成，独立于公司管理层之外，负责对公司的财务进行监督，并由其 聘请会计师事务所对公司财务进行审计，以保持后者的独立性。 ( 二) 加强上市公司的监管

28、和内控 目前我国上市公司信息披露不规范的主要源头是公司管理人员，特别是 公司高层领导对会计过程的非法干预，如果不追究他们的责任就不能从本质 上解决问题。所以有关监管部门应该加大执法力度，特别要严加追究违规公 司领导人的责任，使会计信息在法规的维护下恢复其本来面目。加强监督管 - 13 - 理，加大执法力度的关键在于综合运用法律、行政、舆论等各种力量提高失 信成本，对违反信息披露制度的上市公司、中介机构和个人进行重罚，直至 追究其刑事责任。 （三）理顺各方利益关系，减少利益冲突 理顺委托人和代理人的经济利益关系，使其利益关系清楚， 减少利益冲 突，从而减少由于利益冲突原因而产生的会计信息失真问题

29、。按照现代企业 制度的要求，建立健全企业的内部治理结构，明确董事会、监事会和经营者 的责权利。明确界定财务管理部门对会计部门的管理权限，即拥有据实核算 反映权和监督权，对于经营者不合理、不合法的行为以及损害所有者利益的 行为，应拒绝进行业务处理，并及时向董事会报告。同时为抑制对外报告中 会计人员与企业经营者“串谋”欺骗所有者，出现“道德风险”和“内部人 控制”问题，还需在机构设置上强化内部的制衡机制，加强基础工作，以加 强会计监督职能， 建立一套对其进行有效监督与激励的机制，最终使所有者、 会计人员与经营者三方达到经济利益上的“激励相容性”。 （四）完善独立董事制度 由于公司的财务报告要经过董

30、事会的批准, 当董事会中有一定比例的独 立董事时 , 就能在一定程度上抑制内部人或大股东的财务报告舞弊行为。但 在我国实施独立董事制度,必须解决好独立董事的选拔机制以及激励问题等, 防止出现独立董事不独立的问题。1、 在独立董事的选择问题上, 我们认为不 应由控股股东或其控制的董事会选择或决独立董事候选人。在选举投票时, 控股股东及其派出的董事应该回避表决。在独立董事的产生上 , 由股东大会选 举, 但应采取一人一票制 , 而不是根据股东所持股份来决定投票权的多少。 - 14 - 中小股东与大股东在独立董事的选举上有同等表决权, 这样才能让独立董事 代表全体股东 , 特别是中小股东的利益。 2

31、、关于独立董事的激励问题, 我们 必须充分考虑对其独立性的影响, 要在承认独立董事的贡献与不损害其独立 性之间找到最佳的均衡点。 ( 五) 加速董事长与总经理两职分离 董事长和总经理两职分离对提高公司透明度具有正面效应。两职分离会 避免董事会与经理层利益趋于一致而出现的内部人控制问题, 加强了董事会 对经理层的制衡以及对信息披露的监督作用, 从而提高内部监控质量和信息 披露水准 , 达到各尽其职的目的。 (六) 加强对自愿性信息披露的监管和指导 受国外对自愿性信息质量研究的启示, 监管部门在鼓励上市公司进行 自愿性信息披露的同时 , 不能放松对自愿性信息披露进行规制, 应强化自愿 性信息披露的

32、规范程度 , 防止上市公司随意披露甚至操纵信息。 （七）加大对财务信息质量和注册会计师审计质量的监督检查，规范中 介机构及注册会计师行为，提升监管、执法的有效性 加强注册会计师队伍建设，提高会计信息披露质量的鉴证能力。真实、 充分的会计信息披露可以促使公司治理结构的不断优化，完善的公司治理结 构是高质量会计信息的保障。通过会计信息披露的质量寻找公司治理结构中 的缺陷，为完善公司治理结构提供新的思路。同时，优化公司治理结构为提 高上市公司会计信息的质量开辟新的途径。 （八）提高会计人员素质和工作胜任能力 加强会计人员的专业知识学习，使其具有广博的知识。处于企业管理核 - 15 - 心地位的会计人

33、员，不仅要熟悉本国的法律、法规，还应了解其他相关国家 的法律、法规、政策、现代管理方法等，提高会计人员的观察、分析、判断 和归纳能力。进一步提高会计人员的职业判断能力。职业判断能力并不仅仅 局限在准则的应用上，还应包括对企业生产成本的控制、营运资本的管理、 风险控制与核算、战略投资、财务报表的分析与预测等，这些都要求企业会 计人员具有较强的分析、判断、选择和决策的能力。强化会计管理工作，提 高会计人员的综合素质是一项系统工程，只有会计人员的综合素质提高了， 才能从源头上堵住虚假的会计信息。 ( 九）加强外部市场监督 外部市场中，首先要对资本市场进行完善。一个完善的资本市场，对内 可以优化资本结

34、构，使股东会的构成更加有效；对外可以给公司管理者带来 资本市场特有的竞争压力，使其有危机感。规范我国的资本市场，需要所有 股票并轨且全部流通，实现“同股同权、同股同价、同股同利”。另外，还 要注意通过市场多培育积极的投资者，使股东会的构成更加丰富，也使股东 大会空壳化现象减少， 以增强对控制权的争夺， 体现外部控制机制的效率性， 对公司现有董事和管理者形成一种比较大的压力和约束。我国可以引进职业 经理人的公开选聘制度，建设职业经理人资质测试和认证体系，大力发展经 理人市场，完善竞争机制，实现人力资源的优化配置。完善的经理人市场不 但可以对现任经理人员构成压力，也能起到有力的约束作用。 （十）完

35、善社会治理机制 政府部门应该加强对中介机构的监管，建立起范围涵盖全部中介机构， 内容涉及执业质量、执业环境的全方位监管体系。同时，对于中介市场更要 - 16 - 严加管理，尤其是对于一些典型案例除应按规定从重处罚外，还应通过媒体 对其进行公开曝光和谴责，使造假的风险远远高于中介机构的造假收益，那 么就没有中介机构再敢造假。另外还要完善中介机构的行业协会制度。在中 介市场上我国也建立了相应的行业协会，比如，中华全国律师协会、中国证 券业协会等，这些协会都从不同的方面对从业人员的资格、违规惩罚等做出 了规定，努力营造公平竞争环境，引导市场健康有序发展。 ( 十一）加大对上市公司会计信息披露违规的处

36、罚力度，完善信息披露民 事赔偿体系 由于会计信息的利用者人数众多，信息供需双方无法就信息质量达成一 致，因此，必须由外部力量对会计信息质量进行监督，这就需要会计信息供 需的平衡机制。监督部门要理顺监管体制，加强监管。目前能对我国上市公 司进行监管的机关有财政部、审计署、证监会等。虽然他们之间经常沟通和 协调，但还是存在“政出多门”的现象，因此有必要理顺监管体制。建立和 完善证券监管和组织结构体系，并建立起一套包括国家证券监管部门、中介 机构和投资者利益保护组织在内的证券监管组织框架体系，从组织体系上确 保有关上市公司信息披露制度的执行。逐步将其他政府部门的监管权利收归 证监会，使证监会成为全国

37、唯一的、权威的最高证券监管机构，扩大其监管 权力，赋予其对上市公司发传票和查封银行账户等权力，同时形成与公安部 门和司法部门联合办案的高效率运作机制、与各级媒体联合发布的高效率曝 光机制， 使被查出有违法行为的上市公司不仅要付出高额的经济代价，还要 付出昂贵的信用代价，使处罚案件本身对整顿市场秩序起到警示作用。完善 信息披露的民事赔偿法律体系，建立和完善股东集团诉讼和股东衍生诉讼机 - 17 - 制，明确不同违规行为所适用的公司法律程序，形成一个适宜的、畅通的上 市公司信息披露法律责任的追究和惩戒机制，提高信息披露质量。 注释： 出自亚当斯密的国富论，全名国民财富的性质和原因的研究， 1776 年，第二卷 出自凡勃伦，企业论， 1940 年 “逆向选择”即出现“劣质品驱逐良质品”，其典型的例子是旧车市场模型。