有限公司章程(完整版).pdf

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1、 ;,. _ 有限公司 章 程 ;,. _年_月 第一章总则 第一条根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律法规，制定本章 程。 第二条本公司 （以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受法律法规的保 护。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以国家法律法规规定为准。 第三条公司名称： 住所： 第四条公司的经营范围为：农业科技、技术、生物制品、中药材、园林绿化技术、全息生 物学技术服务领域内的技术开发、转让， 服务、 咨询， 应用、 开发； 发展生态农庄， 餐饮， 蔬菜， 旅游，住宿；农业技术研发、花卉、水果、蔬菜开发及技术咨询、农林开发树木种植、农业基地 开发、建

2、设、园林绿化工程施工及设计、农业信息咨询服务，农业交易市场开发（农业交易市场 的投资与开发） 、培育、管理服务（企业管理信息服务）。游旅游项目开发（对旅游业开发）；批 发和零售贸易。 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。 第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。 第六条公司的营业期限为 _年，自公司成立之日起计算。 第七条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议等法律文件必须存放 在公司，以备查阅。 第二章股东 第八条公司股东共_个： 1、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的身份证号码： 2、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的身份证号码： 3、股东姓名

3、或名称： 股东住所： 股东的身份证号码： 第九条股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； ;,. （四） 有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和 质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经 济损失的，可要求公司予以赔偿。 第十条股东应依法履行下列义务： （一）按章程规定缴纳所认缴的出资； （二

4、）以认缴的出资额为限对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； 二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 第三章注册资本 第十二条公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 _万元，各股东认缴出资情况如 下： 1、股东姓名或名称： 认缴出资额： 出资比例： 出资方式： 2、股东姓名或名称： 认缴出资额： 出资比例： 出资方式： 3、股东姓名或名称： 认缴出资额： 出资比例： 出资方式： 第十三条经全体股东自主

5、约定，各股东认缴的出资额按下列出资计划予以缴足： 股东 姓名 ( 名称 ) 认缴的 出资额 出资计划 ;,. 缴付数额缴付时间 合计 第十四条公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加盖公司公章。 第十五条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第十六条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴 出资的，应当向已足额缴纳出资

6、的股东承担违约责任。 第十七条股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价， 核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评 估作价有规定的，从其规定。 第四章股权转让 第十八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面 通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其 他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买

7、权。两个以上股东主张行使优 先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买 权。 第十九条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体 股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优 先购买权的，视为放弃优先购买权。 第二十条依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第二十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合 ;,. 理的价格收购其股权： (一) 公司连续五年不

8、向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配 利润条件的； (二) 公司合并、分立、转让主要财产的； (三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议 修改章程使公司存续的； （四）由股东会约定的其他情形。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自 股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十二条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第五章股东会 第二十三条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第二十四条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营

9、方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制定和修改公司章程。 第二十五条股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。 公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并

10、、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必 须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以 上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司 应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向 ;,. 登记机关申请办理相关事项

11、的变更或备案登记。 第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开一次年会。公司发生重 大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、监事提议，应召开临时会议。 第二十七条股东会会议由执行董事召集主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的， 由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行 召集和主持 第二十八条召开股东会议， 应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。 股东因故不能出席时，可委托代理人参加。 第二十九条股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、 表决情况及所议事项的决定作 成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名

12、。 第六章执行董事 第三十条公司不设董事会，设执行董事一名。 第三十一条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，执行董事任期 3 年。 第三十二条执行董事任期届满，可以连选连任。 在任期届满前，股东会不得无故解除其职 务。 第三十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （

13、九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其 他部门负责人等，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第三十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或 备案登记。 第七章经营管理机构及经理 第三十五条根据公司情况设立经营管理部门，公司经理经股东会决定由执行董事聘任或解 聘，任期3 年。经理对股东会、执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议； ;,. （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）

14、拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）按时向公司登记机关提交公司年度报告 （九）公司章程和股东会授予的其他职权。 经理列席股东会会议。 第三十六条执行董事、 经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储。 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产 第三十七条 执行董事、 经理不得自营或者为

15、他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公 司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。 执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 执行董事、 经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 第三十八条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。 第八章法定代表人 第三十九条公司法定代表人由执行董事担任，

16、由股东会选举产生，股东会应当审查法定代 表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。 第四十条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关 备案。 法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章 程规定的职权范围内行使职权、履行义务， 代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全 面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。 公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、 法规 规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。 第四十一条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人： （一）无民事行

17、为能力或者限制民事行为能力的。 （二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。 ;,. （三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。 （四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚， 执 行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺 政治权利，执行期满未逾五年的。 （五） 担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理， 并对该企业的破产负 有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。 （六） 担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任， 自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年

18、的。 （七）个人负债数额较大，到期未清偿的。 （八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。 第四十二条公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任 职资格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的； （二）法定代表人由执行董事担任，丧失执行董事资格的； （三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的； （四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的； （五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形 第九章监事 第四十三条公司不设监事会，设监事1 名。监事由股东会选举产生。执行董事、 高级管理 人员不得兼任监

19、事。 第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第四十五条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第四十六条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董执行事、高级管理人员 予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议； （五）

20、向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第四十七条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所 ;,. 等协助其工作，费用由公司承担。 第四十八条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十章财务、会计 第四十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税， 公司聘任王丽军为财务负责人。 第五十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查 验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益

21、表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并 提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资 本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公 益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分 配。 第五十二条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 第五十三条公司提取的法定公益金用于

22、本公司职工的集体福利。 第五十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第五十五条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第十一章解散和清算 第五十六条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第五十七条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第五十八条公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解 散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内 由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。 第五十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第六十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）

23、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； ;,. （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）处理对外投资及办理分支机构的注销； （五）清缴所欠税款； （六）清理债权债务； （七）处理公司清偿债务后的剩余财产； （八）代表公司参与民事诉讼活动。 第六十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日 内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。 第六十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 第六十三条财产

24、清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴 纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给 股东。 第六十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并 向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第六十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章附则 第六十六条公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记 机关备案，联系人变动的，应向登

25、记机关重新备案。 第六十七条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章 程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。 第六十八条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会 通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。 第六十九条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。 第七十条本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。 第七十一条本章程的解释权归公司股东会。 全体股东签章： _年_月_日 ;,. 出师表 两汉：诸葛亮 先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分， 益州疲弊， 此诚危急存亡之秋也。然

26、侍卫之臣 不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光 先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。 宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其 刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。 侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚 以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。 将军向宠， 性行淑均， 晓畅军事， 试用于昔日， 先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督： 愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。 亲贤臣， 远小人， 此先

27、汉所以兴隆也；亲小人， 远贤臣， 此后汉所以倾颓也。先帝在时， 每与臣论此事， 未尝不叹息痛恨于桓、灵也。 侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣， 愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。 臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于 败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。 先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之 明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝， 攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所

28、以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽 忠言，则攸之、祎、允之任也。 愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责 攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。 臣不胜受恩感激。 今当远离，临表涕零，不知所言。 欢迎您的光临，Word 文档下载后可修改编辑双击可删除页眉页脚谢谢！希望您提出您宝贵的意见，你的意见是我进步的动力。赠语； 1、如果我们做与不做都会有人笑，如果做不好与做得好还会有人笑，那么我们索性就做得更好，来给人笑吧！ 2、现在你不玩命的学，以后命玩你。、我不知道年少轻狂，我只知道胜者为王。、不要做金钱、权利的奴隶；应学会做“金钱、权利”的主人。、什么时候离光明最近？那就是你觉得黑暗太黑的时候。、最值得欣赏的风景，是自己奋斗的足迹。、压力不是有人比你努力，而是那些比你牛几倍的人依然比你努力。