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1、1 XX 项目备忘录第 01 号 至：XX 城市建设投资有限责任公司日 期：年 11 月 8 日 主 送：XX 抄 送：XX 自：证券股份有限公司部 门：固定收益部 主 题：XX 城市建设投资有限责任公司 -年企业债券发行方案 联系人： XX 证券公司城市建设投资有限责任公司企业债券发行方案 XX 城市建设投资有限责任公司 （以下简称“ XX”或贵公司） 是 XX 区最重要国有独资公司。与重庆其它区属融资平台相比，XX 城投资 产实力雄厚、具备土储职能，竞争优势明显。 考虑到银行信贷政策的持续收紧， 国家发改委对于企业债券申报 要求的日益严格，经过与贵公司实地交流，我们建议XX 城投本期企 业
2、债券的申请额度为15-20 亿元。围绕这一目标， 我们设计了以下方 案，供贵公司参考。 一、影响本期方案设计的政策因素（要求） 1、财务指标要求 （1）关于净利润。企业经济效益良好，最近三年平均可分配利 润足以支付公司债券一年的利息；如已经发行企业债券， 需要在净利 润中抵扣相应利息数额； （2）关于净资产。累计债券余额不超过企业净资产（不包括少 数股东权益）的40%（最近一年年末净资产）并且公司近两年净资 2 产每年较前一年增幅不得超过100%； （3）关于主营业务收入。公司2010 年及以后年度的主营业务 收入占总收入（主营业务收入补贴收入）的70%以上； 2、募投项目要求 债券募集资金的
3、投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相 关手续齐全。 用于固定资产投资项目的， 原则上累计发行额不得超过 该项目总投资的60%；目前国家发改委暂不鼓励以补充流动资金的 方式申请发债。 二、财务指标要求的方案建议 根据公司最新一期财务报表，截止到年3 季度，公司总资产 约 168 亿，净资产约 61 亿，主营业务收入主要来自于工程项目转让 收入、工程代建劳务收入和土地出让收入。 （一）财务包装目标 考虑到贵公司今年已经发行的13 亿企业债券，按照再发行20 亿债券和 11 亿中期票据， 7的利率测算，需要年底公司净资产 至少达到 110 亿以上， 2010- 年三年净利润合计达到 9.2 亿
4、以上, 年净利润达到6 亿元以上； 按照再发行 15 亿企业债券和 11 亿中期票据测算，需要年底 公司净资产达到98 亿以上， 2010-年三年净利润合计达到 8.2 亿 以上，年净利润达到 5 亿元以上； （二）具体措施 1、将部分土地储备注入公司以增加公司净资产和收入 3 贵公司可将尚未入账的储备土地， 再评估后入账以增加公司净资 产，具体需要办理如下手续： （1）区政府同意划拨储备土地，并由公司进行土地一级整理开 发的批复； （2）储备土地的资产评估报告（评估日为年底前） ，作为土 地价值入账的依据； （3）土地管理局出具土地储备证； （4）区财政局同意土地出让后，首先以土地出让金返还
5、的方式 补偿公司的土地整理成本， 同时同意将土地转让的净收益按一定比例 返还给公司。 2、由沙 XX 区国资中心对公司进行注资。 3、将公司前期承建的基础设施项目通过补签部分BT 协议来增 加公司的主营业务收入 由于 2010-2011 年报表数据已经确定， 公司再发行 20 亿元企业 债券和 11 亿中期票据， 需要满足年净利润达到 6 亿元以上（为降 低贵公司融资成本，我们建议部分净利润可通过财政补贴的方式实 现） ，从有利于审批的角度出发，公司年的主营业务收入应在16 亿元以上（财政补贴不得高于主营业务收入的40%） ，我们建议通过 公司与财政签订 BT 协议的方式来解决。该事项涉及的部
6、门主要为区 政府及财政局。 4、将财政的拨款确认为公司的补贴收入 根据财政部和国家税务总局财税（2009）87 号文件的相关规定， 4 财政拨款所确认的补贴收入不需缴纳企业所得税，只需财政局出具相 关文件即可。该事项涉及的部门主要为区政府及财政局。 三、募投项目要求的方案建议 根据国家发改委的要求， 企业债券募集资金的投向应符合国家产 业政策和行业发展方向， 所需相关手续齐全。 用于固定资产投资项目 的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。 在项目选择方面，按照国家发改委2881 号文件的精神，平台类 公司发行债券所募资金用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市 轨道交通、新疆和藏区
7、发展、重大自然灾害灾区重建，以及其他国家 产业政策鼓励发展领域项目建设的可在同等条件下优先获得核准。以 下项目可供参考：保障房、河道治理、污水处理、道路桥梁等基础设 施建设、配套管网建设、城市轨道交通等等。项目工期在一年以上， 最好刚刚开工或者即将开工。 按照本次发行 20 亿元企业债券的规模，债券资金不得超过该项 固定资产投资 60的要求，所选项目的总投资不应少于35 亿元；若 发行 15 亿元，则项目总投资额应在25 亿以上。 根据XX 区年重点建设项目征求意见稿中展列的项目，我 们建议优先选取安置房和道路建设项目， 如 XX 城中村道路、国道 212 井双段道路工程、火车站枢纽配套工程等
8、。 需要政府协调相关部门尽快出具项目的可研报告、立项批复、环 评报告以及土地预审意见，并且每个项目由政府与XX 投签订 BT 协 议，规定未来回购还款现金流（届时我们可以提供BT 协议模板） 。 5 四、证券债券承销优势介绍 证券股份有限公司 （以下简称“证券”或“公司”）成立于 1991 年， 是国内最早成立的证券公司之一， 也是全国首批综合类证券公司、 创新类证券公司，连续四年被评为A 类 A 级证券公司。 2010 年 10 月 13 日，证券在上海证券交易所挂牌上市。公司拥有26 个总部 部门、 60 家证券营业部、 4 家控股金融子公司，形成涵盖证券、基 金、期货、直接投资和跨境业务
9、等多个专业领域的金融控股集团公司 架构。 作为最早开展债券承销业务的证券公司之一，证券的优势具 体表现在以下几个方面： 1、证券自1992 年就开始从事债券承销业务， 承销业绩丰富， 受到资本市场认可。先后荣膺深交所“ 2011 年度优秀保荐机构”奖、 中国证券报“金牛投行最佳服务奖”、 21 世纪经济报道“2011 年度中国 最具成长性投行证券公司”奖、证券时报“2011 年最具成长性投行”和 “ 2011 年度最佳销售投行”奖。 2、证券拥有一支诚信、专业、高效、服务周到的企业债券发 行工作团队。 企业债券发行有许多非常具体的工作，需要一支专业团 队协助完成。能否高效、顺利地完成策划方案、
10、 解决难题、制作材料、 协调中介机构、沟通相关部门、利率定价、完成销售等，将直接决定 发行效果，甚至在一定程度上影响到企业债券发行的成败。证券 固定收益部从事债券发行业务的人员配备充分，解决问题的经验十分 丰富，一方面， 能够更加准确地把握债券市场走势，敏锐地为发行人 6 设计符合市场需求的发行方案，寻求最佳的发行时机；另一方面，能 够为债券发行做出更加精准的定价，为发行人最大程度地降低融资成 本。 3、证券拥有庞大而深入的基础性客户群体。我们与国内各大 商业银行、保险公司、证券公司、基金公司等机构保持紧密的业务联 系，全国性的经营网络和销售交易部门强大的营销能力成为债券成功 销售的有力保障。除了与大型投资者保持着深厚而广泛的合作关系 外，近几年来，我司还大力拓展了各地城市商业银行、城市信用社、 农村信用社的投资需求，使其成为我司越来越重要的债券投资群体， 进一步提高了我司的销售能力。 为了给客户提供全方位的金融服务，证券近年来与兄弟单位： 银行、 国际信托和全球基金开展了一系列的深入合作。 合作 领域涉及承销、机构销售、零售、信贷支持等多个业务环节，为公司 的产品和方案实施提供了有力的保障。 在本次债券的发行中， 我们将不遗余力， 调动全部资源力以最快 的速度、同期最低的发行利率， 确保贵司本次债券发行获得圆满成功。 证券股份有限公司