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1、实用文档 标准文案 美国 IPO上市流程全解析 1、美国证券市场的构成： （1） 全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所 （NYSE ） 、 全美证券交易所（AMEX ）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示 板市场（ OTCBB ）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所 （PHSE ）、 太平洋证券交易所 （PASE ）、辛辛那提证券交易所（CISE）、 中西部证券交易所 （MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE ）：具有组织结构健全，设 备最完善，管理最严格，及上市标
2、准高等特点。上市公司主 要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX ）：运行成熟与规范，股票 和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上 百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券 交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券 公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向 的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股； 实用文档 标准文案 （4）招示板市场（ OTCBB ）：是纳斯达克股市直接监管的市 场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业
3、的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主 要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 上市基本条件 : 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司 挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： （1）社会公众持有的股票数目不少于250 万股； （2）有 100 股以上的股东人数不少于5000 名； （3）公司财务标准（三选其一）：1 收益标准：公司前 三年的税前利润必须达到1 亿美元，且最近两年的利润分别 不低于 2500 万美元。 2 流动资金标准：在全球拥有5 亿美 元资产，过去12 个月营业收入至少1 亿美元，最近3 年流
4、 动资金至少1 亿美元。 3 净资产标准：全球净资产至少7 亿 5 千万美元，最近财务年度的收入至少7 亿 5 千万美元 （4）对公司的管理和操作方面的多项要求； （5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公 司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景， 公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资 产至少 5 亿美元，公司至少有12 个月的运营历史。母公司 必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发 实用文档 标准文案 行规模：股东权益不得低于400 万美元，股价最低不得低于 3美元 / 股， 至少发行 100 万普通股，市值不低于300 万美元。 公司财务标
5、准（二选一）： 1 收益标准：最近一年的税前收入不得低于75 万美元； 2 总资产标准：净资产不得低于7500 万美元，且最近1 年的总收入不低于7500 万美元。 美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂 牌上市，需具备以下几项条件: 1 最少要有 500,000 股的股数在市面上为大众所拥有； 2 市值最少要在美金3,000,000元以上； 3 最少要有 800 名的股东 ( 每名股东需拥有100 股以上 ) ； 4 上个会计年度需有最低750,000 美元的税前所得。 NASDAQ 上市条件 : （1）超过 4 百万美元的净资产额。 （2）股票总市值最少要有美金100 万元以上。
6、 （3）需有 300 名以上的股东。 （4）上个会计年度最低为75 万美元的税前所得。 （5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东 们参考。 （6）最少须有三位“ 市场撮合者 “ （Market Maker ）的参 与此案（每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与 卖价之下有能力买或卖100 股以上的股票，并且必须在每笔 实用文档 标准文案 成交后的 90 秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券 商同业公会（ NASD ）。 NASDAQ 对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满 足下列条件中的一条： 1 不少于 1500 万美元的净资产额， 最近 3 年中至少有一
7、年税前营业收入不少于100 万美元。 2 不少于 3000 万美元的净资产额， 不少于 2 年的营业记 录。 3 股票总市值不低于7500 万美元。或者公司总资产、当 年总收入不低于7500 万美元。 4 需有 300 名以上的股东。 5 上个会计年度最低为75 万美元的税前所得。 6 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们 参考。 7 最少须有三位 “ 做市商 “(Market Maker) 的参与此案 ( 每 位登记有案的MarketMaker 须在正常的买价与卖价之下有能 力买或卖 100 股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90 秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公
8、会 OTCBB 买壳上市条件OTCBB 市场是由纳斯达克管理的股票 交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。 许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金， 实用文档 标准文案 通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的 挂牌要求后升级到上述市场。 与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业 基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿 为该证券做市， 企业股票就可以到OTCBB 市场上流通了。 2003 年 11 月有约 3400 家公司在 OTCBB 上市。其实，纳斯达克股 市公司本身就是一家在OTCBB 上市的公司，其股票代码是 ND
9、AQ 。在 OTCBB 上市的公司，只要净资产达到400 万美元， 年税后利润超过75 万美元或市值达5000 万美元，股东在 300 人以上，股价达到4 美元股的，便可直接升入纳斯达克小 型股市场。净资产达到600 万美元以上，毛利达到100 万美 元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此 OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY ） 。 美国 IPO 上市流程 一、选择中介机构 公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责 1财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调 机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企 业有关部门协调，是未来上市的辅导
10、机构。 2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完 成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土 资源部关于土地使用权的处置批复。 实用文档 标准文案 3资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟 通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告 的核准。 4. 国际会计师事务所。 负责出具财务审计报告、验资报告、 公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司 的内部控制情况进行评价。 5境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理 法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法 律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否 符合境外上市地上市条
11、件出具相关法律文书。 6物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港 交易所的要求，需 要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物 业( 土地和房屋 ) 进行评估，出具物业评估报告。 二、向境外证监会或交易所提出申请( 聆讯 ) 企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出 具的有关法律意 卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。 向美国证券交易委员会(SEC)登记 ( 一) 准备登记文件 根据美国 1933 年证券法 企业发行证券必须进行注册登 记，向 SEC递交 实用文档 标准文案 墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记 说明书。注册登记说明书由两部分组成
12、：招股书及注册说明 书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价 和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红 墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步 招股书 ) ，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封 面、概要、公司、资金投向、 分配政策、 股权摊薄、 资本化、 财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉 讼、证券介绍、总结。 注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的 酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报 表目录。 ( 二) 有关规则 在 1933 年证券法和1934 年证券交易法中，明确 的规定主
13、要集中在sK、Sx 和 C条例中。 1SK条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分 资料的内容。 2SX条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟 悉 Sx 条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。 3 C条例： 规定程序化内容。 如注册登记时遵循的步骤， 注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。 实用文档 标准文案 4财务报告发布：强化了sx 条例中对财经信息披露的 要求。 5SEC联合会计报告： 属补充性资料。 说明 SEC职员对会 计制度的理解和中国企业境外上市法律实务 ( 三) 填写各种表格 注册登记说明书的具体规定主要体现在s 一 1 至 s 一 18 表格里 ( 其中有些序
14、号并不存在) 。共中 sl 是最重要的注 册登记表格。为了简便起见，SEC又采纳了 SB一 1( 规模小 于 1000 万美元的证券 ) 和 SB-2( 规模不限制 ) ，这两种格式 的运用范围最为广泛。 S一 1 与 SB一 1、 SB-2 的区别如下： 项目 S-1SB l 、SB-2 资产负债表最近3 年的资产负债 表 1 年 2 年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3 年 2 年 3 年计划书要符合SEC的会计准则需要符合公认的会计 原则 (GAAP)需要符合公认的会计原则(GAAP)5 年的财务数据， 注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求 提供详细描述公司业务、资产
15、、管理层报酬、主要合约要求 提供不要求提供不要求提供表格S-2、 表格 S-3 适用于是第 二次发行股票的上市公司 表格 S-4：针对收购 表格 S-6：针对信托投资公司 表格 S-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利 计划 实用文档 标准文案 表格 S-11：针对房地产公司与投资公司 SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性 和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作 经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育 背景，曾参与过的业务组织，公司过去5 年中聘请的律师、 会计师，过去10 年中参与的证券发行工作，过去与现在的 受托管理关系，个人酬金，所持有
16、的公司证券、过去或即将 与公司进行的所有交易。 ( 四) 提交登记 1预备会议 初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择 与 SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导： 帮助公司完善有关文件； 咨询如何处理法律及会计问题； 就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询； 搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免 注册登记报告递交后不必要的等待； 就有关特殊问题作出有限度的问答； 在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备 好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。 2正式登记 实用文档 标准文案 当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的 小组来处理，
17、其人员包括：律师、会计师、分析师及行业专 家，他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确 认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。根据有关规 定，注册登记自递交之日20 天后自动生效，但也有20 天生 效期自动延长的条款。正常情况下，申请登记人一般会在首 次递交报告后46 个星期收到SEC的第一封意见信。 3意见信 SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封 意见信。其主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书， 使其更完善、更准确。其内容主要 包括： 公司目前情况、业务、产品及服务如何； 关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销 及配售满意程度； 管理层人员的背
18、景和经历是否有虚假成分或者没有全面 披露； 所有的关联交易是否全部披露了； 要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素； 管理层对业务的分析和论述是否充分。 ( 五) 修改报告 实用文档 标准文案 公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要 有以下形式： 1延迟修改报告：要求延长20 天的注册登记失效期，以 避免注册登记 失效。 2实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。 3价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认。 ( 六)SEC复核 复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件 或电话的方式表 述自己的观点，分为以下几种复核方式： 1延迟复核：如果SEC认为注册登记
19、报告完全没有可看 之处，会发一封bedbug lette，建议注册登记人撤回注册登 记，否则发出中止命令。 2粗略复核：若SEC认为注册登记书没有太大的问题， 要求公司的中介机构承担相应的法律责任。 3概要复核： SEC成员就有限的问题进行指点。 4最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明 书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。 ( 七) 通过或中止命令 如果 SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表 明公司不得发行上市，否则违法。 实用文档 标准文案 如果 SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见， 则表明通过，注册登记说明书在20 日内自动生效。 ( 八)NAS
20、Q复核 在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交 易商协会 (NASQ)的批准。其复核主要依据sK条例对注册 登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查，目的是了解 承销商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。 三、路演及定价 路演及其作用： 路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分 交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证 券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡 回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程 度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位， 确保证券的成功发行。 网上路演， 是指证券发行人和网民通过互联网进
21、行互动交 流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以 使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的 认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答 疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场 定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司 的投资价值。 实用文档 标准文案 在海外股票市场， 股票发行人和承销商要根据路演的情况 来决定发行量、发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯 达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后 才得以顺利发行的。中国联通在我国香港招股时，则是早期 定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然， 也有路演失败的案
22、例，比如中海油的海外融资，在路演过程 中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招 股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股 计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果 往往能够看到股票发行的成败。 由于国外与国内的市场参与者的结构不同，国外主要是机 构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小 散户是证券市场的生力军，而且存在着信息不对称的问题。 因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发 行公司和中小投资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监 督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。 定价： 定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股
23、发 行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监 管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达 成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程 主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。 实用文档 标准文案 第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商 通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存 在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并 制定未来业务发展战略与计划( 包括引进战略投资者) 。经过 这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的 监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展 前景和未来财务表现等多种影响企业未
24、来价值的基本要素， 与市场可比公司做出对比同时考虑国际资本市场环境，对 拟上市企业的估值作出一个初步的预测。 第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市 公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以 及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销 商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可 能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参 与认购拟上市公司的股票。 第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和 最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最 重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层 的能力和表现是公司股票长期增值最根本
25、的保证。如果管理 层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的 价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至 可以提高发行价格区间。 实用文档 标准文案 美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市 场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保 险基金、共同基金、 信托基金、 对冲基金、 商业银行信托部、 投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专 门负责证券投资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场 作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。 这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资 价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以
26、这些机 构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然美国市 场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股 也采用了固定价格发行方式，但从美国证券市场的实际情况 看这不是新股发行定价方式的主流。 四、证券承销 证券承销类型： 证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。而证 券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。 证券承销一般可以分为以下几种类型： 1按承销证券的类别可以分为中央政府和地方政府发行 的债券承销，企业 支行的债券和股票承销，外国政府发行的债券承销，国际 金融机构发行的证券承销等。 实用文档 标准文案 2按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。 公募发行是
27、指把主券发行给广大社会公众；私募发行是指把 证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司 等。私募发行方式一般较多采用直接销售方式，不必向证券 管理机关办理发行注册手续，因此可以节省承销费用；而公 募发行则要通过繁琐的注册手续，如在美国发行的证券必须 在出售证券的所在州注册登记，通过“蓝天法”(Blue Sky Laws)的要求。 3按承销协议的不同可分为包销、代销。证券代销是指 投资银行代发行人发售证券，将未出售的证券全部退还给发 行人的承销方式。证券包销是指投资银行将发行人的证券按 照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部 自行购人的承销方式，通常，几乎所有的承销都采取包
28、销方 式。包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上，发 行人因此必须付给投资银行更大的报酬。 承销程序： 1发行准备阶段：发行人根据自身的经营情况，提出融 资需要后，投资银行利用其经验、人才及信息上的优势，在 对发行人的基本情况( 包括公司发展历史、财务状况、组织 结构状况、募集资金的投向、拟发行证券在市场上的受欢迎 程度、领导成员等) 进行详细调查、研究、分析的基础上， 就证券发行的种类、时间、条件等向发行人提出建议。如果 实用文档 标准文案 双方能就此次承销达成初步意向，投资银行还要向发行人提 供其所需的资料，包括宏观经济分析、行业分析、同行业公 司股票状况等，以供参考。 2 签订协议
29、阶段： 当发行人确定证券的种类和发行条件， 并且报经证券管理部门( 如美国的证券交易委员会，SEC)批 准后，与投资银行签订协议，由投资银行帮助其销售证券。 承销协议的签订是发行人与投资银行共同协商的结果，双方 都应本着坦诚、信任的原则。比如发行价格的确定就要兼顾 发行人和投资银行双方的利益：过高的价格对发行人有利， 可以使发行人获得更大的融资款，为公司未来的发展打下良 好的基础，但投资银行可能要冒很大的发行失败风险；过低 的价格则相反，投资银行乐于接受，而发行人的筹资计划可 能会流于失败。因此，投资银行与发行人之间应综合考虑股 票的内在价值、市场供求状况及发行人所处的行业发展状况 等因素，定
30、出一个合理的、双方都能接受，并能使承销获得 成功的价格。如果发行人的证券数量数额较大时，一家投资 银行可能难以承受，则牵头经理人(Lead Manager ，最早的 那家投资银行 ) 可以组成辛迪加(Syndicate)或承销团，由多 家投资银行一起承销。如果牵头经理人不止一家，那么整个 集团就被称为联合牵头经理人(Co-lead Manager)。除了牵 头经理人，集团里还有经理人(Manager) 、主承销商 (Major Bracket) 、辅承销商 (Mezzanine Bracket)和次承销商 实用文档 标准文案 (sub-Major Bracket)，各家投资银行在集团中的地位是
31、由 其在集团中所占的股份决定的。 3证券销售阶段：投资银行与证券发行人签订协议后， 便着手证券的销售， 把发行的证券销售给广大投资者。当然， 在私募发行方式中，投资银行只把证券销售给机构投资者， 因此，投资银行在此环节的作用得到弱化。投资银行组织一 个庞大的销售集团，此集团中不仅包括经理人和承销商，还 包括非辛迪加的成员，强大的销售网络使证券的顺利销售得 到实现。 五、挂牌上市 IPO 后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。挂牌 上市后，股票就可以公开流通了。IPO 宣告完成。 IPO 优点 募集资金 流通性好 树立名声 回报个人和风投的投入 IPO 缺点 费用（可能高达20% ） 公司必
32、须符合SEC规定 管理层压力 华尔街的短视 实用文档 标准文案 失去对公司的控制 IPO 的费用 IPO 费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公 开发行说明书费用以及承销商的佣金。在美国IPO 费用一般 为 100150 万美金， 同时也要支付8% 12% 的筹资佣金。 在 美国 NASDAQ 直接上市的成本也较高，IPO 费用一般在2000 万元人民币左右，在筹资额的10% 以上。 回顾过去几年中国公司在美国IPO 上市的历史： 中国公司美国IPO 始于 1992 年。但从 IPO 数量上看，每 年大规模在美国市场IPO 是从 2006 年开始的。 2007 年，美国资本市场整体表现
33、创历史新高，道琼斯指数 创出 14，279.96 点的历史新高。同时中国公司在美IPO 出 现前所未有的高潮，全年共有29 个 IPO。 2008 年，由于全球金融危机爆发，全年仅 4 家中国公司在 美 IPO。 2009 年，金融危机基本结束。自5 月份开始，全球IPO 市场开始出现回暖。全球公司 IPO 集中在下半年。 全年共 10 个 IPO。在纳斯达克市场的5 个 IPO，有 4 个为已上市公司 的分拆。传统意义上的单独IPO 只有 6 个。 2010 年，中国公司在美IPO 数量超过了2007 年，成为 IPO 个数最多的一年。并且都是单独IPO，没有已上市公司的分 拆上市。这34 个 IPO 总共募集资金36 亿美元；按照2010 实用文档 标准文案 年 12 月 22 日收盘价计算，总市值246.5 亿美元。上市应注 意规避的问题 （1）业绩连续计算问题重组过程应保证拟上市主体的 业绩可连续计算 （2）境外外汇资金问题真实、合法 （3）对外累计投资问题不得超过净资产50% ，必须依法 办理 （4）管理层稳定问题在设置与改组董事会时，应尽量 保持董事会主要成员的稳定性 （5）同业竞争问题保障大股东与上市公司不存在同业 竞争 （6）业务划分问题 （7）关联较易问题 （8）公司过往税收等历史遗留问题 （9）内部控制问题 （10）土地问题 （11）大股东股权稀释问题