1、专职外部董事制度第一章总则为进一步提升公司治理水平，完善决策机制，确保公司各项决策的科学性和有效性，特制定本专职外部董事制度。专职外部董事作为公司治理结构的重要组成部分，旨在利用其专业知识和行业经验，增强公司管理层的独立性和客观性，从而为股东和其他利益相关者创造更大的价值。第二章制度目标本制度的主要目标是：1 .明确专职外部董事的职责和权利，确保其在公司决策中发挥积极作用。2 .规范专职外部董事的选任、培训、考核及退出机制，保证其独立性和专业性。3 .建立健全专职外部董事的沟通与报告机制，确保信息的透明和有效流通。4 .提升公司治理结构的科学性、合理性，促进公司的可持续发展。第三章适用范围本制
2、度适用于公司所有专职外部董事，涵盖董事的选任、职责、权利、培训、考核等方面的管理规范。第四章法规依据本制度依据公司法、证券法和相关行业监管规定制定,结合公司实际情况，确保制度的合法性和适用性。第五章专职外部董事的选任1 .选任条件专职外部董事应具备以下条件：- 拥有相关行业的专业背景或经验。- 具备良好的职业道德和诚信记录。- 独立于公司管理层，能够客观、公正地发表意见。2 .选任流程- 公司董事会提名专职外部董事候选人，并提交股东大会审议。- 股东大会对候选人进行投票，选出专职外部董事。- 专职外部董事任期为三年，期满可连任。第六章专职外部董事的职责与权利1 .职责- 参与公司重大决策的讨论
3、与审议，提出专业建议。- 监督管理层的执行情况，确保公司运营合规。- 维护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司长远发展。2 .权利- 有权获取公司各项经营数据及信息，参与相关会议。- 有权对管理层的决策提出质疑和建议。- 有权要求公司提供必要的支持和资源，以便履行职责。第七章专职外部董事的培训与考核1 .培训机制-公司应定期为专职外部董事提供培训，内容包括公司业务、市场形势、法律法规等。-新任专职外部董事须参加公司组织的入职培训，了解公司文化和经营状况。2 .考核机制-每年对专职外部董事的工作进行考核，考核结果作为续任的重要依据。-考核内容包括参与会议的频率、提出建议的质量、对公司决策的贡
4、献等。第八章沟通与报告机制1 .沟通机制-专职外部董事应定期与管理层沟通，了解公司运营状况和面临的挑战。-公司应设立专门的联络人，负责与专职外部董事的日常沟通和协调。2 .报告机制-专职外部董事应定期向董事会报告其对公司运营的观察和建议。-特殊情况下，专职外部董事可直接向股东大会报告，确保信息的及时传递。第九章监督与评估机制1.监督机制-公司应设立专门的审计委员会，负责对专职外部董事的工作进行监督。-每年进行一次全面的评估，确保专职外部董事的独立性和专业性。2.评估流程-评估应涵盖专职外部董事的工作表现、参与决策的有效性等。-评估结果应记录在案，并向董事会报告。第十章附则1 .解释权本制度由公司董事会负责解释，具体实施细则由人力资源部制定。2 .生效日期本制度自董事会通过之日起生效。3 .修订流程如需修订，本制度应经董事会审议通过，方可生效。结论本专职外部董事制度的制定，旨在通过明确职责、规范选任、加强沟通和监督，提升公司治理水平，确保公司可持续发展。通过有效的执行和持续的改进，期望能够为公司带来更高的管理效率和决策质量，为股东和其他利益相关者创造更多价值。
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