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1、精品文档 . 有限责任公司章程 （外商合资） （设股东会、董事会、监事会适用） 仅供公司设立时参考 第一章总则 第一条据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国外资企业法 及其他有关法律规定， _（以下 简称投资者），决定在武汉市设 立有限责任公司 ( 以下简称公司 ), 特制订立本章 程。 第二条投资者（甲方）名称（姓名） ： 国别：法定地址（住所）： 投资者（乙方）名称（姓名） ： 国别：法定地址（住所）： 投资者（丙方）名称（姓名） ： 国别：法定地址（住所）： 第三条公司名称 : 法定地址 : 第四条公司为有限责任公司。 投资者以其认缴的出资额为限对公司承担 责任。 第五条公司为中国企
2、业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必 须遵守中国的法律、 法令和有关条例规定， 不损害中国的社会公共利益。公司 是独立核算自负盈亏的经济实体， 在批准的经营范围内， 有权自主经营和管理， 不受干涉。 第二章宗旨、经营范围、方式及规模 第六条公司的经营宗旨： 第七条公司的经营范围： 精品文档 . 第八条公司的生产规模：年生产量，年产值 约（币种）元。 （本条只适用于生产型企业） 第三章出资方式、出资额和出资时间 第九条公司投资总额为（币种）万元，注册资本 为（币种）万元。 第十条出资方式： 甲方出资额为（币种）元，占 %，出资方式为 乙方出资额为（币种）元，占 %，出资方式为 丙方出资额为
3、（币种）元，占 %，出资方式为 投资者的货币出资应用美元 （或者其他可自由兑换的外币）缴付。其人民币价 值应当使用公司实际收到付款之日中国人民银行公布的美元的买卖中间价计 算。 第十一条公司的注册资本的缴付方式：投资者应当于营业执照颁发 之日起 6 个月内一次缴清出资（若分期出资，投资者的第一次出资应于营 业执照颁发之日起3 个月内缴付各自认缴资本额的15，其他部分于营业 执照颁发之日起2 年内全部到位，如为投资公司可以在5 年内缴足。） 投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户； 以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。 公司应聘请中国注册会计师对投资者缴付的出资验
4、资，出具验资证明。 在取得验资证明后，公司应发给投资者一份出资证明书。公司应当自收到 出资后 30 日内向登记机关申请实收资本的变更登记。 第十二条公司注册资本的增加或减少， 应当经审批机关批准， 并向登记 机关申请办理变更登记。 第四章股东会 第十三条公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定， 决定公司一切重 精品文档 . 大事宜。 第十四条股东会的职权范围如下： 1. 决定公司的经营方针和投资计划； 2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 3. 审议批准董事会的报告； 4. 审议批准监
5、事会或者监事的报告； 5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8. 对发行公司债券作出决议； 9. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议； 10.修改公司章程； 11.其他职权： 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十五条股东会会议每年至少召开次。代表十分之一以上表决权的 股东，三分之一以上董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董
6、事长不能履行职 务或者不履行职务的， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集 和主持；监事会不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召 集和主持。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会 议记录上签名。 第十七条股东会的议事方式和表决程序： 第十八条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出 决议： 1. 公司的章程修改； 2. 公司注册资本的增加或减少； 3. 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式 精品文档 . 4 第五章董
7、事会 第十九条公司设立董事会， 由人组成（三至十三人）。 每届任期年 （不超过三年），其中设董事长一人，副董事长人，董事人。董事会 中董事由股东会选举产生，任期届满，连选可以连任。 董事长、副董事长的产生方式： 第二十条董事会对股东会负责，行使下列职权： 1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2. 执行股东会的决议； 3. 决定公司的经营计划和投资方案； 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8. 决定公司内部管理机构的设
8、置； 9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.其他职权： 公司的法定代表人由董事长（或总经理）担任。 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会的议事方式和表决程序： 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会决议应包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方
9、式； 精品文档 . （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的议题和对议题的表决意向； （六）每项议题的表决方式和表决结果； （七）需要记载的其它事项。 第六章监事会 第二十一条公司设监事会， 成员人（不少于三人）。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一人， 由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。 第二十二条监事会行使下列职权： 1. 检查公司财
10、务； 2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； 4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6. 依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼。 7. 其他职权： 第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师 事务所等协助其
11、工作，费用由公司承担。 第二十四条监事会每年度召开次（至少一次）会议，监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 精品文档 . 第二十五条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章管理机构 第二十六条公司设总经理一人，副总经理人。由董事会决定聘任或 者解聘。任期年。 第二十七条经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3. 拟订公司内部管理机构设置方案； 4. 拟订公司的基本
12、管理制度； 5. 制定公司的具体规章； 6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； 8. 董事会赋予的其他职权： 第八章税务、财务会计、利润分配 第二十八条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款。 第二十九条公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定 缴纳个人所得税。 第三十条公司依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、 会计制度。 第三十一条公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算， 按照规定报 送会计报表，并接受财政税务机关的监督。 公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个
13、会计年 度。 第三十二条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外 文书写的，应当加注中文。 第三十三条公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国 务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所 审计。 第三十四条公司分配当年税后利润时， 提取利润的百分之十列入公司法 定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 精品文档 . 在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。 第三十五条公司应当依照中华人民共和国统计法 和中国利用外资统 计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。 第三十六条公司的一切外汇事宜， 按中华人民共
14、和国外汇管理暂行条 例及有关管理办法办理。 第三十七条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人 民币和外币账户。 一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支 由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。 第三十八条公司保证自行解决外汇收支平衡有余。 投资者从公司获得的合法利润、 其他合法收入和清算后的资金可以汇往国 外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以 汇往国外。 第九章劳 动 管 理 第三十九条公劳动用工制度按国家法律、 法规及国务院劳动部门的有关 规定执行。 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同， 参加社 会保险，加强
15、劳动保护，实现安全生产。 劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。 第四十条公司所需要的职工， 可以由当地劳动部门推荐， 或公司公开招 收择优录用，送当地劳动部门备案。 第四十一条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律 的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须 向当地劳动人事部门备案。 第四十二条公司职工的工资待遇， 参照中国有关规定， 根据公司具体情 况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。 公司随着生产的发展， 职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的 工资。 第四十三条公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项 制度中加以规定， 确保职
16、工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润 中适当提取职工奖励、 福利基金， 用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由 董事会决定。 第四十四条公司职工依照 中华人民共和国工会法 组织工会，开展工 会活动，维护职工合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按 规定拨交工会经费。 精品文档 . 第十章期限、终止、清算 第四十五条公司经营期限为年。自营业执照签发之日起计算。 第四十六条公司如需延长经营期限， 经股东会作出决议， 投资者应在期 满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。 第四十七条公司在下列情况下解散： 1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
17、散事由出现； 2. 股东会决议解散； 3. 因公司合并或者分立需要解散； 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； 5. 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。 第四十八条公司因前条第 1、2、4、5 项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。 第四十九条清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2. 通知、公告债权人； 3. 处理与清算有关的公司未了结的业务； 4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5. 清理债权、债务； 6. 处理公司清偿债务后的剩余财产； 7. 代表公司参与民
18、事诉讼活动。 第五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认， 报公司审批机关备案， 并报送公司登记机关， 申请注销公司 登记，公告公司终止。 第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 精品文档 . 第十一章附则 第五十二条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于 中华人民共和国的法律。 第五十三条本章程用中文书写。 第五十四条本章程经中华人民共和国审批机关批准生效。 第五十五条本章程于年月日在中国湖北省武汉市 签订。 第五十六条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规 定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。 甲方投资者签名盖章： 乙方投资者签名盖章： 丙方投资者签名盖章： 日期 :